蚊人电影图解:尽职调查清单样本01

尽职调查清单样本

PE资料 2009-06-22 09:57:48 阅读608 评论0   字号：大中小 订阅

是美国的一家知名律师事务所的人写的(第二版),反映的是SOX通过以后的要求

請提供要求的文件或要求信息的副本並指出公司認為不適用的項目°在每種情況下﹐要求公司提供的文件或信息同樣適用于公司的子公司（如果有） °

1.  基本公司記錄
   a. 公司章程／公司登記證﹐包括成立以來的修訂°

   b. 公司章程附則﹐包括成立以來的修訂°

   c. 公司成立以來董事會﹑董事會的委員會以及股東召開的所有大會或其決議的會議記錄或其他記錄﹐包括書面通知（如果發出）或通知豁免書°

   d. 公司成立以來發給股東的通訊﹐包括年度報告﹑投票代理委托書和往來函件°

   e. 公司成立以來的新聞發布稿°

   f. 公司及其任何前身的歷史概況﹐包括兼並﹑收購﹑控制權改變和資產分割°

   g. 公司有業務經營資格的國家／地區和美國各州的清單°

   h. 公司經營業務或保有存貨﹑擁有或租賃土地或擁有員工﹑代理人或獨立承包人的城市和國家清單﹐包含大致的規模和員工數量及在每一處所經營的業務或服務的說明°

   i. 公司目前正在考慮直接或通過其他方經營業務的城市和國家清單°

   j. 任何子公司的清單﹐包括每家子公司的總部地址°



2.  股東信息
   a. 公司當前股票的登記及實益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清單﹐並標明股票發行的日期和完全付清股款的日期°

   b. 公司當前的登記及實益期權和認股權證的登記及實益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清單﹐並標明該期權或認股權和持股條款下的授予的日期﹑行使價﹑股份數°

   c. 將收到股票﹑期權﹑認股權證或將從公司的任何其他形式的權益的口頭或書面承諾的清單°

   d. 股票﹑期權或認股證書的登記名冊﹑分類帳和公司成立以來的股票﹑期權或認股權證發行的其他記錄°



3.  證券發行
   a. 公司的股權融資相關文件﹐包括股票購買協議和相關文件﹐如與股本證券的發行或銷售相關的發行通告﹑私募備忘錄和招股說明書°

   b. 公司的可轉換債券融資相關文件°

   c. 普通股股權證﹑認股權證﹑期權﹑債券和其他已發行的證券的樣本°

   d. 各種股票期權﹑購買計劃和股權激勵計劃﹐包括已經或可能在以後使用的期權和購買協議的形式以及不在股權計劃中的期權和認股權證°

   e. 涉及公司證券的回購﹑贖回﹑兌換﹑轉換或類似交易的協議和其他文件（包括相關許可）﹐以及公司成立以來發出支付或宣布的任何股息的一覽表°

   f. 涉及公司證券的股權信托﹑股東協議或其他類似協議°

   g. 與登記權相關的協議°

   h. 與優先購股權或聯合銷售權相關的協議°

   i. 公司成立以來公司董事﹑管理人員或擁有公司 5% 以上有投票權股份的所有人作為一方﹐與公司簽訂的協議或與此有關的協議或其他文件﹐包括補償協議或關於證券投票權或轉讓的協議°

   j. 申請 1933 年《證券法》下之豁免而提交的 D 表或任何其他表格°

   k. 政府許可﹑對所發行或轉讓公司證券的豁免通知書和同意證明書以及符合藍天法規定的或相關豁免的說明°



4.  公司財務
   a. 與公司有財務關係的銀行或其他貸方的清單並描述關係的性質﹐例如信用額度等°

   b. 公司的短期債務﹑長期債務﹑關聯公司間債務和資本租賃債務的概要°

   c. 當前未結清債務之利率或外幣掉期﹑上限﹑期權﹑期貨或公司作為一方的其他衍生工具或安排的概要°

   d. 證明公司借款的協議﹐無論有沒有擔保及無論有無正式文件﹐包括貸款和信貸協議﹑抵押合同﹑信托協議﹑信用証﹑債券契約﹑本票和其他債務證明﹐以及這些協議的任何修訂﹑續期﹑通知或豁免°

   e. 證明其他重大融資安排的文件和協議﹐包括資本租賃協議﹑合成租賃協議﹑銷售和回租協議﹑分期付款購買協議或類似協議°

   f. 與公司擔保或免除擔保相關的文件和協議°

   g. 確認信用額度的銀行信函或協議﹐包括任何修訂﹑續期函﹑通知﹑免除﹐等等°



5.  財務信息
   a. 負責向公司提供會計或稅務建議的外部各方的聯繫方式°

   b. 公司的書面投資政策°

   c. 公司成立以來的財務報表°

   d. 當前公司內部的財務預測﹑預報﹑預算和現金流量分析°

   e. 審計師出具的管理層函件或特別報告及其任何回應°

   f. 變更會計方法或原則的原因及說明°

   g. 最近五年的每個財政季度末的應收帳款和應付帳款的詳細帳齡分析表°

   h. 關鍵會計政策的詳細說明以及收入和成本確認方法的說明°

   i. 有關計劃中的併購與出售部分資產的信息°

   j. 有關過去三個財政年度的壞賬儲備和經營活動的非正常支出的信息°

   k. 公司當前財務報表中未顯示或以其他方式提供的帳外安排﹑任何性質的帳外負債或應償還債務（即﹕固定的或者或有的﹑到期的或者未到期的）的詳細說明﹐包括﹕任何該類帳外安排的性質和目的﹔該類安排對公司的重要性﹔該類安排所產生的收入﹑費用和現金流量的金額﹔以及如果公司對這些安排已經采取的安排和措施或打算采取這樣的安排和措施﹐針對極有可能會導致安排終止（或降低提供給公司額度）的任何已知事件﹑需求﹑承諾﹑趨勢或不確定因素°

   l. 如果曾經使用非 GAAP 會計方法﹐請提供說明﹐並附加最直接可比的 GAAP 會計方法和按照 GAAP 的調帳﹐以及使用非 GAAP會計方法的原因°

   m.  有關內部控制的任何報告°

   n. 提議的披露控制和程序﹐在披露委員會任職（或打算任職）的人員名單﹐以及委員會章程的副本°

   o. 最近 5 個財政年度內審計師的變動以及在會計和財務方面與審計師意見不一的詳細說明°



6.  稅務
   a. 公司成立以來聯邦﹑州﹑當地和國外的納稅申報表﹐包括公司的銷售納稅申報表和合並稅申報表°

   b. 有關公司或其任何子公司的或其各自前身公司在國外﹑國家稅務局或州審計的申報表和每次審計結果的信息°

   c. 公司向稅務機關提供的任何承諾或與稅務機關安排的任何專門稅務裁決或協議的說明°

   d. 可能會因計劃的首次公開發行和任何相關交易而受到負面影響的優惠稅務地位或稅務優惠的說明°

   e. 提供用來分析公司成立以來在併購﹑資產處置﹑重整﹑重組或類似方面採取的稅務政策的有關信息和與當前提議的交易相關的稅務策略（包括正在實施的任何持續性的稅務補償） °

   f. 與國外﹑聯邦﹑州和當地稅務機關就公司及其前身公司的重組事宜相關的任何重大公告﹑稅務選擇或其他函件°



7.  知識產權
   a. 公司擁有的美國和其他國家／地區的專利和專利申請的清單°

   b. 公司已備案的在美國和其他國家／地區的商標﹑商號﹑服務標記或注冊版權的清單﹐包括對上述每項的申請﹐說明每項權利的到期日期和主要覆蓋範圍°

   c. 公司控制的專有或獨有的流程和其他商業秘密的清單°

   d. 重大知識產權授權協議清單及副本°

   e. 公司的產品和服務中使用的第三方所有的工具﹑代碼協議和其他第三方知識產權的清單°

   f. 辦理公司的專利﹑商標﹑版權或其他知識產權事務的法律事務所的名稱﹐包括聯繫人和電話號碼°

   g. 來自第三方的有關可能侵犯他人知識產權的來信°

   h. 第三方提出的有關公司的知識產權的索賠清單°

   i. 與產品研究﹑開發和測試相關的﹐以公司為協議一方的重大研究和開發協議°



8.  經營
   a. 商業計劃°

   b. 第三方開發者的清單﹐顯示最近和當前財政年度期間每個開發者的項目總數和項目類型﹐包含聯繫人姓名和電話號碼以及與第三方開發者達成的協議的形式°

   c. 主要獲授權者清單﹐指明公司哪個產品受該授權協議預付款涵蓋並說明許可費義務﹑許可費預付款﹑對預付款中任何許可費抵免和最近財政年度期間每個被授權被會計核算許可費的頻率﹐含聯繫人姓名和電話號碼°

   d. 10 個最大應付帳項的清單﹐含聯繫人姓名和電話號碼°

   e. 10 個最大應收帳項的清單﹐含聯繫人姓名和電話號碼°

   f. 最近一個財政年度末和最近一個財政季度末的未結訂單°

   g. 與公司設備的銷售或租賃相關的協議樣本°

   h. 不包含許可費的服務合同°

   i. 過去 5 年期間服務價格變更的清單°

   j. 最近 3 個財政年度末和最近 4 個財政季度末未結客戶訂單°

   k. 任何含有非競爭義務或排他性條款的協議°

   l. 公司與其子公司之間的任何協議°

   m.  生產中使用的有毒化學品以及儲存和處置方法的說明°任何 EPA（美國環保署） ﹑《有毒物質控制法》或其他調查或索賠的說明 °

   n. 公司的任何其他重要協議或構想中重要協議的草案°



9.  銷售和市場營銷
   a. 公司產品和服務清單°

   b. 公司最近三年十家最大客戶或集團的清單﹐指明各自的金額和服務的性質﹐並提供每家客戶的聯繫人姓名和電話號碼°

   c. 公司的供應商（所有企業通常都需要的物品及服務﹐例如辦公用品﹑水電等的供應商除外﹐除非在 12 個月內單個供應商提供的物品及服務價值超過 50,000 美元）清單﹐每個供應商包括﹕ (1) 當前和上一個財政年度公司從該供應商處購買物品及服務的總數和種類﹔(2) 從該供應商購買的產品和服務﹐因為只有該供應商可以供應此產品和服務﹐或者從其他供應商獲取足量及時的產品和服務有困難°

   d. 公司競爭對手清單°

   e. 有關的市場調查或市場營銷研究報告（包括公司依賴或委托或由公司編寫的任何研究或報告） °

   f. 任何投資銀行﹑工程師﹑管理顧問﹑審計師或其他人員準備的對公司的近期分析°

   g. 任何向公司所屬行業﹑貿易或投資集團所做的最近的宣講°

   h. 市場營銷和銷售資料與手段﹐包括價格表﹑產品目錄﹑定購單﹑技術手冊﹑用戶手冊等等°

   i. 服務和支持合同﹑行銷協議和重要代理和廣告合同（如果有） °

   j. 分銷協議（若有） °

   k. 向客戶提供的擔保和保證的形式°



10.  員工
   a. 按部門和按公司法定實體繪製的組織結構圖°

   b. 按部門和按職能劃分的員工人數°

   c. 雇傭協議（如果有）的形式﹐包括獨立承包人服務協議 °

   d. 員工保密和發明轉讓協議以及任何顧問或承包人協議°

   e. 管理人員和其他關鍵員工與先前雇主之間的雇傭協議﹑非競爭協議或發明轉讓協議°

   f. 員工福利﹑養老金﹑利潤分配﹑薪酬和其他計劃°

   g. 公司成立以來支付給經理﹑代理商或其他員工的傭金的說明°

   h. 員工的集體勞動合同或其他重要勞動合同°

   i. 公司遇到的重大勞工問題或工會活動的說明°

   j. 向國家勞資關係委員會或美國勞動部提交的材料的副本°



11.  管理人員和董事﹔公司治理
   a. 已填妥的高級管理人員和董事調查表（包括全美證券交易商協會調查表） °

   b. 每位高級管理人員和董事或提名董事的履歷°

   c. 與關鍵員工或管理層成員簽訂的雇傭協議﹑“公司控制權變動”協議﹑解聘協議﹑以及補償協議和 “黃金保護傘”協議（若有） °

   d. 最近五個財政年度期間向高級管理人員﹑董事和關鍵員工支付薪酬的明細表﹐顯示各自的工資﹑獎金和非現金薪酬（例如﹐汽車﹑財產使用等） °

   e. 獎金計劃﹑退休金計劃﹑養老金計劃﹑遞延補償計劃﹑分紅製和管理層激勵協議°

   f. 對高級管理人員或董事貸款的協議（包括該人員搬遷到新址的貸款）和任何其他與高級管理人員或董事簽訂的協議（包括咨詢和雇傭合同﹐不管現在是否已履行）﹐包括﹕ (1) 購買股票的貸款﹔ (2) 咨詢合同 °

   g. 公司與其任何高級管理人員﹑董事﹑公司各類證券 5% 以上持有者﹐或任何這樣的人員的關聯人或實體﹑或在兩個或多個這樣的人員或實體之間或涉及兩個或多個這樣的人或實體之間進行的交易的說明°

   h. 依據適用的證券交易委員會和紐約證券交易所／納斯達克規則由董事會確定為“獨立”董事的董事的名單 °

   i. 任職于審計委員會的董事名單和擔任審計委員會中的“財務專家”的董事姓名﹐以及委員會章程的副本°

   j. 審計委員會對審計和非審計服務以及有關審計師酬金的預批程序°

   k. 與公司審計師聘任相關的公司政策﹐包括與公司審計師提供的服務範圍相關的政策°

   l. 任職于薪酬委員會的董事名單﹐以及委員會章程的副本°

   m. 任職于提名和治理委員會的董事名單﹐以及委員會章程的副本°

   n. 任職于董事會的其他委員會的董事名單﹐以及該委員會章程的副本°

   o. 公司道德規範﹑公司治理方針或公司的其他行為準則﹐包括“內部揭發”政策和程序 °

   p. 內部交易遵守法規程序和政策°

   q. 任何反收購的防禦措施或反收購條款的說明°



12.  有形資產
   a. 公司所擁有的不動產和重要動產清單°

   b. 與上面 12(a) 中列出的財產相關的產權﹑抵押﹑信托協議﹑租賃和擔保協議文件°

   c. 公司作為出租人或承租人的不動產和動產的未結清租約﹐包括土地租賃和轉租﹑不可反悔證件和相關的從屬協議或不干擾同意書 °

   d. 動產中的任何擔保權益之清單﹐包括所有向 UCC（代碼一體化委員會）登記的擔保權益°

   e. 生產中使用的有毒化學品以及儲存和處置方法的說明°任何美國環保署或其他調查或索賠的說明°

   f. 關于公司擁有或租賃的不動產的現場環境評估或報告°

   g. 符合環保﹑衛生和安全規定的驗證報告（例如﹐遵守法規審核報告）和質量保證文件 °

   h. 來自國外﹑聯邦﹑州或當地環保﹑衛生和安全機構的關於違規的信函﹑備忘錄﹑說明或公告°



13.  訴訟和審計
   a. 法律顧問為年末和當前的中期審計而發給審計師的信函°

   b. 涉及 25,000 美元或以上索賠或尋求禁令或其他公平救濟的未決的法律訴訟、判決書或其他重要文件﹐或威脅性事件°

   c. 審理中的訴訟文件﹐包括索賠函﹑投訴﹑答辯等（只限於不受特權保護的材料） °

   d. 任何訴訟判決文件°

   e. 法庭或政府部門的任何法令﹑裁定或判決°

   f. 來自政府的 (1) 稅務機關﹐(2) 職業安全﹑衛生和危險官員﹐(3) 環保官員﹐或 (4) 負責違反有關平等機會法﹑反托拉斯法或違反任何其他法律﹑法規或條例的主管機關的有關調查的信函﹑備忘錄或文件°

   g. 針對公司﹑子公司或任何合作或合資企業所提供的擔保索賠以及該索賠的裁決的說明°

   h. 有關公司作為訴訟一方可能涉及的重大訴訟的信息°



14.  保險
   a. 公司有關財產﹑債務﹑經營和當前未決的任何重大索賠說明重要保險清單和保險單副本°

   b. 有效保險的清單﹐如“關鍵人員”保險﹑董事補償保險或產品責任保險°



15.  合伙﹑合資協議和其他公司交易
   a. 合伙或合資協議清單（若有） °

   b. 合伙協議文件（若有） °

   c. 公司成立以來或在構想中的與公司的任何收購或處分資產相關的任何重大購買協議和其他重要文件°

   d. 公司成立以來或當前構想中與任何重組和任何正在進行的私有化﹑兼併﹑合併﹑分拆或重新組建相關的任何重大購買協議和其他重要文件°

   e. 公司﹑其當前或以前的行政管理人員或董事在其中具有重大利益（個人利益或集體利益）或已經從公司購買了資產或承擔債務或對公司負有重要債務的特殊目的實體（每種情況以下都稱為 “SPE”）的清單°包括每個 SPE 的主要目的或活動的簡介°說明公司和任何 SPE 之間的任何安排的協議或文件（如果沒有形成書面文件﹐則對該安排予以說明） °


16.  政府條例和提交材料
   a. 政府機構進行的重要調查的摘要（若有） °

   b. 須進行重新協商的國外和國內政府合同的情況（若有） °

   c. 公司已獲得的或已被撤消的重要的國外和國內政府許可﹑執照﹑證書等等°

   d. 公司成立以來向任何州﹑聯邦或外國政府或監管機構提交的重要材料和與該等的政府和機構之間的重要通信°


17.  其他
   a. 支持招股說明書中的聲明的材料﹐包括招股說明書中引用﹑摘錄或直述的文件°

   b. 有關公司﹑公司業務和財務狀況或任何子公司的重要的或應當審閱和考慮的任何其他材料或文件°