范志毅的老婆:中远地产董事长被免案初见分晓－人民法院报

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中远地产董事长被免案初见分晓本报记者赵刚
中远房地产开发有限公司董事会罢免了董事长，后者却认为，董事会召开程序违法，罢免决议侵犯了自己合法权益，遂向法院起诉要求撤销该决议（《法周刊》2010年9月27日第七版曾做相关报道）。2011年1月7日，河北省保定市新市区人民法院就此案作出一审判决：引发争议的那次董事会会议符合公司法和公司章程的相关规定，会议决议的内容符合法律规定，体现了民意，不应撤销。

新市区法院认为，2010年7月22日，由被告的四位董事王文英、许栋梁、王恒郡、商合忠提议召开董事会会议，且于当日以书面形式向原告师希明送达了《关于召开保定中远房地产开发有限公司董事会会议的通知》。通知中明确载明了会议的议题、提议理由、拟讨论事项及召开时间。会议定于通知之日起十日后的8月2 日举行，符合公司法和公司章程的规定。

原告师希明于2010年8月2日到达董事会会议现场，但拒绝主持由四位董事提议召开的董事会会议，并向四位董事送达了其定于8月27日召开董事会会议的通知，但该通知的议题和拟讨论事项，并非四位董事提议召开董事会会议所议议题和拟讨论的事项。师希明随后离开会场。

原告自收到四位董事发出的通知到会议召开期间，有充足的时间行使董事长召集权，如对董事会会议召开的时间、地点有异议，可随时提出。但原告在此期间未提出过任何异议。原告于2010年8月2日到达董事会会议现场，但拒绝主持召开董事会的行为属于不履行职务或怠于履行职务的行为，根据公司法第四十八条规定，董事长召集和主持董事会会议，既是公司法赋予的权利，同时又是法定义务。董事长不履行法定职责，其他董事可依法启动替代其履行职务的机制。

新市区法院认为，2010年8月2日，在原告不履行公司法和公司章程规定的召集和主持董事会会议的法定职责情况下，四位董事依据公司法的规定，共同推举商合忠董事召集和主持本次董事会会议，符合公司法和公司章程的相关规定。

会议中对拟讨论事项依法进行了表决，并形成了董事会会议决议，同时依照相关规定做了会议记录，且决议内容符合法律规定，体现了民意。故2010年8月2日董事会会议决议不应撤销。

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