西安市经开区地税局:[公告]10中国中材MTN1(Z1080211)募集说明书-[中财网]

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[公告]10中国中材MTN1(Z1080211)募集说明书
时间：2010年03月02日 18:00:40 中财网
中国中材股份有限公司
2010 年度第一期中期票据募集说明书
本期发行金额：17亿元
本期发行期限：5年
发行人主体评级：AA+
本期中期票据评级：AAA
发行人：
主承销商：
信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
担保情况：中债信用增进投资股份有限公司提供连带责任保证
二零一零年二月
声 明
本企业发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，
注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也
不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本企业
本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判
断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本企业董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的中期票
据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义
务，接受投资者监督。
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目 录
声 明.............................................................1
第一章 释 义.....................................................4
第二章 风险提示及说明.............................................7
一、本期中期票据的投资风险............................................................................7
二、发行人的相关风险........................................................................................7
第三章 发行条款..................................................12
一、本期中期票据发行条款..............................................................................12
二、本期中期票据发行安排..............................................................................13
第四章 募集资金运用..............................................15
一、融资目的......................................................................................................15
二、募集资金运用..............................................................................................15
三、承诺..............................................................................................................15
第五章 发行人基本情况............................................16
一、发行人概况..................................................................................................16
二、发行人历史沿革..........................................................................................16
三、发行人股权结构..........................................................................................18
四、发行人组织架构..........................................................................................19
五、发行人主要控股、参股公司情况..............................................................23
六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况..........................................29
七、发行人经营状况..........................................................................................36
八、发行人业务发展目标..................................................................................43
九、发行人所在行业状况..................................................................................44
十、发行人行业地位和竞争优势......................................................................47
第六章 发行人财务状况............................................51
一、发行人最近三年及近一期财务报表..........................................................51
二、合并财务报表范围的具体变化情况..........................................................62
三、发行人财务分析..........................................................................................63
四、有息债务情况..............................................................................................72
五、关联方关系及其交易..................................................................................73
六、发行人或有负债状况..................................................................................79
七、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况..........................................81
八、商品期货、期权及各类金融衍生品交易情况..........................................82
九、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况..............82
第七章 发行人资信状况............................................83
一、发行人的评级状况......................................................................................83
二、发行人资信情况..........................................................................................85
第八章 本期中期票据的担保情况....................................86
一、中债增信公司的基本情况..........................................................................86
二、中债增信公司的财务情况..........................................................................86
三、中债增信公司的资信情况..........................................................................88
四、信用增进函的主要内容..............................................................................89
五、持续信息披露安排......................................................................................90
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第九章 税项......................................................91
一、营业税..........................................................................................................91
二、所得税..........................................................................................................91
三、印花税..........................................................................................................91
四、税项抵销......................................................................................................91
第十章 公司承诺和信息披露承诺....................................92
一、公司承诺......................................................................................................92
二、信息披露......................................................................................................92
第十一章 公司违约责任和投资者保护机制............................94
一、公司违约责任..............................................................................................94
二、投资者保护机制..........................................................................................94
三、不可抗力......................................................................................................96
四、弃权..............................................................................................................97
第十二章 备查文件和查询地址......................................98
一、备查文件......................................................................................................98
二、查询地址......................................................................................................98
第十三章 与本期中期票据发行有关的机构............................99
附录一：主要财务指标计算公式.....................................103
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第一章 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
“本公司/公司/发行人/
指 中国中材股份有限公司
中材股份”
“中期票据” 指 MTN，指具有法人资格的非金融企业在银行间债券
市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本
付息的债务融资工具
“本期中期票据” 指 指注册金额为17亿元人民币，本期发行17亿元人
民币的中国中材股份有限公司2010年度第一期中
期票据
“本次发行” 指 本次中期票据的发行
“簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者，即北京银行股份有限
公司
“主承销商/北京银行” 指 北京银行股份有限公司
“承销团” 指 由本次中期票据承销商组成的承销团
“发行公告” 指 本公司为发行本次中期票据而根据有关法律法规
制作的《中国中材股份有限公司2010年度第一期
中期票据发行公告》
“发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料
及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集
说明书、发行公告）
“工作日” 指 国内非法定公休日
“募集说明书” 指 本公司为发行本次中期票据并向投资者披露本次
中期票据发行相关信息而制作的《中国中材股份
有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书》
“交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会
“银行间市场” 指 全国银行间债券市场
“中央国债登记公司” 指 中央国债登记结算有限责任公司
“中债增信公司/保证人” 指 中债信用增进投资股份有限公司
“信用增进函” 指 由中债增信公司为本期中期票据出具的《信用增
进函》
“元” 指 如无特别说明，指人民币元
“中诚信国际” 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
“中材集团”或“母公司” 指 中国中材集团有限公司
“泰安国资” 指 泰安市国有资产经营有限公司
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“泰山投资” 指 泰安市泰山投资有限公司
“信达公司” 指 中国信达资产管理公司
“北京金隅” 指 北京金隅集团有限责任公司
“华建国际” 指 华建国际集团有限公司
“天山建材” 指 新疆天山建材（集团）有限责任公司
“淄博高新投” 指 淄博高新技术风险投资股份有限公司
“中材环保” 指 河南中材环保有限公司
“中材国际” 指 中国中材国际工程股份有限公司
“中材矿山” 指 中材矿山建设有限公司
“上饶中材” 指 上饶中材机械有限公司
“泰山玻纤” 指 泰山玻璃纤维有限公司
“中材金晶” 指 中材金晶玻纤有限公司
“天山股份” 指 新疆天山水泥股份有限公司
“中材水泥” 指 中材水泥有限责任公司
“宁夏建材” 指 宁夏建材集团有限责任公司
“厦门标准砂” 指 厦门艾思欧标准砂有限公司
“中材科技” 指 中材科技股份有限公司
“中材高新” 指 中材高新材料股份有限公司
“中材恒和” 指 中材恒和科技园开发有限公司
“赛马实业” 指 宁夏赛马实业股份有限公司
“祁连山水泥” 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
“金隅股份” 指 北京金隅股份有限公司
专业词汇释义
EPC 指 英文Engineer，Procure，Construct头字母缩写，其
含义是对一个工程负责进行“设计、采购、施工”，
与通常所说的工程总承包含义相似
EP 指 英文Engineering、Procurement的缩写，其含义
是设计、采购承包，指承包商对工程的设计和采
购进行承包，施工则由其他承包商负责.
玻璃纤维 指 用熔融玻璃制成的极细的纤维，绝缘性、耐热
性、抗腐蚀性好，机械强度高。玻璃纤维是一
种性能优异的无机非金属材料，用做绝缘材料
和玻璃钢的原料等。
新型干法水泥 指 指采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬
浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、
燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算
机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、
优质、低耗、环保
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池窑 指 用耐火砖砌建的熔制池和蓄热室或换热室等所组
成。原料由熔制池的一端加入，经熔化、澄清、
冷却等阶段后，由另一段引出而进行成型。常用
气体燃料加热，火焰直接掠过熔制池的上面，并
利用蓄热室或换热室以预热燃烧所需的空气，以
提高热的利用率。操作连续，生产率大，燃料消
耗省，且易于机械化和自动化。
风电叶片 指 是风力发电机的核心部件之一，中、大型风力机
的叶片今后的趋势都倾向于采用玻璃钢或其它高
强度复合材料。
CNG气瓶 指 一种天然气汽车用新型高压复合气瓶，外层采用
碳纤维或玻璃纤维缠绕成型。主要用途是卡车、
公共汽车、出租车的天然气瓶。
太阳能多晶硅熔炼器 指 用于太阳能多晶硅制备过程中铸锭成型的石英陶
瓷坩埚。石英陶瓷坩埚是太阳能多晶硅铸锭生产
过程中用来装载多晶硅料的容器，一般在1550℃
高温下熔化、结晶生产出多晶硅锭，其使用条件
苛刻、技术性能要求高，是多晶硅铸锭生产过程
中不可替代的关键消耗部件。
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第二章 风险提示及说明
投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期中期票据的投资风险
（一）利率风险
在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策
的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期
中期票据的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期中期票据将在银行间市场上进行流通，在转让时可能由于无法找到交易
对手而难以将中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。
（三）偿付风险
在本期中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发
行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得
足够的资金，将可能影响本期中期票据本息按期、按时足额支付。
二、发行人的相关风险
（一）政策风险
1、国家宏观经济政策变化的风险
发行人所从事的非金属材料行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。
如果未来我国经济增长放慢或者国家对基础设施投资建设采取紧缩的宏观调控
政策，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。产业政策的变
化将对发行人的生产经营带来不确定因素，有可能对公司生产经营造成不利影
响。
2009年9月26日，国务院办公厅发布了国发[2009]38号文《国务院批转发
展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干
意见的通知》（以下简称国务院 38 号文），提出要坚决抑制部分行业产能过剩和
重复建设问题，其中涉及水泥、风电设备及多晶硅等与发行人相关的产业。虽然
目前发行人在水泥及新材料板块的在建项目都遵从了现有产业政策，拟建项目也
均为国务院 38 号文产业政策支持的项目，但不排除随着经济形势的发展，国家
产业政策发生进一步变化的可能性，影响公司未来生产经营活动。
2、环保政策的风险
发行人的生产活动会产生废气、废水及固体废料，包括粉尘等。国家对环保
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十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以
处罚。目前，发行人已达到国家规定的排放标准。如果国家有关环保标准的要求
进一步提高，发行人将为达到新的环保标准而支付更多的环保治理成本，从而对
经营业绩产生一定影响。
（二）经营风险
1、金融危机影响下世界经济持续波动的风险
2008 年 9 月份以后，随着国际金融危机的不断加深，国际市场需求减少，
出口增速减缓，导致国内市场供过于求，竞争加剧，价格下滑。虽然发行人及时
调整了产能投资计划，暂缓、推迟了部分玻璃纤维生产线的建设，但是蔓延全球
的金融危机对实体经济的冲击较大，全球经济何时开始复苏回暖尚存在一定的不
确定性。
2、原材料价格波动的风险
钢材、煤炭、电力、天然气为发行人主要消耗的原材料和能源，其价格波动
对成本效益影响较大。虽然目前，钢材价格已经处于较低区域，煤炭还有下行可
能，电力和天然气价格基本稳定。但从长期来看，我国能源供求形势仍然偏紧，
以煤炭为例，从今年以来的煤价情况看，成先扬后抑再稳步上涨的态势。2009
年初山西优混煤价格为600元/吨，此后开始慢慢下跌，至7月份跌至565元/吨，
然后稳步回升，目前已超过年初水平，12月初达到720元/吨。如果煤炭等主要原
燃料价格上涨，公司的成本压力可能逐渐显现，从而影响公司的盈利能力。
3、合同履约风险
发行人水泥技术装备与工程服务业国际业务比重大、建设周期长，有可能受
诸多因素如融资及其他资金来源、原材料及设备的供应、劳工及其他人力资源的
多寡、项目所在地的政治及社会稳定程度以及天气状况等造成不能按时完成项目
的风险。另一方面由于受金融危机的影响，经济前景尚不明朗，可能会影响到部
分业主的支付能力或对当地市场需求的预判。近年来公司水泥技术装备与工程服
务业新签合同额保持良好增长，目前尚未结算的合同总金额超过500亿元，对已
签订的项目建设合同，存在变更或终止的风险。
4、市场竞争的风险
发行人所经营的主要业务范畴均面对竞争，竞争对手包括财务及技术资源实
力各异的国内及海外公司。有些对手可能拥有更多的财务及技术资源，较强的原
材料购买力及其他方面的规模经济令其在竞争上占优。另一方面，日益激烈的竞
争可能会导致价格下降、毛利减少和客源损失，都有可能对发行人的经营业绩和
财务状况产生不利影响。
5、施工安全的风险
安全生产对企业事关重要。发行人生产过程中面临的主要安全事故可能包括
火灾、有害物质泄漏、中毒、机器设备故障、职工违章操作等。发行人近年来加
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大了安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施
执行不到位，可能对公司的生产产生风险，进而一定程度上影响企业正常的生产
经营和社会形象。
（三）财务风险
1、流动性风险
公司所在行业属资本密集型行业，公司的流动性依赖于营运所产生的现金及
现金等价物，以及通过外部直接或间接融资以偿还短期债务的能力。如果借款到
期时公司没有足够资金或是未能获得外部融资偿还借款，公司将面临流动性风
险。
2、资产负债率较高的风险
公司2008年末的资产负债率为72.45%，比2007年增长5.21%，资产负债率
较高；流动比率为 0.98 ，比 2007 年降低 0.12；速动比率为 0.84，比 07 年降
低0.08。短期偿债能力较低，因此公司有偿债压力较大的风险。
3、汇率风险
公司以人民币为主要货币，国内业务主要以人民币结算，然而海外工程业务
以及产品出口大部分以外币（主要为美元、欧元）结算。2008 年公司海外工程
收入占公司工程收入的比重达 47%，而且有继续增加趋势，玻纤产品约有 60%的
收入也来自海外，公司盈利受人民币汇率波动的影响较大。此外，发行人部分人
民币收入需兑换为外币购买进口设备及原材料、支付海外项目劳务费用。因此，
公司在一定程度上面临外汇波动风险。
4、存货增加的风险
2008 年末公司存货为 39.34 亿元，较上年增长 10.12 亿元，增长速度为
34.63%。存货增长主要由于一方面公司业务规模扩张，另一方面受经济危机影响，
国际市场对玻纤需求大幅下滑。较快的增长率以及下降的存货周转速度表明发行
人的部分产品供求矛盾已有所显示。在经济危机期间，公司增加的存货还将面对
计提大量存货跌价准备的风险。
5、负债结构不合理风险
公司2007年、2008年流动负债占比分别达到负债总额的82.17%和83.57%，
特别是短期借款增长的金额及幅度较大，负债结构以流动负债为主，具有较大的
短期偿债压力。虽然 2009 年 25 亿元公司债的发行，使得公司 2009 年 3 季末流
动负债的占比下降到 73.09%，但公司仍需在未来年度积极筹措中长期资金，调
整债务结构。
6、未来资本支出较大的风险
为进一步扩大产能，巩固行业优势地位，提高市场份额，公司将在未来继续
投资于水泥、新能源及玻璃纤维制造等业务板块，总投资额预计约 100 亿元。
虽然目前公司与多家银行签署了综合授信协议，并不断尝试发行债券等直接融资
工具，但未来较大的资本支出以及收益的不确定性，将为公司未来现金流带来较
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大的压力。
（四）管理风险
1、战略扩张带来的管理风险
发行人是一家资产规模庞大、跨区域、跨行业经营的国有企业。近年来通过
重组、并购、新建等方式加大对下属各产业包括水泥技术装备与工程服务，玻璃
纤维、水泥和高新材料板块的投入，且发行人下属各产业处于快速增长期，公司
资产规模持续扩大，员工人数及下属分支机构的数量也随之增多，组织结构和管
理体系日趋复杂。发行人快速整合下属企业，对有效管理和财务控制提出了更高
的要求。尽管通过战略规划及实施，公司内部资源整合、市场协调工作成效显著，
但发行人的管理能力仍面对一些挑战，存在着一定的管理风险。
2、跨国经营可能导致的管理风险
负责发行人水泥技术装备与工程服务业务的中材国际正处于在国际市场上
扩展其业务的进程中，并且发行人玻璃纤维板块出口大量产品至海外。发行人的
国际业务扩展包括向中东和非洲，可能会带来经营、政治、法律和竞争上的新挑
战。例如在取得国外法律和经营的批准或遵守国外规定方面可能会遇到困难，尤
其是不熟悉新市场的法律及监管的情况下。发行人的跨国经营也可能受国内或外
国政府的有关进口和出口、反倾销及其他关税的限制。
3、关联交易风险
目前，发行人与母公司、合营及联营企业、受同一母公司控制的其他企业、
下属子公司之间发生购买货物、提供劳务、销售货物、接受劳务、租赁、担保、
往来等关联交易，并按照市场价格与关联方进行交易。2008年，发行人向合营企
业及联营企业销售货物或提供劳务所得的收入为4,123.83万元，支付的租金费用
36万元，购买货物或劳务5,076.97万元。发行人向受同一母公司控制的其他企业
销售货物或提供劳务所得的收入为23,809.02万元，支付的租金费用1,605.01万
元，购买货物或劳务20,788.33万元。截至2008年末，关联方应收账款合计
5,599.34万元，关联方其他应收款合计3,731.79万元，关联方预付账款合计
4,314.89万元，关联方应付账款合计6,770.44万元，关联方其他应付款合计
347.00万元，关联方预收账款合计3,952.15万元。截至2008年末，发行人集团内
部关联担保467,962.63万元。近年来，作为一家香港上市公司，发行人不断规范
关联方及关联交易，但是若以上关联交易协议不能严格执行或不能按照公允的价
格执行，可能会损害本公司和股东的利益。
（五）中债增信公司相关风险
中债增信公司为本期中期票据发行人应偿付的 17 亿元中期票据本金及其相
关利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供
了无条件不可撤销的连带责任保证。尽管中债增进公司主体评级达到 AAA,违约
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风险极低，但一旦中债增信公司不能履行代偿责任，将对投资者造成一定损失。
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第三章 发行条款
一、本期中期票据发行条款
为25亿元；发行人子公司宁夏赛马实业股份有限公司发行6.3亿元公司
债的申请正处于证监会审批程序中
买者除外）
售的方式在全国银行间债券市场公开发行
则顺延至其后的第 1 个工作日
指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据的兑付，按照中央
国债登记公司的规定，由中央国债登记公司代理完成兑付工作，相关事
宜将在“兑付公告”中详细披露
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起兑付
债项评级为“AAA”，发行人的主体信用评级为“AA+”
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保证，中债增信公司保证的范围为本期中期票据存续期限内发行人应偿
☆ 付的17亿元中期票据本金及其相关利息、罚息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用和其他应支付的费用。
所应缴纳的税款由投资者承担
二、本期中期票据发行安排
（一）簿记建档安排
本期中期票据按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。
1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接收承销团成员
的《申购要约》，其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据。
2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购金额为本期中期票据的发
行金额，最小申购金额为1000万，且须为1000万的整数倍。
3、每一承销团成员在申购期间内仅可以向簿记管理人提出一份《申购要约》。
4、2010年3月2 日通过中国货币网、中国债券信息网公布：《中国中材股
份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书》、《中国中材股份有限公司
2010年度第一期中期票据发行公告》及相关材料。
5、2010年3月10 日簿记建档，时间为9:00-11:00，接受承销团成员的《申
购要约》，簿记管理人据此统计有效申购数量。
6、2010 年 3 月 10 日 15:00 之前，簿记管理人向承销团成员传真本期中期
票据的《配售确认及缴款通知书》。
（二）分销安排
1、分销期：2010年3月10日起至2010年3月11日。
2、分销方式：承销商在本期中期票据分销期内将所承销的本期中期票据进
行分销，所分销的本期中期票据按中央国债登记公司的有关规定办理托管。
3、分销对象：银行间市场机构投资者。
4、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。
（三）缴款和结算安排
1、2010年3月11日11:00之前，承销团成员将本期中期票据认购款划至主承
销商指定账户。
户名：北京银行
开户行：北京银行
账号：2160011
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支付系统行号：313100000013
2、2010年3月11日16:00之前：发行人向托管机构提供本期中期票据的《资
金到账确认书》。如承销商不能按期足额缴款，按照签订的《承销协议》和《承
销团协议》有关条款办理。
3、2010年3月11日为本期中期票据债权债务登记日。
4、2010年3月12日在中国货币网、中国债券信息网公告本期中期票据的实际
发行规模、发行利率、期限等情况。
5、根据《承销协议》相关约定，主承销商直接从发行人本期中期票据募集
资金中扣除承销手续费，并根据《承销团协议》相关约定，向承销团其他成员支
付承销手续费。
（四）登记托管安排
本期中期票据以实名记账方式在中央国债登记公司进行登记托管。
中央国债登记公司为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对
本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信
息服务。
认购本期中期票据的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙
类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账
户；其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债
登记公司开立丙类托管账户。
（五）上市流通安排
2010年3月12日，本期中期票据在银行间债券市场中上市流通。上市流通
日为本期中期票据债权债务登记日的次一工作日。
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第四章 募集资金运用
一、融资目的
（一）优化融资结构
本公司以往的融资主要通过银行贷款获得。本次中期票据的发行将有利于本
公司拓宽融资渠道，提高直接融资比例，优化融资结构。
（二）降低融资成本
本公司此前通过银行贷款方式获得的资金成本相对较高。本次通过发行中期
票据募集资金，可以进一步降低融资成本，节约财务费用。
二、募集资金运用
（一）补充企业营运资金
公司本次发行中期票据所募集资金的 50%将主要用于补充公司营运资金。公
司集研发、工业设计、装备制造、工程建设服务、生产于一体，是中国非金属材
料行业中的技术领先者，特别是在新材料领域技术优势明显。随着公司业务的不
断发展，对营运资金的需求也相应增加。公司发行中期票据募集资金部分将用于
补充在经营过程中购买原材料及加大研发支出对营运资金的需求，扩大生产服务
能力，保持技术优势和市场行业地位，保证业务运营稳定进行。特别是加大对新
材料领域的投入。
（二）偿还银行贷款
公司本次发行中期票据所募集资金的 50%将用于偿还公司现有银行贷款，降
低银行贷款规模，提高直接融资比例，优化公司融资结构；同时降低融资成本，
节约财务费用。
三、承诺
本公司承诺在本期中期票据存续期间变更募集资金用途前及时披露有关信
息。
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第五章 发行人基本情况
一、发行人概况
1、中文名称：中国中材股份有限公司
2、英文名称：China National Materials Company Limited
3、法定代表人：谭仲明
4、注册资本：3,571,464,000元
5、设立日期：2007年7月31日
6、注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号
7、邮政编码：100035
8、电话及传真：010-82229220，010-82228894
9、营业执照注册号：100000000006109
10、经营范围：许可经营项目为对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所
需劳务人员（有效期至2012年10月17日）；一般经营项目为无机非金属材料的
研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程
总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销
售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。公司可以根据国内外市场变化、业
务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关调整手续。
二、发行人历史沿革
中国中材股份有限公司由中国非金属材料总公司重组改制设立，原名为中国
建筑材料工业建设总公司，1972 年 5 月 8 日经国家基本建设革命委员会批准，
将原建材部矿山工程公司、地质公司和设备安装公司三个公司合并，成立“国家
建委建筑材料工业建设公司”。1977 年 3 月 12 日根据建筑材料工业总局“关于
我局在京直属单位更改名称的决定”，“国家建委建筑材料工业建设公司”更名为
“国家建筑材料工业总局建设公司”。1979年7月11 日根据建材部指示，“国家
建筑材料工业总局建设公司”改名为“建筑材料工业部建设公司”。1983 年 10
月 7 日“建筑材料工业部建设公司”更名为“国家建筑材料工业局建设公司”。
1987年，更名为“中国建筑材料工业建设总公司”。
1999年3月25 日国家经贸委同意中国建筑材料工业建设总公司并入中国非
金属矿工业总公司（现名“中国中材集团有限公司”）。
2001年6月20 日经中国非金属矿工业（集团）总公司（现名“中国中材集
团有限公司”）党政联席会议研究决定：南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢
研究设计院、中非人工晶体研究院、山东工业陶瓷研究设计院、苏州混凝土水泥
制品研究院、南京水泥工业设计研究院、成都建材工业设计研究院、苏州非金属
16
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矿工业设计研究院、咸阳非金属矿研究设计院、武汉建材工业设计研究院等 10
家企业整体划入中国建筑材料工业建设总公司。
2003年2月27日由国家工商行政管理局批准更名为中国非金属材料总公司。
2005年天津水泥工业设计研究院整体划入中国非金属材料总公司。
2007年经国务院国有资产监督管理委员会2007年4月13日《关于中国中材
集团公司重组主业资产并境外上市的批复》（国资改革[2007]313号）和2007年
6月27日《关于同意中国中材集团公司调整股份有限公司发起人的函》（国资厅
改革[2007]366号）批准，由中国中材集团有限公司、泰安市国有资产经营有限
公司、中国信达资产管理公司、华建国际集团有限公司、新疆天山建材（集团）
有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司、淄博高新技术风险投资股份有限公
司作为发起人，分别以评估净资产、股权和货币资金作为出资，将中材集团所属
二级全民所有制企业中国非金属材料总公司改制，共同发起变更设立股份公司。
本公司于2007年7月31 日取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发
的变更后的《企业法人营业执照》，变更后的公司名称为中国中材股份有限公司，
注册资本为人民币250,000.00万元。
2007年11月15日，本公司获得经中国证券监督管理委员会“关于同意中国
中材股份有限公司发行境外上市外资股的批复”（证监国合字［2007］37号文件），
同意本公司可发行不超过 107,146.534 万股境外上市外资股，每股面值人民币
1.00 元，全部为普通股。完成本次发行后，本公司可到香港交易所主板上市。
同意完成本次发行后划转社保基金会持有的公司不超过 9,268.423 万股国有股
权转为境外上市外资股。本公司于2007年12月7日发布招股说明书，向全球投
资人发行H股931,708,000股，每股面值人民币1.00元，发行完成后于2007年
12月20日在香港交易所主板上市。
本公司于 2008 年 1 月 3 日行使超额配售权向全球投资人发行 H 股
139,756,000 股，每股面值人民币 1.00 元，发行完成后于 2008年 1 月 11 日在
香港交易所主板上市。同时，本公司国有股东将所持有的 9,268.4115 万股国有
股权转给全国社会保险基金理事会持有。发行完成后，本公司注册资本为
3,571,464,000.00 元。2009 年，泰安国资将股份转让给泰安市泰山投资有限公
司。
17
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三、发行人股权结构
中材集团41.84%
中
信达公司8.96%
国
泰山投资8.67% 中
材
华建国际3.66%
股
天山建材1.80% 份
有
北京金隅1.75%
限
淄博高新0.72% 公
司
H股公众股东32.60%
（一）公司控股股东及实际控制人介绍
中材集团是公司控股股东及实际控制人。中材集团于 1983 年 11 月 16 日设
立，原名为中国非金属矿工业公司； 2000年12月12日，更名为中国非金属矿
工业（集团）总公司；2003年11月24日，更名为中国材料工业科工集团公司；
2007 年 1 月 23 日，更名为中国中材集团公司；2009 年 5 月 11 日，变更为中国
中材集团有限公司。
中材集团的注册资本为188,747.9万元，注册地址为北京市西城区西直门内
北顺城街11号，法定代表人为谭仲明。经营范围为：非金属材料及合成材料（包
括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新
型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、
加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；
资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实
施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统计划内调拨供应）；兼
营与主营业务有关的技术咨询、技术服务。
中材集团是全球最大的水泥技术装备和工程服务供货商。中材集团拥有突出
的行业地位及领先优势。其研发实力雄厚、技术储备丰富，拥有多个国家级科研
设计院所、研究中心、技术中心和重点实验室。中材集团旗下拥有中材国际、中
材科技、天山股份、赛马实业、国统股份五家A股上市子公司，以及H股上市子
公司中材股份。公司的主营业务行业前景良好，具有较大的发展空间。
截至2008年12月31日，中材集团经审计的合并资产总额为5,071,664.99万
元，净资产（含少数股东权益）总额为1,456,796.73万元；2008年度，实现主营
业务收入为2,853,972.13万元，净利润（含少数股东损益）为162,817.78万元。
截止本报告出具之日，中材集团所持有发行人的股份无被质押的情况。
（二）公司与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的独
立情况。
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1、业务独立情况
发行人具有完整的业务系统和独立自主的经营能力。日常业务的经营均无须
通过控股股东，不存在对控股股东的依赖性。
2、资产独立情况
发行人拥有独立的固定资产及配套设施，产权关系明确，不存在被控股股东
占用资金、资产等情况。
3、人员独立
本公司拥有独立于控股股东的劳动、人事和工资管理体系。目前，除公司董
事长兼任控股股东中材集团董事长，公司非执行董事于世良在中材集团兼任副董
事长，公司非执行董事刘志江在中材集团兼任董事、总经理，公司监事会主席徐
卫兵在中材集团兼任总会计师外，公司总裁、副总裁、财务总监在公司专职工作，
未在控股股东单位兼任行政职务，本公司的财务人员均独立于控股股东。本公司
的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定
产生，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
4、机构独立情况
发行人机构与控股股东机构均各自独立，不存在与控股股东混合经营的情
况。
5、财务独立情况
发行人设财务总监 1 名，全面负责公司财务会计的管理工作。公司设有独
立的财务部门。发行人具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出
财务决策。发行人具有规范、健全的财务管理制度、资产管理制度和财务会计管
理制度。
四、发行人组织架构
（一）组织架构
中国中材股份有限公司
股东大会 战略委员会
监事会
审核委员会
董事会
薪酬委员会
管理层
提名委员会
装
董 总 人 法 投 安 行 水 新 备
事 裁 力 审 律 财 资 全 科 政 企 泥 材 工
会 料
办 资 计 事 务 发 环 技 保 划 事 程
办 事
公 源 部 务 部 展 保 部 卫 部 业 事
公 业
室 部 部 部 部 部 部 业
室 部
部
下属全资、控股子公司
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（二）部室设置及职责
本公司设有十四个部室，主要职能如下：
1、董事会办公室(证券部)：负责拟定与修改完善公司章程和股东会、董事
会、监事会（以下简称三会）以及董事会各专业委员会议事规则；负责三会的筹
备与组织；负责三会议案准备和会议文件的存档工作；负责督办并反馈董事会会
议决议的落实工作；持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公
司运作的法规、政策及要求，协助董事在行使职权时切实履行境内外法律、法规、
公司章程及其他有关规定；负责公司信息披露、相关报道内容的审查，协助企业
文化宣传部做好相关宣传的审查工作；负责公司关联交易的管理；承办三会日常
性工作。
负责投资者关系管理工作；负责与相关中介机构和证券监管部门的联络、沟
通与协调；负责分析研究有关证券的法律、法规、政策，制定和完善相关规章制
度；负责证券市场分析和融资工作。
2、总裁办公室：负责公司文书、档案、机要、保密、印章等管理工作；负
责总裁办公会议以及大型综合性会议的组织筹备工作，并承担上述会议记录和纪
要整理工作；负责组织起草公司重要文件和综合性报告；负责公司经营班子秘书
性服务工作；负责公司信访接待及所管公司信访归口管理工作；负责所管公司议
案受理工作；负责公司企业法人营业执照及代码证书工商年检工作；负责公司对
外联络和重要接待事项的组织协调；承办公司保密委员会和维护稳定工作领导小
组的日常工作。
3、人力资源部：负责制定公司人力资源发展战略并牵头组织实施；负责所
管公司董事、监事以及高管人员的考核、推荐等管理工作；负责公司工资总额管
理以及所管公司高管人员薪酬管理；负责公司总部人力资源管理，指导所管公司
的人力资源管理工作；负责公司总部离退休人员的管理，指导所管公司离退休人
员管理工作；协助科技部做好涉密人员的管理工作；承办公司董事会提名委员会
日常工作和薪酬与考核委员会薪酬方面的日常工作。
4、投资发展部：负责公司发展战略管理、中长期和年度发展规划的编制与
管理；牵头负责年度投资计划(含固定资产投资、股权投资与并购)的汇总编制并
就公司投资管理有关事项做好对控股母公司和有关方面归口工作；负责对投资项
目进行过程监控和评估；承办公司董事会战略与投资委员会日常工作。
5、科技部：负责编制公司科技发展战略、中长期发展规划和年度工作计划，
归口管理公司科技创新工作；组织协调重大科技项目研究、科技学术活动与对外
科技交流；组织科技项目的申报、论证、实施与验收工作；负责公司专利及专有
技术等科技保密工作；负责公司涉密人员的管理。
6、企划部：负责公司经济运行管理工作，定期进行经济运行的统计分析；
负责公司全面预算管理和节能降耗管理工作；牵头组织公司经营目标的分解、汇
总及经营业绩考核工作；负责公司总部办公信息化建设以及信息化设备维护与管
20
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理；指导所管公司信息化建设工作；承办公司董事会薪酬与考核委员会经营业绩
考核方面的日常工作。
7、财务部：负责公司财务管理的体系与制度建设；负责公司的财务管理、
资金管理和税务筹划；负责编制公司的财务预决算；负责公司财务风险的控制与
管理；负责公司财务活动分析，定期提交分析报告；负责牵头起草公司年度管理
层分析报告；负责对所管公司财务和资产的监督和管理；负责对所管公司资产评
估审核与产权交易监管；协助运营部做好全面预算管理和对所管公司的经营目标
考核工作；协助投资发展部及各事业部做好投资并购工作。
8、法律事务部：负责公司全面风险管理和法律事务管理，指导所管公司的
风险管理和法律事务工作；负责公司各类合同、协议、文函等法律文件的审核工
作；负责公司总部业务流程的合法、合规性审查；负责公司系统的法律宣传与法
律知识培训；负责涉及公司的诉讼、仲裁等事务的处理；承办公司董事会审计与
风险委员会风险管理方面的日常工作。
9、审计部：负责公司审计管理的体系与制度建设；负责公司系统内部审计，
建立内审组织体系及工作体制；负责公司遵循审计工作；负责组织协调中介机构
开展委托项目审计工作；负责审计人员的培训；负责审计结果的处理落实和追踪
检查工作；承办公司董事会审计与风险委员会审计方面的日常工作。
10、安全环保部：负责公司安全生产和安全应急管理的体系与制度建设；负
责监督检查所管公司的安全生产体系建设与制度建设的执行情况；负责公司安全
生产的宣传教育与员工培训；负责安全生产事故的统计和调查处理工作；负责组
织重大安全隐患项目的安全评估和检查监督；负责公司环保和职业卫生管理，督
促所管公司贯彻落实国家环保和职业卫生政策，制定公司环保和职业卫生制度及
标准，开展环保和职业卫生评价监督工作；承办公司安全生产委员会日常性工作。
负责公司系统突发事件的紧急应对工作，承办公司应急办公室日常工作。
11、水泥事业部：负责水泥产业相关企业改革发展等综合性管理工作；负责
行业发展动态跟踪研究，做好水泥相关企业的经济运行分析；负责水泥相关企业
经营目标管理和业绩考核；负责水泥相关企业经济指标的完成；牵头组织对水泥
相关企业三会议案的审查；负责制订水泥相关企业年度投资计划；具体负责水泥
相关企业投资并购工作；协助安全环保部做好水泥相关企业的安全环保、职业卫
生等工作
12、新材料事业部：负责新材料产业相关企业改革发展等综合性管理工作；
负责行业发展动态跟踪研究，做好新材料相关企业的经济运行分析；负责新材料
相关企业经营目标管理和业绩考核；负责新材料相关企业经济指标的完成；牵头
组织对新材料相关企业三会议案的审查；负责制订新材料相关企业年度投资计
划；具体负责新材料相关企业投资并购工作；协助安全环保部做好新材料相关企
业的安全环保、职业卫生等工作。
13、装备工程事业部：负责装备工程产业相关企业改革发展等综合性管理工
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作；负责行业发展动态跟踪研究，做好装备工程相关企业的经济运行分析；负责
装备工程相关企业经营目标管理和业绩考核；负责装备工程相关企业经济指标的
完成；牵头组织对装备工程相关企业三会议案的审查；负责制订装备工程相关企
业年度投资计划；具体负责装备工程相关企业投资并购工作；协助安全环保部做
好装备工程相关企业的安全环保、职业卫生等工作。
14、行政保卫部：负责公司总部行政后勤事务性工作；建立与完善总部后勤
行政工作的工作制度并组织实施，负责公司的安全保卫、内保和相关组织建设等
工作；负责公司总部房地产管理；负责公司总部义务献血、计划生育、综合治理、
国家安全、人防管理工作；负责公司总部车辆调度和交通安全等管理工作；负责
公司总部职工住房制度改革和职工医疗保障等工作。
（三）公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和境内外监管机构的规定，
建立了规范、完善的企业管治结构，不断完善公司治理。
股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换
董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有
关监事的报酬事项；审议、批准董事会的报告；审议、批准监事会的报告；审议、
批准公司的年度财务预算方案和决算方案；审议、批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券或其他
证券及上市方案作出决议等。
董事会是公司的常设决策机构，董事会由11名董事组成，其中包括独立董事
5人。独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报
告情况。董事会决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；
制定公司的基本管理制度；决定公司分支机构的设置等。本公司已经设立董事会
战略委员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委员、董事会提名委员会。
公司设监事会，行使监督职能。监事会由6名监事组成，由股东代表和职工
代表组成，其中1人任监事会主席。公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人
员不得兼任监事。监事会负责检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，提议召开临时股东大会、董事会临时会议等；监事列席董
事会会议。
（四）内部控制体系建设
作为一家香港上市公司，中材股份不断致力于完善内部控制体系建设，公司
内部控制的规范性文件包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、战略委员会议事规则、审核委员会议事规则、薪酬委员会议事规
则、提名委员会议事规则。同时，为加强公司内部控制管理，公司制定了《中国
中材股份有限公司内部审计规定》等一系列内控管理制度，并于2008年4月22日
经董事会审议通过了《中国中材股份有限公司独立董事工作制度》、《中国中材
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股份有限公司信息披露管理制度》、《中国中材股份有限公司关连交易管理制度》、
《中国中材股份有限公司投资者关系管理制度》、《中国中材股份有限公司财务
管理制度》和《中国中材股份有限公司高管人员守则》，于2008年6月16日经董
事会审议通过了《中国中材股份有限公司董事长工作细则》。其他内控制度还包
括：《中材股份经济运行风险预警管理办法》、《中材股份安全生产管理办法》、
《中材股份合同管理办法》、《中材股份知识产权管理与保护办法》等。公司认
为，内部控制制度得到了有效执行，公司的生产经营及管理活动都处于受控状态，
并保证了会计资料的真实完整和资产的安全。
公司及所属公司的财务管理工作实行统一管理、分级负责。已上市的子公司
保持相对独立的财务体系，公司主要通过财务预算审计和经济责任审计对下属公
司进行监控。下属子公司对外借款及担保均需上报公司总部核准。公司总部和下
属公司子公司之间权责分明，为内部控制的实施奠定了良好的基础。
五、发行人主要控股、参股公司情况
（一）主要控股公司
42.46% 中材国际
水泥技术装备与 100% 中材环保
工程服务 100% 中材矿山
中 100% 中材上饶
国
中 100% 泰山玻纤
玻璃纤维
材 51% 中材金晶
股
份 36.28% 天山股份
有 100% 中材水泥
水 泥
限 100% 宁夏建材
公 51% 厦门标准砂
司
47.67% 中材科技
高新材料 99.46% 中材高新
100% 中材恒和
1、中国中材国际工程股份有限公司
中材国际于 2001 年 12 月 28 日成立，主要从事国内外大型新型干法水泥生
产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、
调试及运转维护等业务。中材国际于2005年4月12 日在上海证券交易所挂牌交
易，现股本总额为16,800万股。中材股份持有中材国际42.46%股权，为控股股
东。中材国际以完整的工程总承包服务体系和自主知识产权为客户提供服务，公
司通过内部资源整合、收购兼并，业务功能日趋完善，经营规模与盈利能力日益
壮大与提高。目前拥有天津、南京、成都三家设计院；唐山、苏州、邯郸、天津
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☆
天安四家工程公司；唐山、邯郸、苏州、南京、成都、徐州、淄博、常熟等十余
个水泥专业装备制造基地，并在多个国家设立了分支机构。中材国际设立以来，
获得了多项荣誉称号，包括全国“五一”劳动奖状，中央企业先进集体，中企联
评选的“最具成长性企业”称号，连续多年进入全国工程总承包百强前列，并进
入了上证百强名单。2008年末，中材国际总资产为189.50亿元，净资产为15.95
亿元，2008 年实现销售收入 140.92 亿元，利润总额为 6.44 亿元，净利润 5.04
亿元。截至2009年三季度末，中材国际总资产为176.52 亿元，净资产为20.41
亿元，2009 年 1-9 月实现销售收入 112.05 亿元，利润总额为 7.88 亿元，净利
润5.83亿元。
2、中材矿山建设有限公司
中材矿山成立于2008年9月2日，是发行人所属专业从事矿山建设的全资子
公司，注册于天津市北辰开发区，注册资金 10973.52 万元，主要从事矿山工程
施工总承包和石灰石、矿石开采、加工、销售。中材股份所属全资一人有限公司
天津、兖州、南京和西安四家矿山公司整体重组并入中材矿山，重组后的中材矿
山承继了上述四家矿山公司的全部资源，拥有一大批具有丰富的专业理论知识和
施工经验的各类专业技术人员、管理团队和技术工人，拥有矿山工程施工总承包
一级资质。自 2008 年重组以来，中材矿山建立了完善的法人治理结构和高效的
管理机制，在建材水泥矿山工程建设领域培育出了显著的核心竞争力，市场占有
率合计已达90%以上，现已成为国内建材行业的知名品牌。2008年末，中材矿山
总资产为5.07亿元，净资产为1.48亿元，2008年实现销售收入6.54亿元，利
润总额为 0.56 亿元，净利润 0.40 亿元。截至 2009 年三季度末，中材矿山总资
产为5.56亿元，净资产为2.11亿元，2009年1-9月实现销售收入6.89亿元，
利润总额为0.82亿元，净利润0.62亿元。
3、中材科技股份有限公司
中材科技由中国非金属材料总公司作为主发起人，承继了国内建材行业三家
知名科研设计院所——南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、苏州
非金属矿工业设计研究院所拥有的全部优势资源，经国家经贸委批准，于 2001
年 12 月 28 日在国家工商总局注册成立。中材科技于 2006 年 11 月 20 日在深圳
证券交易所挂牌交易，股本总额为 15000 万股。中材股份目前持有中材科技
47.67%股权，为控股股东。中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业
最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业，
是中国特种纤维复合材料的技术装备研发中心，也是中国国防工业最大的特种纤
维复合材料配套研制基地，引领着中国特种纤维复合材料的技术发展方向。公司
拥有授权专利73项，其中发明专利32项。公司生产的先进复合材料成功应用于
我国自主研制的“神舟”系列载人飞船。2008 年末，中材科技总资产为 17.93
亿元，净资产为8.78亿元，2008年实现销售收入10.77亿元，利润总额为1.36
亿元，净利润1.22亿元。截至2009年三季度末，总资产为23.34亿元，净资产
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为9.76亿元，2009年1-9月销售收入9.70亿元，利润总额为1.33亿元，净利
润1.09亿元。
4、中材高新材料股份有限公司
中材高新是 2000 年 12 月 25 日经原国家经济贸易委员会批准发起设立的股
份制高新技术企业，2004年8 月经国务院国有资产监督委员会批准增资扩股后，
更名为“中材高新材料股份有限公司”，简称“中材高新”。中材高新是国家新材
料成果转化及产业化基地骨干企业，经国家人事部批准设立了企业博士后科研流
动站，2004年被评为“年度最具创新力企业”，全国工业陶瓷标准化技术委员会、
国家建筑材料工业陶瓷质量监督检测中心、国家建筑材料工业石材质量监督检测
中心挂靠本公司，公司承担着《人工晶体学报》、《硅酸盐通报》和《现代技术陶
瓷》三大国家学术期刊的编辑、出版和发行工作。公司主要从事先进陶瓷材料、
光电功能晶体材料、微孔陶瓷过滤材料、合成云母材料等无机非金属材料的研究、
开发、生产经营及相关工程集成及进出口业务。2008 年末，中材高新总资产为
7.25 亿元，净资产为 4.50 亿元，2008 年实现销售收入 3.83 亿元，利润总额为
1,366.50 万元，净利润 1,141.49 万元。截至 2009 年三季度末，中材高新总资
产为8.36亿元，净资产为4.52亿元，2009年1-9月实现销售收入2.04亿元，
利润总额为209.52万元，净利润109.49万元。
5、新疆天山水泥股份有限公司
天山股份成立于 1998 年 11 月,是西北地区最大的水泥生产厂家、最大的油
井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地。天山股份于 1999 年 1 月在深
圳证券交易所上市流通。公司注册资本 31203.36 万元。中材股份目前持有天山
股份 36.28%股权，为天山股份控股股东。1999 年 4 月中材股份通过国家建材质
量体系认证中心ISO9002 质量体系认证,是新疆水泥行业唯一被中国质量协会和
中国建筑协会授予“质量满意产品”称号的企业，被中国质量协会用户委员会评
为“全国用户满意企业”，其主要产品被国家质量技术监督检验检疫总局命名为
国家级免检产品。天山股份是以生产、销售、研发“天山”牌通用、特种水泥为
主的企业，主要产品有 32.5R、32.5、42.5 复合硅酸盐水泥 ，42.5 R、42.5 普
通硅酸盐水泥， 52.5R普通硅酸盐水泥，32.5 中抗硫酸盐硅酸盐水泥、42.5 高
抗硫酸盐硅酸盐水泥，A级油井水泥，低碱度硫铝酸盐水泥等。2008年末，天山
股份总资产为 60.06 亿元，净资产为 12.87 亿元，2008 年实现销售收入 34.94
亿元，利润总额为 3.37 亿元，净利润 3.06 亿元。截至 2009 年三季度末，天山
股份总资产为 74.12 亿元，净资产为 16.22 亿元，2009 年 1-9 月实现销售收入
31.54亿元，利润总额为4.53亿元，净利润3.96亿元。
6、宁夏建材集团有限责任公司
宁夏建材成立于1997年9月，2008年12月，中材股份以4.4亿元收购宁
夏建材股东共赢投资30.4%股权，并向宁夏建材注资5.7亿元人民币。2009年4
月，发行人以10.11亿元人民币向母公司中材集团收购宁夏建材49.94%股权，
25
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宁夏建材成为发行人的全资附属公司。2008年末，宁夏建材总资产为33.72亿
元，净资产为25.53亿元，2008年实现销售收入13.86亿元，利润总额为3.04
亿元，净利润2.78亿元。截至2009年三季度末，宁夏建材总资产为42.44亿元，
净资产为28.73亿元，2009年1-9月销售收入12.61亿元，利润总额为4.25亿
元，净利润3.65亿元。
宁夏建材的主要业务通过其下属上市公司赛马实业实现。赛马实业是于1998
年12月4日以发起方式设立的股份有限公司。2003年8月公司在上海证券交易
所成功发行股票并上市(股票代码：600449)。公司注册资本14421.6万元，主营
水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与销售。赛马实业生产技术采用新
型干法技术，主要产品有“赛马”牌、“青铜峡”牌、“双鹿”牌及“中宁” 牌
32.5R、42.5R、52.5R普通硅酸盐、硅酸盐水泥及道路硅酸盐水泥、中低热水泥、
油井水泥等，产品广泛应用于区内外的重点工程建设。
7、泰山玻璃纤维有限公司
泰山玻纤是中材股份全资拥有的子公司，成立于1999年9月，主要从事制造、
销售及出口玻璃纤维及玻璃纤维制品。泰山玻纤是世界同行业5强企业、国家科
技部认定的国家重点高新技术企业、国家863科技成果转化基地、国家科技兴贸
重点出口企业。其拥有我国玻纤行业唯一的国家级技术中心，首家荣获企业博士
后科研工作站，先后承担国家、省、市科技计划项目五十余项，国家“863”计
划项目三项，其中获得国家科技进步二等奖一项。泰山玻纤的主导产品为无碱玻
璃纤维毡、无捻粗纱、电子级纺织纱、无碱玻璃纤维缝编织物、方格布、短切纤
维、耐碱纤维共七大类59个品种，1350多个不同规格，其中无碱玻璃纤维无捻粗
纱（直接纱、喷射纱、SMC纱、透明瓦纱等）和短切原丝毡双双荣获“中国名牌
产品”荣誉称号，产品出口美国、西欧等六十多个国家和地区。泰山玻纤在国内
外先后设立了泰山玻纤北美公司、南非公司、邹城公司、奥萨茨公司、东莞公司
等权属公司，还在欧洲、中东等地设立了驻外机构，通过合理布局，进一步拓宽
了企业发展空间。2008年末，泰山玻纤总资产为64.70亿元，净资产为24.31亿元，
2008年实现销售收入19.89亿元，利润总额为2.16亿元，净利润1.64亿元。截至
2009年三季度末，泰山玻纤总资产为70.55亿元净资产为22.24亿元，2009年1-9
月实现销售收入10.58亿元，利润总额为-5,782.32万元，净利润-6,748.59万元。
亏损的主要原因是受国际金融危机的影响，国际市场订单大幅减少，出口下降；
国内市场竞争激烈，总体价格比上年同期下降30%。2008年利润总额为21,590万
元，净利润为16,353万元。
8、中材金晶玻纤有限公司
中材金晶成立于2004年1月18日，由中材股份和淄博金晶（集团）公司共
同出资，并分别拥有 51%和 49%的股份。中材金晶注册资本 2 亿元，位于淄博高
新技术产业开发区内。主要从事玻璃纤维、玻璃纤维制品（复合材料）的研究、
开发、生产、销售与技术服务，相关设备研究、制造与销售等。共有员工 1000
26
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余人，土地面积700亩。中材金晶现有两个产业区域：东区拥有池窑拉丝生产线
2 条，产能 60000 吨/年，已与美国 PPG 合资成立淄博中材庞贝捷金晶玻纤有限
公司，并成功引进PPG先进技术，生产技术和产品质量达到世界一流水平，主要
产品包括：短切毡、直接纱、喷射纱、方格布、SMC纱等。西区现有湿法薄毡生
产线两条，产能 1.5 亿平米/年。2008 年末，中材金晶总资产为 4.42 亿元，净
资产为 3.18 亿元，2008 年实现销售收入 5,080.58 万元，利润总额为 2,197.85
万元，净利润 2,111.68 万元。截至 2009 年三季度末，中材金晶总资产为 3.88
亿元，净资产为 2.97 亿元，2009 年 1-9 月销售收入 3,268.95 万元，利润总额
为-568.64 万元，净利润-602.36 亿元。利润下降的主要原因是受国际金融危机
的影响，国际市场订单大幅减少，出口下降；国内市场竞争激烈，总体价格比上
年同期下降28%，2008年利润总额为2,198万元，净利润为2,112万元。
（二）主要参股公司
表5-1 公司主要参股企业明细 单位：万元
2008年
被投资单位名称 持股比例 核算方法
年末金额
庞贝捷金晶玻纤有限公司(香港) 50.00% 16,403.99 权益法
伊犁南岗建材（集团）有限责任公司 31.64% 9,087.82 权益法
新疆大西部旅游股份有限公司 38.16% 4,379.84 权益法
北京通达耐火材料技术股份有限公司 18.19% 4,081.91 权益法
南京春辉科技实业有限公司 20.59% 1,567.32 权益法
泰山玻璃纤维南非有限公司 50.00% 1,279.77 权益法
杭州强士工程材料有限公司 30.00% 634.40 权益法
东莞泰广玻璃纤维有限公司 50.00% 602.69 权益法
汉中市汉江混凝土有限责任公司 26.67% 390.55 权益法
江苏嘉实工程建设有限公司 45.00% 325.43 权益法
无锡恒久管桩制造有限公司 25.00% 153.13 权益法
北京金隅股份有限公司 8.56% 40,476.49 成本法
银川市商业银行股份有限公司 2.63% 5,730.00 成本法
新疆西部建设股份有限公司 8.46% 800.00 成本法
山东创新投资担保有限公司 9.00% 500.00 成本法
国泰君安证券股份有限公司 0.11% 496.35 成本法
北京中天高科特种车辆有限责任公司 10.00% 337.72 成本法
国泰君安投资管理股份有限公司 0.10% 230.93 成本法
汉中市城市信用社 5.24% 150.00 成本法
中材节能发展有限公司 0.95% 114.00 成本法
北京中建海达国际贸易有限公司 20.00% 100.00 成本法
吐鲁番统一旅游营销服务有限公司 6.73% 60.00 成本法
南京科嘉房产开发有限责任公司 5.00% 50.00 成本法
北京中水协网信息咨询有限公司 11.52% 16.00 成本法
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1、北京金隅股份有限公司
金隅股份是由金隅集团以其水泥、新型建筑材料、房地产开发及物业投资与
管理等主业资产及现金出资，并联合中材股份、北方房地产开发有限责任公司、
天津市建筑材料集团（控股）有限公司及合生集团有限公司等四家投资者以现金
出资，共同发起，于2005年12月22日注册成立的股份有限公司。截止2009年
6 月 30 日，金隅股份的股本总数为 280，000 万股，中材股份持有 8.56%。2009
年7月29日，金隅股份在香港联交所主板上市，发行9.33亿股H股。香港上市
后，中材股份持有金隅股份的比例变为6.42%。金隅股份是全国最大的建筑材料
生产企业之一，是中国环渤海地区最大的建筑材料生产企业。金隅股份的主营业
务为水泥、新型建筑材料、房地产开发及物业投资与管理。主要产品为“金隅牌”
水泥、“天坛牌”家具和“星牌”矿棉吸声板等为代表的中国和北京名牌产品。
在香港会计准则下，2008年末金隅股份资产总额为253.93亿元，所有者权益为
81.74亿元，2008年实现营业收入47.72亿元，净利润5.01亿元。截止2009年
6月30日，金隅股份资产总额为270.90亿元，所有者权益为86.87亿元；2009
年上半年实现营业收入51.00亿元，净利润7.72亿元。
2、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司是1995年11月2日经甘肃省经济体制改
革委员会以体改委发[1995]68 号文件批准筹建，在永登水泥厂股份制改组的基
础上，联合永登永青水泥有限责任公司(原名为永登永青股份合作水泥厂)、上海
环球乐园、兰州铁路局兰州铁路分局、包钢综合企业(集团)公司、甘肃省建筑构
件工程公司、甘肃省建筑材料总公司、平凉地区峡中水泥厂等七家发起人，经中
国证券监督管理委员会证监发审字(1996)93号文件批准，向社会公众发行2,558
万股A股（含内部职工股255.8万股）后，于1996年7月17 日设立的股份有限
公司。2009 年 6 月，祁连山水泥向中材股份等四家特定对象共发行 7,900 万股
人民币普通股（A股），扣除发行费用后的募集资金净额为698,056,200元。目
前中材股份直接持有祁连山水泥的 56,397,292 股，占其总股本的 11.88%。祁
连山水泥目前的主营业务为水泥、熟料和混凝土的生产与销售, 目前拥有 10 条
新型干法水泥生产线，永登、红古、平凉、天水四个熟料生产基地，是甘肃省最
大的水泥企业和西北地区重要的特种水泥生产基地，2007 年初祁连山水泥被列
为全国性国家重点支持的12户大型水泥企业之一。截至2008年末，祁连山水泥
资产总额 33.30 亿元，所有者权益 11.99 亿元；2008 年实现营业收入 18.23 亿
元，利润总额2.64亿元，净利润2.18亿元。截至2009年9月30日，祁连山水
泥资产总额 49.63 亿元，负债总额 27.58 亿元，所有者权益 22.05 亿元；2009
年前3季度，实现营业收入18.86亿元，利润总额4.29亿元，净利润3.65亿元。
2009 年 12 月 29 日，祁连山水泥发布公告，甘肃省人民政府国有资产监督管理
委员会、中国中材股份有限公司和甘肃祁连山建材控股有限公司三方已于 12月
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27 日签署了《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限公
司关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》，中国中材股份
有限公司将通过增资扩股和股权受让的方式获得甘肃祁连山建材控股有限公司
51%的股权。本次交易完成后，中材股份将直接和间接合计持有祁连山股份
24.66%的股份。祁连山水泥实际控制人将由甘肃省人民政府国有资产监督管理委
员会变更为中国中材股份有限公司（该事项尚需经甘肃省人民政府和国务院国资
委批准）。
3、庞贝捷金晶玻纤有限公司(香港)
庞贝捷金晶玻纤有限公司(香港) 是 2006 年 3 月 24 日中材金晶玻纤有限公
司（公司一家二级公司）与PPG工业证券公司在香港成立的一家企业，双方各占
50%股权，注册资本2700万美元。经营范围是玻璃纤维及玻璃纤维制品贸易，玻
璃纤维及其相关产品的技术开发、技术服务和信息咨询等。总部没有生产经营业
务，截至2008年末，资产总额港币20,934万元，净资产总额港币20,905万元。
2008年实现营业收入港币0.12万元，净利润为港币-11万元。截至2009年9月
30日，资产总额港币20,929万元，负债总额港币38万元，净资产总额港币20,891
万元。净利润为港币-14万元。
4、伊犁南岗建材（集团）有限责任公司
伊犁南岗建材（集团）有限责任公司成立于2001年2月8日，注册资本17，
384.03万元。股东有新疆伊犁特实业股份有限公司（占比34.51%），新疆屯河水
泥有限责任公司（占比31.63%，是天山股份控股的一家公司），新疆生产建设兵
团农四师73团（占比30.4%），新疆伊犁宏远建设有限责任公司（占比0.57%），
伊犁农四师国有资产投资有限责任公司（占比0.57%），新疆生产建设兵团75团
（占比 0.57%），新疆生产建设兵团 63 团（占比 0.35%），新疆生产建设兵团 65
团（占比 0.35%），新疆生产建设兵团 67 团（占比 0.35%），新疆生产建设兵团
68 团（占比 0.35%），新疆生产建设兵团 69 团（占比 0.35%）。经营范围是水泥
及其制品、新型建材产品、塑料制品的开发、生产和销售、汽车运输、石灰石、
页岩矿开采。一般货物与技术的进出口经营（含一般边境小额贸易，国家限制禁
止进出口的商品和技术除外）。2008年和2009年1-9月份水泥产量分别是 94.39
万吨、99.56 万吨，销量分别是 93.67 万吨和 96.62 万吨。2008 年资产总额
82,803.7 万元，净资产 28,722.56 万元，营业收入 26,832.85 万元，利润总额
5,176.21万元，净利润4,021.64万元；2009年9月末资产总额98,216.39万元，
净资产32,082.65万元，2009年1-9月营业收入22,358.33万元，净利润4,223.09
万元。
六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
表5-2
姓名 职务 性别 年龄
29
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姓名 职务 性别 年龄
谭仲明 执行董事兼董事长 男 56
周育先 执行董事兼总裁 男 46
李新华 执行董事兼副董事长 男 45
于世良 非执行董事 男 55
刘志江 非执行董事 男 52
陈孝周 非执行董事 男 47
童安炎 独立非执行董事 男 64
石春贵 独立非执行董事 男 68
陆正飞 独立非执行董事 男 45
王世民 独立非执行董事 男 61
梁创顺 独立非执行董事 男 44
徐卫兵 监事委员会主席 女 50
张仁杰 监事 男 46
王建国 监事 男 53
张丽荣 监事 女 53
王 伟 监事 男 53
于兴敏 监事 男 54
余明清 副总裁 男 46
顾 超 副总裁 男 49
苏 逵 副总裁兼董事会秘书 男 47
金乐永 副总裁 男 55
隋玉民 副总裁 男 45
王宝国 副总裁 男 54
王广林 副总裁 男 51
刘 标 财务总监 男 43
（一）执行董事
谭仲明，56岁，执行董事兼董事长，主要负责制订本公司的发展策略与整体
30
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业务策划工作。谭先生自2000年10月至2009年4月，便担任母公司中材集团总经
理一职，自2009年5月起担任母公司中材集团董事长，并自2002年3月至2007年7
月期间担任本公司前身公司中国非金属材料总公司总经理一职。谭先生具备渊博
的业界知识及丰富的行业管理及营运经验，曾担任过山东潍坊水泥厂第一副厂
长、鲁南水泥厂第一副厂长等企业重要管理职务。自1995年至2000年10月期间，
谭先生于国家建筑材料工业局担任生产协调司及行业管理司司长等多个政府重
要职位。自2001年12月、2004年12月、2006年12月及2008年12月起，担任中材国
际、中材科技、天山股份及赛马实业四家A股上市公司的董事。谭先生享受国务
院政府特殊津贴，2004年被评为全国建材行业优秀企业家，2005年被评为全国劳
动模范。谭先生还兼任中国建材联合会副会长、中国建材工程建设协会会长、中
国水泥协会副会长、中国施工企业管理协会副会长。谭先生为北京市第十三届人
大代表。谭先生于1999年6月毕业于西安交通大学，获颁授管理学博士学位，为
教授级高级工程师。
周育先，46岁，从2007年7月至2009年3月27日任公司非执行董事，自2009
年3月27日起担任公司执行董事兼总裁，主要负责制订发展策略与整体业务策划
工作。周先生2000年10月至2009年4月担任母公司副总经理一职，在中国非金属
材料行业积累了26年经验，自1983年8月起就职于国家建材局人工晶体研究所
（院），曾担任副所长及院长等多个要职。目前担任A股上市公司中材科技、赛
马实业及祁连山水泥的董事。周先生享受国务院政府特殊津贴，兼任中央企业青
联常委、全国青联委员、首都企业家俱乐部副理事长、中国青年企业家协会常务
理事等职务。周先生2003年12月毕业于武汉理工大学，持有工程学硕士学位，为
教授级高级工程师。
李新华，45岁，2009年12月起任公司执行董事兼副董事长，主要负责整体人
力资源管理、业务发展及投资策划工作。李先生自2003年5月至今一直担任中材
科技董事会主席，于2007年7月至2009年11月担任公司副总裁。李先生在非金属
材料行业拥有逾20年经验，李先生最初于1985年8月加入北京玻璃钢研究设计院
（现为母公司的附属公司），并曾担任副院长及院长等多个要职。李先生是国家
有突出贡献的中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。目前李先生还兼任中国建
筑材料联合会副会长、中国复合材料学会副理事长、中国复合材料工业协会会长
及国家建筑材料科技教育委员会副主任委员等职务。李先生于1985年7月毕业于
山东建材学院，持有化工系学士学位，现为教授级高级工程师。
（二）非执行董事
于世良，55岁，从2007年7月31日至2009年3月27日任公司执行董事兼总裁，
自2009年3月27日起为本公司非执行董事不再出任总裁职务，主要负责日常的整
体业务营运和落实发展策略。于先生于1997年4月至2000年10月期间出任母公司
总经理一职，并自2002年10月至2007年10月期间担任母公司副总经理一职，自
2009年5月起担任母公司中材集团副董事长。于先生在非金属材料行业工作逾26
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年，因此已在业内累积丰富的营运及管理经验以及渊博的知识，自1984年起在国
家建材局咸阳陶瓷研究设计院出任副院长和院长等多个职位，并于1995年4月至
1997年4月期间担任国家建材局人工晶体研究所（现为母公司的子公司）所长。
2001年12月至2004年12月及2008年3月至今出任A股上市公司中材科技董事。于先
生1993年享受国务院政府特殊津贴，2006年获第五届全国优秀创业企业家称号，
1999年、2007年被评为全国建材行业十大新闻人物。于先生兼任中国硅酸盐学会
副理事长、中国企业联合会信息委员会副主任。于先生为中国共产党第十六次、
第十七次全国代表大会代表。于先生于1978年8月毕业于南京工业大学，主修陶
瓷专业，为教授级高级工程师。
刘志江，52岁，为本公司非执行董事，主要负责监督财务管理及制订发展策
略。刘先生自2005年5月至2009年4月担任母公司副总经理，自2009年5月起担任
母公司总经理一职，并自2006年4月至2009年11月出任A股上市公司中材国际董事
长。刘先生在中国非金属材料行业积累逾26年经验，自1982年8月就职于天津水
泥工业设计研究院（现为母公司的子公司），曾担任副院长及院长等多个要职。
刘先生享受国务院政府特殊津贴，获省部级有重要贡献的中青年专家、中国工程
设计大师称号，首批新世纪百千万人才工程国家级人选。兼任中国建筑材料联合
会副会长、国家建筑材料科技教育委员会副主任、中国水泥协会副会长、中国工
程建设协会副会长等职务。刘先生于1982年7月毕业于华南理工大学，主修胶凝
材料，为教授级高级工程师。
陈孝周，47岁，为本公司非执行董事，主要负责制订发展策略与整体业务
策划工作。陈先生自2003年1月起担任信达副总裁。陈先生于1999年4月加入信达，
自2000年9月起出任信达总裁助理。在此之前，1988年8月至1999年8月，陈先生
任职于中国建设银行及其前身，当时任总行国际业务部的项目融资处长及营业部
副总经理。陈先生现为华建的董事会主席，并自2006年2月起出任银建国际实业
有限公司董事会主席。自2008年12月起出任信达国际控股有限公司董事会主席。
陈先生于1988年6月毕业于中国人民银行总行金融研究所，并持有货币银行专业
硕士学位，陈先生还持有澳大利亚新南威尔士大学国际会计专业硕士学位。
（三）独立非执行董事
童安炎，64岁，2009年12月经公司股东大会批准担任公司独立非执行董事，
董事会战略委员会委员。童先生于铁道运输系统拥有40年经验。童先生最早于
1969年7月加入黑龙江省加格达奇铁路分局，于该分局任职逾20年，并于任职期
间担任总工程师及局长等多个要职。自1993年5月至2000年11月期间，童先生先
后担任铁道部运输局副局长及局长，之后童先生一直担任国有重点大型企业监事
会主席直至2008年8月退休。童先生于长沙铁道学院取得学士学位，主修交通运
输，现为高级工程师。
石春贵，68岁，2009年12月经公司股东大会批准担任公司独立非执行董事，
董事会薪酬委员会主席。石先生自2005年6月起担任中国铝业股份有限公司非执
32
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行董事，并于2008年8月起担任银泰百货（集团）有限责任公司独立非执行董事。
石先生在财务、政府及企业管理方面具有丰富经验。石先生于1972年1月至1988
年6月任职中国河北省秦皇岛市人民政府期间曾先后担任秦皇岛市商业局副局
长、秦皇岛市人民政府常务副市长等多个要职。随后于1988年6月至1999年4月期
间，先后担任中国建设银行河北省分行行长、中国建设银行北京分行行长、中国
建设银行总行副行长。石先生亦于1999年4月至2001年6月担任中国信达资产管理
公司副总裁及于2001年6月至2003年9月期间担任天津钢管有限公司副董事长。石
先生于东北财经大学取得学士学位，主修财政学，现为高级经济师。
陆正飞，45岁，2009年12月经公司股东大会批准担任公司独立非执行董事，
董事会审核委员会主席，董事会薪酬委员会委员。陆先生现任北京大学光华管理
学院副院长、教授及博士生导师。陆先生现为中国财政部会计准则委员会顾问、
中国会计学会理事暨学术委员、中国审计学会常务理事、中国税务学会理事及中
国成本研究会理事。陆先生亦为《会计研究》及《审计研究》的编委。陆先生在
会计行业经验逾20年，因此已在业内累积丰富的营运及管理经验以及渊博的知
识。陆先生自2004年2月起担任中国人民财产保险股份有限公司独立非执行董事，
自2004年9月起担任中国外运股份有限公司独立非执行董事，自2007年11月起担
任中国生物制药有限公司独立非执行董事。陆先生于2001年入选北京市社会科学
理论人才“百人工程”，并于2005年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。
陆先生于1996年6月毕业于南京大学并获经济学博士学位，并于中国人民大学完
成了经济学（会计学）博士后研究工作。
☆ 王世民，61岁，2009年12月经公司股东大会批准担任公司独立非执行董事，
董事会审核委员会委员。王先生于1980年至2008年任职于最高人民法院，期间曾
担任司法行政装备管理局局长及办公厅副主任等多个要职。王先生已于2008年从
最高人民法院司法行政装备管理局退休。王先生于北京科技大学获得学士学位，
主修稀有金属冶金专业，现为一名教授。
梁创顺，44岁，为本公司独立非执行董事，主要负责制订公司的薪酬政策和
薪酬计划。梁先生自2005年10月起一直担任利君国际医药（控股）有限公司（联
交所上市公司）独立非执行董事。梁先生亦为胡关李罗律师行（一家声誉良好的
香港律师行）的合伙人。梁先生自1991年起成为执业律师，梁先生于1988年11
月毕业于香港大学，获颁授法学荣誉学士学位，并具有香港及英国的律师资格。
（四）监事
徐卫兵，50岁，为本公司监事委员会主席。徐女士自2000年10月担任母公司
总会计师至今，并自2005年至2007年7月期间担任中国非金属材料总公司（本公
司的前身）的副总经理。徐女士具有在财务会计及资本运作方面逾二十六年的工
作经验，自1989年起加入母公司，曾担任多个会计及财务要职。徐女士享受国务
院政府特殊津贴，兼任中国总会计师协会理事、中国会计学会建材分会副会长、
中国会计学会地质分会副会长。徐女士于1983年7月毕业于辽宁财经学院（现为
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东北财经大学），主修财政专业，为高级会计师。
张仁杰，46岁，为本公司监事。张先生自2000年1月起进入泰安市国有资产
经营有限公司，担任不同职位，如财务审计部经理、总经理助理。2005年8月起
至今担任泰安市国有资产经营有限公司总会计师。自2009年6月起担任本公司监
事。张先生于1997年7月毕业于山东省干部大学，主修财务会计专业，现为高级
审计师。
王建国，53岁，为本公司监事，自2005年11月起出任北京金隅董事，并自2000
年8月起出任该公司及其前身公司北京建材集团总公司的工会主席。王先生亦曾
于1995年9月至2000年8月出任北京建材集团总公司营业经理及工会副主席。在此
之前，于1992年3月至1995年9月期间担任北京市陶瓷厂副厂长一职。王先生于
1987年7月毕业于首都经贸大学，主修经济学，现为经济师。
张丽荣，53岁，本公司职工代表监事。张女士自2004年10月开始亦为天山股
份总裁。她曾由1975年12月至1995年4月于新疆水泥厂担任不同职位，如总经济
师及副厂长。张女士由1995年5月至1999年9月获委任为新疆建材局副局长及局
长，自1998年起出任天山股份董事。1998年10月至2004年10月期间她担任天山股
份董事会主席。张女士曾就读云南大学在职研究生，现为高级经济师。
王伟，53岁，本公司职工代表监事。王先生自2001年12月至2009年11月担任
中材国际董事、总裁，自2009年12月起担任中材国际董事长。王先生于1984年加
入母公司出任过南京水泥工业设计研究院副院长等职务，由2001年6月至2002年3
月亦曾担任中国非金属材料总公司副总经理、总经理。王先生毕业于南京工业大
学，主修水泥工艺专业，现为教授级高级工程师。
于兴敏，54岁，本公司职工代表监事。于先生自2005年8月至2009年11月担
任中材国际副总裁，自2009年12月起担任中材国际副董事长。并自2006年11月起
担任天津院有限董事会主席兼总经理。于先生自1982年2月起任职天津水泥研究
院，曾担任副院长及院长等职位。目前于先生还兼任中国建筑材料联合会副会长。
于先生毕业于哈尔滨理工大学，主修水泥工艺，现为教授级高级工程师、全国工
程勘察设计大师。
（五）高级管理人员
周育先，为本公司总裁，详情请参阅执行董事部分。
余明清，46岁，为本公司副总裁，主要负责管理本公司的经济营运、信息化
及新材料产业。余先生自2004年10月起一直担任中材高新董事会主席。余先生自
1989年7月至2001年4月任职于山东工业陶瓷研究设计院（现为母公司的附属公
司），曾出任副院长及院长等多个要职。2001年5月至2004年10月担任中材人工
晶体研究院院长，自2004年10月起担任本公司前身中国非金属材料总公司副总经
理。余先生投身非金属材料的生产、营运及管理已有逾20年之久，在业界累积了
广博的知识，是国家建材行业有重要贡献的中青年专家、全国建材行业优秀企业
家，享受国务院政府特殊津贴专家。余先生还兼任中国建筑材料联合会理事、国
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家建筑材料工业科技教育委员会委员、中国硅酸盐学会常务理事、特种陶瓷分会
副理事长、中国石材协会副会长，中关村新材料产业联盟副理事长。余先生于2003
年1月毕业于武汉理工大学，主修材料专业，并持有博士学位，为教授级高级工
程师。
顾超，49岁，为本公司副总裁，主要负责管理装备工程部生产营运以及监控
生产安全及管理环保事宜。顾先生自2000年9月起出任中国非金属材料总公司（本
公司的前身）副总经理。顾先生最初于1989年加入中国建筑材料工业建设总公司
（本公司的前身），在生产部、经营部及海外工程部担任多个高级管理职位。顾
先生于非金属材料业拥有逾27年工作经验，深谙中国的业界知识。顾先生于1982
年7月毕业于西安冶金建筑学院，主修建造专业，现为高级工程师。
苏逵，47岁，为本公司副总裁兼董事会秘书，主要负责协助董事处理董事会
的日常工作，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章
程及其它有关规定；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系；参与组织资本
市场融资事宜。苏先生自2002年3月起担任中国非金属材料总公司（本公司的前
身）副总经理。苏先生在企业投资、营运及管理方面资历丰富，在非金属材料业
已积逾20年经验。苏先生自1987年加入母公司，在该公司曾担任如综合计划部经
理、经济财务部经理、规划科技部经理及总经理助理等多个职位。苏先生于1984
年7月毕业于武汉理工大学，主修非金属采矿专业，现为高级工程师。
金乐永，55岁，为本公司副总裁，主要负责管理本公司的整体日常运作及所
有法律相关事宜。金先生自2005年12月起担任中国非金属材料总公司（本公司的
前身）副总经理。金先生于担任此职务前，曾于1982年1月至1992年6月出任天津
水泥院助理工程师、工程师、部门主管及院长助理等职务。金先生其后加入中国
农房华北公司，于1992年6月至1999年10月担任副总经理及总经理。其后，金先
生于1999年10月至2001年10月获委任为国家建材局离退休干部局副局长。金先生
最初于2001年10月加入母公司，并于母公司的多家附属公司担任高级管理职位，
例如出任对外公司的副总经理、北京玻璃钢研究设计院院长。金先生于建筑材料
业拥有逾27年经验。金先生于1982年1月毕业于武汉理工大学，持有建造专业学
士学位，现为教授级高级工程师。
王宝国，54岁，为本公司副总裁。自2004年10月起便担任中国非金属材料总
公司（本公司的前身）的副总经理，以及中材金晶玻纤有限公司董事会主席兼总
经理。王先生曾于1981年至1992年期间任职山东省计委。于1992年12月至2003
年10月期间担任山东省东营市副市长。王先生毕业于中共中央党校，主修经济管
理，现为高级经济师。
王广林，51岁，为本公司副总裁。现任中材水泥有限责任公司董事长、党委
书记，宁夏建材集团有限责任公司董事长、党委书记。王先生曾于2001至2003
年担任青铜峡水泥集团公司董事长、党委副书记，2003年至2004年担任宁夏赛马
水泥集团有限责任公司董事长、党委副书记。王先生毕业于中共中央党校函授学
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院，主修经济管理，现为高级经济师。
刘标，43岁，为本公司财务总监，主要负责本公司的财务策划、预算、会计、
审计、财资管理及国有资产管理工作。刘先生于1987年7月至1992年8月加入中国
民航湖南省管理局，任职财务处会计师及副主任。其后，刘先生于1992年8月至
1998年6月任职中国南方航空股份有限公司多个财务相关要职。刘先生亦曾于
1998年6月至2007年8月担任中国南方航空集团公司及其附属公司的多个高级管
理及监督职位，例如审计部部长及监察局副局长。刘先生毕业于湖南财经学院，
主修会计专业，并于2007年6月获武汉大学颁授工商管理硕士学位，现为合资格
会计师及中国注册会计师协会会员。
七、发行人经营状况
公司目前主要从事水泥技术装备与工程服务，玻璃纤维、水泥和高新材料的
生产和销售。 2008年公司实现主营业务收入245.65 亿元，较2007年增加49.67
亿元，增幅 25.35%，实现净利润 14.68 亿元，较 2007 年增加 4.84 亿元，增幅
49.27%，实现了高速增长。公司 2008 年主营业务成本 197.89 亿元，较 2007 年
增长34.10亿元，增幅20.82%，上升幅度小于主营业务收入的增长幅度。
表5-3 公司主营业务收入构成及比例 单位：万元
2009年 1-9月 2008年 2007年
类型 主营业务收入 占比 毛利率 主营业务收入 占比 毛利率 主营业务收入 占比 毛利率
水泥技术装备
1,152,063.87 57.89% 12.89% 1,492,530.28 60.76% 13.41% 1,302,266.91 66.45% 10.62%
与工程服务
水泥 553,895.22 27.83% 29.88% 622,818.29 25.35% 28.29% 472,014.55 24.09% 28.40%
玻璃纤维 167,319.53 8.41% 27.92% 200,376.08 8.16% 31.73% 69,351.46 3.54% 30.30%
新材料 116,713.15 5.87% 29.10% 140,770.78 5.73% 26.81% 116,136.03 5.93% 24.56%
合计 1,989,991.77 100.00% 19.57% 2,456,495.43 100.00% 19.44% 1,959,768.95 100.00% 16.42%
公司收入以水泥技术装备与工程服务为主，玻璃纤维产品和水泥对毛利的贡
献最大，玻璃纤维的收入增速迅猛，带动公司整体销售收入和毛利率增长。
(一)水泥工程装备制造业
水泥技术装备与工程是中材股份的第一大业务板块,目前已进入欧洲、美洲、
亚洲、非洲等近50个国家的市场。2008年该分部新签合同额340.80亿元，同比
增长 37.08%，在国内市场占有率达到 90%以上，在国际的市场份额达到 34%，成
为全球最大的水泥技术装备与工程服务供应商。
公司2008年水泥技术装备及工程服务收入149.25亿元，较2007年的130.23
亿元增长14.61%。其中主要来自国内市场的收入占54.26%,其次为非洲和其他亚
洲国家。该板块主要通过中国中材国际工程股份有限公司进行经营，公司具备包
括研发、设计、装备制造、工程总承包等一套完整的产业链，可提供全套工程项
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目及管理服务。在水泥技术装备与工程服务领域，公司具有强大的研发实力，拥
有中国三大国家级水泥工业设计研究院的研发能力、研究成果及其自主开发的技
术，包括中国有关新型干法水泥生产技术的多项专属知识产权，并且荣获多个中
国国家级技术奖项。目前公司该板块主要客户包括了国内绝大部分水泥企业，在
国际市场与Lafarge、Holcim等水泥巨头均有良好合作。
2008 年，公司进一步加强水泥工程项目的全面管理，通过优化项目设计、
强化采购成本控制、提高自产装备的应用比例、加强相关项目资源的综合协调调
度、合理安排工期等多项措施，努力降低原燃材料价格波动、人工成本上升和人
民币升值带来的成本上升压力，扭转了毛利率下降的趋势。2008 年毛利率为
11.75%，比2007年增长1.41个百分点，随着近期签订的合同陆续开始大规模确
认收入，毛利率上升的趋势有望得到继续。2008 年，公司在保持原有业务继续
发展的基础上，进一步扩大服务范围，系统整合了为水泥企业提供后期维修技术
及备品备件服务的业务，延伸了产业链。
表5-4 2008年水泥装备制造工程收入的业务主要区域分布
地区 收入占比(%)
非洲 34.58
欧洲 3.63
中东 1.62
其他亚洲国家 5.91
中国 54.26
2008年公司水泥技术装备与工程服务分部进一步强化合同风险意识、质量
意识，严格履约。通过加强管理、加强相关项目资源的综合协调调度，保证了在
建重大施工项目按期顺利建设。2008年沙特SCC双万吨线、摩洛哥菲斯日产4,000
吨生产线、台泥（贵港）一期2条日产6,000吨生产线、台泥（英德）二期2条
日产6,000吨生产线等一大批重大项目相继竣工投产，运行良好。特别是在全球
有重大影响的沙特SCC双万吨线总承包项目经过两年多的建设分别于2008年4
月和8月顺利点火达产达标，表明公司在业务能力方面达到了新的高度。
表5-5 截至2009年9月末水泥装备工程板块正在执行的重大合同列表
项目名称 项目规模 合同类型 合同额 (万元) 合同生效日期
沙特阿拉伯延步熟料生产线
10000t/d EPC 303,212.00 2008.07
项目
埃及 GEO项目 5000t/d(2条) EPC 272,000.00 2007.10.24
叙利亚 ABC 日产 5000 日产
5000t/d EPC 213,678.22 2008.9.8
5000吨熟料水泥生产线项目
尼日利亚 EWEKORO 日产 5000
5000t/d EPC 191,054.69 2008.7.14
吨熟料水泥生产线项目
阿联酋 ABMC 日产 10000 吨水 5000t/d EPC 187,892.84 2007.7.1
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项目名称 项目规模 合同类型 合同额 (万元) 合同生效日期
泥生产线项目
阿塞拜疆日产 4000 吨熟料生
4000t/d EPC 163,757.28 2008.9.9
产线项目
埃及 NAHDA水泥生产线项目 5500t/d EPC 147,354.00 2008.11.26
阿 尔 巴 尼 亚 TITAN ANTEA
3300t/d EPC 117,892.20 2007.11.20
3300tpd水泥生产线项目
沙特 RCC二期项目 5000t/d EPC 108,405.00 2007.11
尼日利亚 Ibese 2X6000 t/d 6000t/d
EPC 337,635.85 2008.12.10
水泥生产线项目 (2条)
尼日利亚 NEWLINE 6000t/d水
6000t/d EPC 178,710.09 2008.12.10
泥生产线项目
也门 YSCC 4000t/d 水泥生产
4000t/d EPC 105307.33 2007.07.07
线
句容台泥水泥有限公司二期
5000t/d EPC 79,768.00 2008.7.04
5000t/d熟料水泥生产线
重庆永川日产 5000 吨项目总
5000t/d EPC 77,000.00 2009.02
承包合同
黑龙江宾州矿山石灰石矿 5000t/d 矿山保产 20,000.00 2004.12.6
江西玉山水泥矿供应 5000t/d 矿山保产 9,000.00 2002.12.31
（二）水泥
水泥行业由于受到原材料产地和运输半径的限制，呈现区域性较强的特点。
虽然公司进入水泥制造领域的时间较晚，但由于目标市场定位于水泥竞争相对较
弱且基础设施建设需求强烈的西北地区，公司水泥产业规模迅速扩大。目前，公
司旗下的天山股份是新疆自治区最大规模的水泥生产商，间接控股的赛马实业是
宁夏最大的水泥生产商，最近参股的祁连山水泥是甘肃省最大的水泥生产企业，
总体来看，公司在西北市场占有较高的市场份额。同时公司在采购方面也具有一
定的优势。石灰石矿供应方面，公司凭借中材集团非金属矿勘探的特有优势，熟
悉掌握经营区域内石灰石矿的分布情况。下属水泥生产企业基本拥有自有矿山，
并且大部分矿山与生产企业的距离均在5-10公里以内，石灰石矿供应较为稳定。
此外，公司通过子公司厦门标准砂生产标准砂 （评定水泥等级用的材料），是中
国唯一一家经中国政府批准的标准砂生产商，年产能为35000吨，市场占有率为
100%。目前公司已成为全国前十大水泥生产商、十二家政策支持的全国大型水泥
生产商之一。目前公司在该板块内不存在落后产能。
2008 年，由于新疆、宁夏、陕南水泥市场需求旺盛，水泥销售持续向好，
销量增加，价格上升，水泥板块的主营业务收入为人民币 62.28 亿元，较 2007
年的人民币47.20亿元，增长31.95%，；主营业务成本为人民币44.66亿元，较
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2007 年的人民币 33.80 亿元，增长 32.15%，主要原因是产能及销量的增加，虽
然华南、华东原煤价格的大幅上升，使得销售成本上升，但受西北区域经济高位
景气度，水泥销量创新高，价格维持高位等因素影响，2008年毛利率为26.98%，
较2007年的26.58%上升0.40个百分点。
公司主要水泥产销区域西北地区需求持续旺盛，价格大幅上涨，公司抓住市
场机遇，充分挖掘生产能力，扩大经营规模，西北地区水泥业务取得了骄人的经
营业绩；天山股份、宁夏建材利润翻番，市场地位进一步提高。在西北地区水泥
需求大幅增长的支撑下，水泥分部营业规模再上新台阶，产销总量大幅提高，全
年销售水泥1,757万吨，同比增长49.11%；销售熟料259万吨，同比增长21.7%。
作为全国12家重点水泥企业之一，公司通过重组和新建的方式，不断扩大水
泥产能，巩固区域控制能力，目前，公司水泥产业主要分布在新疆、宁夏、湖南
“长株潭”、广东粤西、江苏 “苏锡常”、甘肃等区域。截止到2009年6月底，公
司已经了形成了年产水泥3400万吨的能力，其中西北地区产能2000万吨，是西北
地区最大的水泥供应商。
（三）玻璃纤维
中材股份玻璃纤维业务主要通过旗下泰山玻璃纤维有限公司及中材金晶玻
纤有限公司经营。主导产品包括无碱玻璃纤维毡、无捻粗纱、电子级纺织纱、无
碱玻璃纤维编织物、方格布、短切纤维、耐碱纤维等，近年来公司致力于向下延
伸发展玻纤深加工，重点定位于石化管道、工程塑料、风能设备等新兴市场以提
高产品附加值。在近年来玻纤需求的拉动下，公司不断扩大产能规模，玻纤收入
也快速增加。2008年玻璃纤维板块的主营业务收入为人民币20.04亿元，较2007
年的人民币 6.94 亿元，增长 188.93%，主营业务成本为人民币 13.68 亿元，较
2007 年的人民币 4.83 亿元，增长 183.03%，主要由于泰山玻纤完成对山东泰山
复合材料有限公司的收购，并将其并入2008年合并报表范围，并且泰山玻纤2007
年下半年和 2008 年上半年各有一条年产 6 万吨生产线投产，带来收入的大幅增
长；2008年毛利率为30.22%，较2007年的29.74%，上升0.48个百分点。主要
原因一方面在于新生产线投产和新技术应用降低成本效果显著，另一方面 2008
年1-3季度玻璃纤维市场国内外需求强劲，销价较高保持了毛利率的略有上升。
公司玻璃纤维制造全部采用无碱池窑工艺，生产线全部采用纯氧燃烧技术，
主要设备分别从日本、美国、德国等引进，拥有中国首座万吨无碱玻璃纤维池窑，
以及高端的检测设备，同时，泰山玻纤还拥有我国玻纤行业唯一的国家级技术中
心。目前泰山玻纤和中材金晶产能分别为 38 万吨和 6 万吨，同时在山东邹城等
地有两条 6 万吨的生产线处于建设过程中。由于 2008 年 9 月之后国际玻纤市场
需求大幅下降，公司随之也放缓了在建项目的建设进程。预计 2009 年底公司产
能继续保持44万吨/年，2010年以后产能将会有所增长。
燃料动力在玻纤成本中的比重较高，为降低成本，泰山玻纤与中石油签订协
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议，天然气由中石油冀宁线支线鱼池留口以低于市场价专线供应。玻纤销售方面，
公司建立了完善的销售网络，产品主要销往国内的华北、华东、华南及西北地区，
以及国外的北美、欧洲及中东地区，海外销售比例超过40%，2008年公司国内市
场占有率约14%左右。
在玻璃纤维板块，公司着力提升技术水平，推动产品和工艺结构调整，技术
创新能力不断提升。研发了多轴向用纱、高压管用纱等新产品，拓宽了市场；成
功开发了节能环保、低价位原料配方，在生产线逐步推广应用，降低了生产成本；
通过采用通路纯氧燃烧新技术及高熔化率低能耗大吨位池窑法生产线，使单位玻
璃液能耗大幅降低。
2008 年下半年以来，市场形势发生变化，受到出口退税率下降、人工成本
上升、人民币升值、世界金融危机造成的需求减缓等不利因素影响，国际市场订
单大幅减少，出口下降；国内市场竞争激烈，总体价格比上年同期有较大幅度的
下降，公司及时调整了投资计划，暂缓了两条年产8万吨和一条年产6万吨生产
线建设。公司玻璃纤维分部通过持续推进技术创新、整合资源、合理安排项目建
设等措施，保持了公司玻璃纤维业务的增长，2008 全年共生产玻璃纤维及制品
34.09 万吨，同比增长 46%。尽管近年国际玻纤市场价格大幅下降，但公司凭借
较强的成本控制能力，近年毛利率基本保持在30%左右，2007年-2008年该板块
毛利率分别为31.73%、30.30%。特别是在2009年，玻璃纤维板块受国际金融危
机的影响较大，在销售不畅、限产消化高成本库存的压力下，盈利能力略有下降，
公司该板块1-9月毛利率为27.92%，较上年度下降3.81%。
（四）新材料
公司抓住国家扶持风力发电、光伏行业等清洁能源产业发展的机遇，充分利
用自身的技术优势，大力推进风电叶片、太阳能多晶硅熔炼器、CNG气瓶等新产
业的发展。公司先后开工建设北京八达岭500套风电叶片项目和甘肃酒泉500套
风电叶片项目，未来 1.5 兆瓦风电叶片产能将达到 1300 套， 2008 年公司高新
材料分部销售收入约 14.08 亿元，约占公司总收入的 5.7%，较 2007 年的 11.61
亿元增长 21.21%。主要原因是新能源相关产业的科技成果商业化步伐加快，风
电叶片、CNG气瓶和太阳能多晶硅熔炼器产销量增加，收入增长；2008年高新材
料板块的销售成本为人民币 10.30 亿元，较 2007 年的人民币 8.76 亿元，增长
17.60%；2008年毛利率为25.42%，较2007年的23.31%上升2.11个百分点。主
要原因是公司重点发展的新能源材料产品毛利相对较高，收入占比快速提升。
高新材料分部围绕新能源相关产业的科技成果调整产品结构，重点发展为清
洁能源产业配套的高新材料。重点产品风电叶片、CNG气瓶、太阳能多晶硅熔炼
器产量和销量均大幅提高，其收入、利润占高新材料分部的比重快速增加，推动
分部业绩增长。风力发电叶片现已形成年产300套的生产能力，在北京建设的年
产500套风力发电叶片项目进展顺利，并在甘肃省酒泉市投资建设年产500套风
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电叶片项目。CNG 气瓶现已形成年产 15 万只的能力；太阳能多晶硅熔炼器现已
形成年产 5 万只的生产能力，年产 10 万只的扩建项目按计划进行；高温覆膜过
滤材料项目一期、精细熔融石英陶瓷制品扩建项目均已建成投产。
表5-6 2008年公司新材料板块主要产品产能情况
主要产品 08 年产能 09 年预计产能
风力发电叶（套） 300 1,060
CNG气瓶（只） 150,000 150,000
太阳能多晶硅熔炼器（只） 50,000 100,000
高温覆膜过滤材料（千平米） 2,000 2,000
精细熔融石英陶瓷（条） 30,000 30,000
2009 年高新材料板块主要控股公司中材科技通过收购少数股东所持中材科
技风电叶片股份有限公司的股权，实现了对该公司的绝对控股，为加快风电叶片
产业发展创造了条件。另外，本公司与山东铝业公司和北京国宇建材工程有限责
任公司达成协议，收购两家企业所持中材高新的全部股权；并通过直接增资，进
一步提高了在中材高新的持股比例。
截止到2008年高新材料分部共获得中国政府科技奖9项，取得授权专利15项，
其中发明专利9项。公司核心竞争力进一步增强。中材科技被正式命名为 “国家
创新型企业”；中材科技企业技术中心被认定为国家级企业技术中心；中材高新
所属北京中材人工晶体有限公司被科学技术部、中国科学院和北京市政府联合认
定为“中关村科技园区百家创新型试点企业”。
（五）2008年投资完成及未来投资计划
公司2008年资本性开支约为65.25亿元，较2007年之资本性开支27.64亿元增
加人民币37.61亿元。2008年，水泥技术装备与工程服务分部、玻璃纤维分部、
水泥分部、高新材料分部资本性开支分别为4.13亿元、 19.43亿元、36.40亿元
和5.27亿元。该支出主要用于两条年产6万吨玻璃纤维生产线，十条水泥熟料生
产线，以及CNG气瓶、风力发电叶片等高新材料生产线的建设和装备制造企业的
改扩建，收购泰山复材、宜兴恒来等。
为打造区域市场的龙头企业，实现成为中国北方最大的水泥制造企业的战略
目标，中材股份积极规划其在北方市场的区域布局。2009年6月15日，中材股份
与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司签订股份认购协议，以50,105万元收购该公
司5,500万股A股股份，占祁连山水泥发行后股本的11.58%，成为其第二大股东。
目前中材股份直接持有祁连山水泥的56,397,292 股，占其总股本的 11.88%。
2009年12月29日，祁连山水泥发布公告，甘肃省人民政府国有资产监督管
理委员会、中国中材股份有限公司和甘肃祁连山建材控股有限公司三方已于 12
41
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月 27日签署了《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限
公司关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》，中国中材股
份有限公司将通过增资扩股和股权受让的方式获得甘肃祁连山建材控股有限公
司 51%的股权。此次投资的代价为人民币332,769,543万元。本次交易完成后，
中材股份将直接和间接合计持有祁连山股份 24.66%的股份。祁连山水泥实际控
制人将由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国中材股份有限公
司（该事项尚需经甘肃省人民政府和国务院国资委批准）。
发行人未来三年将继续投资于水泥、新能源及玻璃纤维制造等业务板块，投
资项目包括收购优质水泥企业、新建符合国家产业导向（降低能耗、减少粉尘废
弃排放等）的新型干法水泥生产线，使产能在未来三年达到1亿吨以上；继续加
大对具有自主知识产权复合材料风电叶片的研发及扩充产能投入，在未来三年达
到市场占有率国内第一的目标；加大对玻纤深加工制品及玻璃纤维制造方面的投
入，力争在未来三年达到100万吨产能的目标。上述总投资额预计约 100亿元。
表5-7 发行人 2010～2012 年业务发展资本支出计划
单位：亿元
业务 2010 2011 2012
水泥制造 10 20 15
新能源 10 8 5
玻璃纤维制造 12 12 8
合计 32 40 28
1、水泥板块
☆ 新建水泥生产线包括中材罗定4500T/D熟料水泥生产线，中材汉江2500T/D
技改项目，乌海赛马2500t/d新型干法水泥生产线等。预计总投资14亿元，目前
已经投入5亿元，未来尚需要投入资金9亿元。项目已经取得关于核准中材罗定水
泥有限公司日产4500吨孰料新型干法水泥生产线及配套余热发电项目的通知（粤
发改工【2008】971号），关于中材汉江水泥股份有限公司日产2500吨熟料新型
干法水泥生产线项目核准的批复（陕发改工业【2008】649）” 批文、“关于乌
海赛马水泥有限责任公司日产2500吨新型干法水泥生产线项目核准批复（内发改
工字【2009】851号）。
2、新能源
新建新能源项目包括北京八达岭年产兆瓦级风电叶片建设项目，甘肃酒泉年
产兆瓦级复合材料风电叶片建设项目，年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目
一期、二期，超高压复合气瓶研发基地项目。预计总投资23亿元，目前处于工程
前期准备及工程手续报批阶段。
3、玻璃纤维制造
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新建玻纤项目包括泰山玻纤6万吨生产线，三、四线技改扩能；邹城7万吨生
产线；中材金晶6万吨生产线建设。预计总投资32亿元，目前处于工程前期准备
及工程手续报批阶段。
发行人将根据经营情况及资本市场走势选择适当的融资渠道筹集项目资金，
包括银行贷款、债券融资、公开发行股票等，满足自身资本支出需求。目前多家
银行业已承诺对发行人的投资项目提供相应融资。
八、发行人业务发展目标
（一）远景规划目标
2020 年，建成技术水平国内领先、国际先进，产业规模国内最大、在国际
上拥有举足轻重的影响力，产品及服务市场稳居国内第一、在国际市场上占有较
大份额，具备很强的自我发展能力和对外扩张能力的跨国企业，成为世界知名的
非金属材料供应商、水泥工程建设服务商。
(二)五年发展目标
2012 年，公司建成拥有一流的产业水平、一流的自主创新能力、一流的现
代企业管理体系、一流的国际品牌、一流的企业文化，成为本行业在国际市场上
有举足轻重地位的一流企业。
公司将坚持以水泥技术装备及工程服务业、玻璃纤维制造业、水泥制造业、
高新材料制造业四大业务板块为产业发展方向，贯彻“科技型、产业型、国际型”
企业定位和“高成长性、高回报性、战略性”产业定位，确保实现企业发展目标。
1、水泥技术装备及工程服务业
水泥技术装备及工程服务业是公司在行业内一支独秀的产业，也是成功打入
国际市场的强势产业。今后的经营工作重点是继续强化以水泥工程建设为主的系
统集成服务能力；战略发展思路是：增强核心竞争力，扩大海外市场份额，坚定
不移地走国际化发展道路，寻机开展跨国经营。
进一步加强技术创新，保持行业领先优势。根据国内外水泥工业的发展趋势，
公司非金属技术装备与工程业技术创新的主导方向是：适应水泥生产大型化的要
求，重点开发和完善具有国际先进水平的日产5000—10000吨新型干法水泥生产
成套技术装备；依据可持续发展的要求，加强水泥余热发电、利用低品位原料燃
料、通过水泥生产处理垃圾等方面的技术装备研发；围绕缩短建设周期、降低工
程造价、提高工程质量，重视和加强施工技术和研究和革新。
进一步提升核心装备制造能力，推动产业更快发展。提供先进的生产技术和
先进的核心装备是工程总承包业务的必然要求，进一步提升装备制造能力是公司
水泥技术装备及工程服务业今后发展的重要任务。
2、玻璃纤维制造业
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加快高新技术产业化，引领行业技术进步。大力建设玻璃纤维制造业龙头产
业基地：包括以无碱池窑拉丝玻纤、高强玻纤、特种玻纤等产品为代表的玻璃纤
维生产基地。
要坚持自主发展和合作发展相结合，对有战略意义、回报率很高、成长性非
常好的产品，原则上是自我建设、自主发展；在保证公司绝对控股的前提下，也
可采取合资、合作等方式加快产业发展速度。
3、水泥制造业
按照“成为中国北方最大的水泥制造企业”和“打造区域市场的龙头企业”
的战略目标，以企业并购与投资新建为手段，以提高盈利能力为中心，加大水泥
制造产业发展力度。加快在北方，特别是西北地区水泥产业的发展布局，巩固“广
东粤西”、湖南“长株潭”、江苏“苏锡常地区”的产业布局，进一步提升行业竞
争力。
4、高新材料制造业
加快高新技术产业化，引领行业技术进步。公司高新材料制造业拥有一大批
代表国内最高水平的先进技术，一些成果已经达到国际先进水平。该业务板块大
都是科研设计院所，科技成果产业化较高，具有一定技术基础。
充分发挥现有优势，迅速扩大产业规模。公司拥有一批附加值高、成长性好、
市场前景广阔的高新技术产品，如高档陶瓷制品、人工晶体材料，但相应的生产
能力偏小，迅速扩大产业规模是公司高新材料制造业的当务之急。要坚持自主发
展和合作发展相结合，对有战略意义、回报率很高、成长性非常好的产品，原则
上是自我建设、自主发展；在保证公司绝对控股的前提下，也可采取合资、合作
等方式加快产业发展速度。大力建设一批高新材料龙头产业基地。
九、发行人所在行业状况
（一） 水泥装备工程
改革开放至今，我国水泥装备工业发展十分迅速，经过上世纪80年代针对
2000t／d、4000t／d水泥生产线技术装备的设计和制造技术的引进和再开发工
程，国家对水泥装备企业进行投资改造，我国水泥装备制造企业，拥有了与引进
工艺技术相匹配的制造和检测手段，使我国水泥装备的设计和制造水平发生了巨
大变化。随着我国水泥工业设备向大型化发展，水泥装备生产企业又进行了一系
列的技术改造，增添了必要的大型精密机床和设备，并具备完善的质量保证体系
和检测体系。国内大型水泥机械制造企业，已具备了10000t／d大型新型干法水
泥装备的技术能力。
随着我国水泥技术装备水平的提高，目前，水泥装备不仅已出口到亚洲、中
东、非洲以及南美洲地区，并进入西欧发达国家市场，获得了更多的国际市场份
额；在国际市场上已成为了一支具有一定竞争力的、能承揽大型水泥工程建设的
技术力量，从地质勘探、工程设计、装备制造、建筑安装到生产调试，实行交钥
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匙工程的全过程集成服务。2008 年，全球水泥市场（不含中国）新增产能约为
1.3亿吨，同比去年增长约为4%，保持了稳定的增长态势。
根据市场需求预测，受全球金融危机的影响，预计09年全球新签订单量（除
中国）将维持在 6000‐7500 万吨。短期来看，对于大型工程项目的新签合同来
说，可能会再遭到短期下降的风险；随着全球信贷市场的解冻和市场信心的逐渐
恢复，特别是发展中国家城市化和工业化的进程将继续推动水泥需求的逐步增
长。
由于市场预测全球经济将在2010年至2011年复苏，而现在正是开始建设水
泥厂的好时机，预计今后国际水泥市场将保持相对稳定的增长态势。
从国内市场看，由于4万亿投资拉动内需政策的实施及国家淘汰落后产能力
度的加强,水泥总需求仍会保持增长势头。
（二）水泥制造
水泥是经济建设的重要基础原材料，主要应用于建筑、住宅、道路和基础设
施等领域，目前国内外尚无一种材料可以替代它的地位。随着我国经济的持续发
展，工业化、城镇化和新农村建设进程加快，固定资产投资额逐年增长，水泥需
求量也不断上升。在未来相当长的时期内，水泥仍将是人类社会的主要建筑材料。
针对长期以来我国水泥产业小水泥众多、产业集中度低，环境污染严重和近
年来的水泥产能过剩问题，2006 年以来国家加快了水泥行业调整步伐，扶持优
质企业发展以提高行业集中度，同时提高行业准入门槛以加快淘汰落后产能。
2006 年，国家发改委开始实施《水泥工业发展专项规划》和《水泥工业产业政
策》，原则上不再建设日产2,000 吨以下规模的水泥项目，并通过严控信贷、土
地审批、评估节能环保指标等措施，提高行业门槛，遏制水泥产能的盲目扩张。
2008年我国前10大水泥集团总产量达到全国水泥产量的20.14%，产业集中度不断
提高；同时在淘汰落后水泥政策推动下，国内新型干法水泥占比已达到61.82%，
产业结构不断优化。
我国一直是水泥生产大国，从1985 年起国内总产量已连续24 年居世界第一
位。在国家宏观经济快速增长、固定资产投资稳定增加的拉动下，我国水泥产量
逐年增长。2008年，美国金融危机波及全球，已经影响到了中国实体经济，水泥
行业也未能独善其身，表现在国内房地产业低迷，水泥市场需求萎缩。在此影响
下，2008年全国规模以上企业水泥产量13.88亿吨，同比增长5.2%。
从价格方面来看，中国经济的快速稳定增长，拉动水泥需求逐步增长，水泥
和商品熟料需求存在一定刚性，水泥产品价格敏感度适中。从平均水平来看，水
泥行业中能源在成本中所占的比例高达70%左右，其中煤炭和电力在成本中的比
例一般都超过40%和20%。因此，水泥销售价格受能源价格波动的影响明显。2008
年煤炭价格的大幅上涨，使水泥行业的生产成本大幅上升，推动水泥价格上涨。
从平均水平来看，2008年水泥市场价格高于2007年价格水平，以PO42.5散装水泥
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为例，2008年市场平均价格352.44元/吨，较2007年平均上涨44.49元/吨，增长
幅度14.45%。
自2008年下半年以来，国务院为抵御全球金融危机对我国的不利影响，逐步
实施到2010年投资约4万亿元以进一步扩大内需、促进经济平稳较快增长的十项
措施，将刺激重点锁定在关注民生、关注“三农”，搞好基础设施建设，灾后恢
复、加强生态环境保护，做好节能减排工作，这些措施将很大程度上拉动水泥的
需求。
（三）玻璃纤维
玻璃纤维是现代工业的三大基础材料之一，与钢铁、水泥比肩。玻璃纤维具
有轻质、高强、耐腐蚀、电绝缘、隔热、吸音的特点，是其他材料难以替代的功
能材料与结构材料，已成为二十一世纪不可缺少的可持续发展的高新技术材料，
是国家支柱产业、新技术革命和国防工业赖以发展的重要物质基础。尤其是信息
技术、新能源技术、航空航天技术、微电子技术、现代交通技术、环保技术、海
洋工程等无不依赖于玻璃纤维工业的发展。我国神六、神七的材料均可以见到玻
纤的影子，发达国家把玻璃纤维工业和其他新材料成为制造业的基础，放在优先
发展的位置，并作为一项重要的发展战略加以支持，玻璃纤维行业被誉为快速发
展的朝阳行业。
近年来我国玻璃纤维工业实现了连续跨越式发展，促进了国内高新技术和下
游产业的发展，为国民经济相关领域提供了高强、节能、防腐、环保的关键原材
料，为我国传统产业的升级、高新技术产业的形成与发展提供了重要的物质基础。
2008 年，我国玻璃纤维总产量 211 万吨，比上年同比增长 31.88%。其中池窑产
量 174 万吨，比上年同比增长 50%，池窑占总量比例为 82.46%。2008 年是中国
玻璃纤维产业历史上产能释放最集中的一年，池窑产能达到224万吨，全年池窑
产量增长58万吨。上半年在出口增长和价格上升的刺激下，伴随着浙江、山东、
重庆等地新上生产线的投产，全国玻璃纤维纱产量保持高速增长。
2008 年 9 月份以后，随着国际金融危机的不断加深，国际市场需求减少，
玻璃纤维及制品出口增速减缓，导致国内市场供过于求，竞争加剧，价格下滑，
玻璃纤维纱产量增长速度有所下降。
玻璃纤维作为节能、降耗的新材料，规模优势显著，相对成本趋降，行业周期
性不明显，下游大客户需要稳定、高质量的供应商，而国内大量玻纤产品应用市
场尚未被挖掘。随着国家节能减排、产业升级等政策出台，中国国内对玻璃纤维
产品的需求也逐步释放出来，玻璃纤维消费已经呈现加速增长的趋势，尤其是风
电设备、新型铁路客车车厢、电气化铁路、高速铁路、大飞机制造等领域玻璃纤
维产品的应用比例较以往有大幅度的上升。
(四)新能源
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我国政府近年来高度重视可再生能源的开发和利用，根据《可再生能源发
展“十一五”规划》和《可再生能源中长期发展规划》，到2010年，我国可再生
能源在能源消费中的比重将达到10%，到2020年达到15%左右。据最近新能源振
兴规划草案初稿显示，到 2020 年的风电总装机容量将提高至约 1.5 亿千瓦；太
阳能光伏的发展目标为总装机容量2000万千瓦。
风机叶片是风机设备的核心部件，造价约占整个设备的 20％。国内整机企
业的高速扩张带来对上游零部件的需求增长，目前叶片等零部件供需均较紧张，
为零部件企业带来良好的景气周期。随着供需形势的缓解、行业竞争逐渐激烈，
盈利能力将回归平均水平。国内叶片生产企业除满足内需外，出口有望实现较大
的增长。
从国际天然气汽车行业发展状况来看，各国都出台了有关鼓励发展天然气汽
车的政策，据国际天然气汽车联合会统计，天然气汽车平均新增150～200万辆/
年，天然气汽车用气瓶平均需求量在 250 万只/年以上。从国内来看，根据中国
节能与新能源汽车网公布的数据，07年中国共生产天然气汽车5.77万辆(OEM)。
国内整车厂天然气汽车的产量呈逐年增长的趋势，国内各个整车生产企业都在研
发和生产CNG汽车。
中国光伏发电产业于20世纪70年代起步，90年代中期进入稳步发展时期。
太阳电池及组件产量逐年快速增加。2007 年我国已经发展成为全球最大的太阳
能电池生产国，产量占全球的27%以上。相比之下我国的光伏市场发展较慢，光
伏产品95%以上用于出口。2008年以来，我国陆续出台光伏等新能源补贴和扶持
政策，多次调增新能源中长期发展规划，可以预见，我国的光伏市场即将迎来大
发展时期，出口和内需将双双成为促进我国光伏产业发展的重要力量。根据欧洲
联合研究中心（JRC）的预测，太阳能光伏发电在未来世界能源结构中占据着最
重要的地位，有望成为未来世界能源的主体。到本世纪末可再生能源在能源结构
中占到80％以上，太阳能发电占到60％以上，显示出光伏发电的重要战略地位。
2009年9月26日，国务院办公厅发布了国发[2009]38号文《国务院批转发
展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干
意见的通知》，提出要坚决抑制部分行业产能过剩和重复建设问题，其中涉及水
泥、风电设备及多晶硅等与发行人相关的产业。虽然目前发行人在水泥及新材料
板块的在建项目都遵从了现有产业政策，拟建项目也均为国务院 38 号文产业政
策支持的项目。随着国务院 38 号文的出台，当前盲目、无序竞争的市场环境将
得到显著改善，有利于行业龙头企业巩固优势地位，进一步扩大市场份额。
十、发行人行业地位和竞争优势
（一）发行人的行业地位
发行人是以水泥技术装备与工程服务为主导，集玻璃纤维、水泥和高新材料
业务等为一体的大型企业集团，是中国非金属材料行业中唯一一家集研发、工业
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设计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司，是行业的技
术领先者，其玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等
五项核心技术，都是国家级的领先技术。公司水泥技术装备与工程板块在国内市
场占有率达到90%以上并连续多年位居国际市场份额前三名，2008年实现了历史
性突破：在国际的市场份额达到34%，跃居全球第一，成为全球最大的供应商。
公司水泥板块充分发挥区域优势，目前是西北地区最大的水泥供应商。发行人是
世界五大玻璃纤维制造商之一，中国玻璃纤维和玻璃纤维制品三大生产商之一，
在研发方面具有突出优势，是国家科技部认定的国家重点高新技术企业、国家863
科技成果转化基地、国家科技兴贸重点出口企业。新材料板块主要控股公司中材
科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与
销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业，是中国特种纤维复合材料的技术
装备研发中心，也是中国国防工业最大的特种纤维复合材料配套研制基地，引领
着中国特种纤维复合材料的技术发展方向。
（二）发行人的竞争优势
1、规模优势
发行人水泥装备与工程服务在国内市场占90%以上的市场份额，居绝对主导
地位；在国际市场拥有强大地位，2008年市场份额占全球的34%，成为全球最大
的供应商。作为全国12家重点水泥制造企业之一，发行人通过重组和新建的方式，
不断扩大水泥产能，巩固区域控制能力，目前，发行人水泥产业主要分布在新疆、
宁夏、湖南“长株潭”、广东粤西、江苏 “苏锡常”、甘肃等区域。截止到2009
年6月，公司已经了形成了年水泥生产能力3400万吨，目前是西北地区最大的水
泥供应商。
2、成本优势
发行人玻璃纤维最近两年的毛利率稳定在30%左右，远高于国际竞争者。公
司天然气由中石油冀宁线支线鱼池留口专线供应。生产线全部采用纯氧燃烧技
术，天然气加纯氧燃烧方式带来单位成本下降。
3、技术优势
公司在新材料领域技术优势明显，产品拥有自主知识产权。风电叶片与国内
同类产品相比更适合我国低风速的特点，试制全程有资深专家的技术支持，产品
的技术先进性和质量可靠性得到了保证。项目产品的长度 （40.25）比国内同类
叶片（37.5）更长，气动外形更加优化，发电效率高 8-10%；采用目前世界叶片
厂商的主流工艺技术—真空辅助灌注工艺，提高了产品的生产效率和质量稳定
性；使用性能更为优异的环氧树脂体系，进一步提高了产品的综合性能；利用在
材料领域的技术优势开展替代研究，力争国产原材料的早日使用，降低产品成本。
发行人高新材料分部拥有先进的制造工艺，太阳能多晶硅熔炼器具有以下特
点： （1）生坯强度高，在制备 900 型及 1100 型以上大尺寸坩埚上具有无可比
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拟的优势。（2）独特的均质结构和略高的气孔率，使制品热震稳定性好、抗炸裂
能力强。（3）独特的表面结构，适用于氮化硅的喷涂，涂层不容易剥落。（4）坩
埚模具加工精度高、使用寿命长，坩埚尺寸一致性好，壁厚可以根据需要精确控
制、上下基本等厚，有利于铸锭过程中热场的合理分布，更能满足铸锭工艺对坩
埚外观尺寸的特定要求。
发行人拥有原料制备均化、毡制品开发及装备设计、铂铑合金漏板设计制造、
高TEX数玻璃纤维直接纱、无碱玻璃纤维电子纱、玻璃纤维助剂研制生产等核心
技术，具有自主知识产权，局部达到或接近国际先进水平。
4、研发优势
发行人是中国非金属材料行业的科技领先企业，拥有6个国家级非金属材料
科研院所、3个国家级水泥工业设计研究院、4个国家工程技术研究中心、1个国
家工程研究中心、1个国家重点实验室、4个国家企业技术中心及4个国家产品质
量监督检验中心。
公司拥有140多项中国专利和近百项专有技术。每年大量的承担国家、省市
科技创新计划，技术开发力量及科研成果在同行业中处于领先水平。公司培养了
一批责任心强、技术水平过硬的科技创新队伍，拥有包括两名中国工程院院士以
及340名教授级高级工程师。
5、装备优势
发行人新能源板块无缝金属内胆旋压生产线的主机设备从世界著名的旋压
设备制造商引进，选用了全自动CNC旋压收口机，该设备具有定位准确、运行可
靠、加工精度及自动化程度高等一系列优点，可确保产品质量的一致性和可靠性。
公司气瓶缠绕生产线主机设备从德国缠绕设备制造公司引进，CNC缠绕机配置国
际一流的Cadwind缠绕软件，同时配置电控张力器、自动配胶系统、CAQ监测反
馈系统，确保了气瓶缠绕过程中纤维铺放的精确度和布纱的均匀度，从而使缠绕
气瓶的可靠性达到国际一流水平。
发行人从事水泥装备与工程服务的中材国际采取的"EPC"建设模式，实现了"
设计、采购（制造）、施工"的纵向一体化整合，而主要竞争对手FL Smidth等国
际水泥装备企业多采用 "EP"模式，所以相比较而言，中材国际能够提供全套的
工程及项目管理服务，能够以具有竞争力的成本和相对较短的工期提供高质量的
产品和服务。
6、品牌优势
由于发行人水泥装备与工程板块在行业中的龙头地位和优质可靠的服务，公
司已经同时在发达市场及新兴市场建立了强大和长期的客户基础。客户包括全球
和中国前十大水泥生产商，例如拉法基、Heidelberg 和海螺。发行人已在全球
和国内市场建立了“Sinoma”的品牌。
泰山玻纤将“保持国内领先、创世界知名品牌”列为公司产品的质量目标，
“CTG”品牌产品在国际市场上已销售到60多个国家和地区，在部分重点项目的
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施工中，已将“CTG”品牌的玻纤列入工程施工规范。2005 年公司 2 项新产品“无
碱玻璃纤维短切原丝毡”和“无碱玻璃纤维无捻粗砂”分别被评为“中国名牌产
品”。 2009年4月份，泰山玻纤的CTG商标及其图案荣获中国驰名商标。
天山股份被中国质量协会用户委员会评为“全国用户满意企业”，也是新疆
水泥行业唯一被中国质量协会和中国建筑协会授予“质量满意产品”称号的企业，
其主要产品被国家质量技术监督检验检疫总局命名为国家免检产品。
赛马实业的产品被广泛应用于宁夏区内外的重点工程建设，其生产的“赛马”
牌、“青铜峡”牌水泥产品为国家免检产品，其拥有的“赛马”牌、“青铜峡”牌、
“中宁”牌商标均被评为宁夏著名商标。
7、节能环保优势
发行人持续跟踪国家节能环保政策的变化，加大了节能环保产业科研力度，
开发并持续扩大了节能环保产业，取得了较好的绩效，其增加的绩效，足以支付
其它产业达到新的节能环保标准而增加节能环保治理成本，在此基础上，节能环
保产业将成为发行人新的绩效增长点。
8、同业竞争优势
公司各业务板块均占据较为突出的行业地位，具有一定的同业竞争优势。公
司是全球最大的水泥技术装备与工程服务商，2008年公司国际市场份额超过丹麦
史密斯公司，海外市场及国内市场占有率达34%和90%以上；公司水泥合计产能截
至2009年6月末达到3400万吨/年，为西北最大的水泥供应商，中材股份与海螺、
中联、华新、冀东、金隅等知名企业一起被列为全国前十大水泥生产商；玻璃纤
维行业集中度较高，2008年底，巨石集团、中材股份、重庆国际复合三家企业玻
纤及制品产能分别达到了90万吨（实际产能）、44万吨和42.2万吨；2008年实际
产量分别为77.76万吨、34.09万吨和32.38万吨，产量约占国内总产量的68%，发
行人位居国内第二位；高新材料方面，公司围绕新能源发展的风力发电叶片，CNG
气瓶、太阳能多晶硅熔炼器均在行业内拥有领先的技术优势。
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第六章 发行人财务状况
本募集说明书中披露的财务数据均来源于发行人2006年～2008年经审计的
财务报表和已公开披露但未经审计的2009年2季度财务报表。发行人提供的2006
年、2007 年财务报表经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，并分别出
具了利安达审字[2007]第A1150-2号和利安达审字[2008]第A1257号标准无保留
意见的审计报告；2008 年，国资委通过公开招投标选定信永中和会计师事务所
有限责任公司做为中材股份境内外会计师事务所，并由该所对中国准则下的财务
决算报表出具了XYZH/2008A3032号标准无保留意见的审计报告。
公司 2008 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准
则》及其应用指南，因此2008年度财务报表和2009年2季度财务报表按照新会
计准则编制，2006年度财务报表和2007年度财务报表根据原《企业会计准则》
和《企业会计制度》编制，为了增强数据的可比性，以下 2007 年度财务数据全
部采用公司经审计的 2008 年度财务报表的期初数，除此以外，其他年度数据全
部来自于相对应年度或季度财务报表的期末数。
在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅审计报告全文（包括发行人的其
他的报表、注释），以及本募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况
的简要说明。
一、发行人最近三年及近一期财务报表
表6-1 发行人2007年-2009年3季度合并资产负债表
单位：万元
项 目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
货币资金 1,138,857.59 1,483,723.32 1,039,419.07
交易性金融资产 204.97 924.18 0.00
应收票据 65,005.43 40,014.69 43,101.49
应收账款 311,024.76 215,931.14 157,811.72
预付款项 534,637.99 416,588.20 246,748.08
应收股利 1,122.53 1,781.84 4,326.68
应收利息 28.31 14.21 0.00
其他应收款 67,195.78 61,978.63 64,802.12
存货 484,935.32 393,431.84 292,226.60
其中：原材料 76,500.21 114,381.56 88,856.63
库存商品 83,401.63 103,153.32 66,894.53
一年内到期的非流动资
0.00 0.00 0.00
产
其他流动资产 0.00 0.00 5,991.37
51
----------------------- Page 53-----------------------
项 目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产合计 2,603,012.67 2,614,388.06 1,854,427.13
可供出售金融资产 651.64 504.04 1,371.91
长期股权投资 148,932.97 88,738.36 85,736.88
投资性房地产 13,015.13 13,329.45 3,270.98
固定资产原价 1,823,543.49 1,657,536.36 1,272,891.43
减：累计折旧 486,396.31 427,670.70 351,060.49
固定资产净值 1,337,147.18 1,229,865.67 921,830.94
减：固定资产减值准备 10,260.86 10,358.88 10,349.00
固定资产净额 1,326,886.32 1,219,506.79 911,481.94
在建工程 423,822.90 270,804.11 105,185.05
工程物资 6,871.42 13,381.49 11,873.16
固定资产清理 42.94 0．00 0.00
无形资产 128,834.64 121,163.75 76,214.28
其中：土地使用权 63,786.90 108,966.79 67,823.90
开发支出 1,532.13 786.53 139.69
商誉 4,558.63 4,558.63 0.00
长期待摊费用 17,917.05 19,162.26 2,219.11
递延所得税资产 14,428.40 17,679.73 11,859.02
其他非流动资产 125.13 98.39 87.80
非流动资产合计 2,087,619.29 1,769,713.54 1,209,439.83
资产总计 4,690,631.97 4,384,101.60 3,063,866.96
短期借款 459,370.94 783,659.62 396,696.35
交易性金融负债 5,316.64 4,047.25 0.00
应付票据 83,108.63 85,624.72 86,275.74
应付账款 489,706.21 463,262.60 361,808.57
预收款项 1,222,378.00 1,096,257.82 553,943.31
应付职工薪酬 22,509.63 31,756.84 27,948.82
其中:应付工资 3,160.36 20,442.51 15,679.70
☆ 应付福利费 95.40 587.07 3,888.58
应交税费 18,029.18 9,227.97 23,294.04
其中：应交税金 8,845.34 1,930.12 16,704.95
应付利息 5,468.28 3,166.69 2,837.49
应付股利 5,399.95 9,826.29 58,751.66
其他应付款 159,687.84 126,246.48 140,924.15
一年内到期的非流动负
10,152.80 23,950.05 25,588.80
债
其他流动负债 49,534.12 17,325.74 14,820.77
流动负债合计 2,530,662.21 2,654,352.07 1,692,889.69
长期借款 618,262.28 466,345.48 343,921.33
应付债券 250,000.00 0.00 0.00
长期应付款 53,561.03 27,823.90 4,041.55
专项应付款 8,261.56 7,046.88 7,858.83
52
----------------------- Page 54-----------------------
项 目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
预计负债 514.26 3,810.21 2,500.00
递延所得税负债 5,235.94 3,797.10 231.21
其他非流动负债 14,243.42 12,895.34 8,791.65
非流动负债合计 950,078.49 521,718.90 367,344.56
负债合计 3,480,740.70 3,176,070.97 2,060,234.25
实收资本（股本） 357,146.40 357,146.40 343,170.80
法人资本 250,000.00 250,000.00 250,000.00
外商资本 107,146.40 107,146.40 93,170.80
资本公积 234,167.11 252,401.32 263,642.28
盈余公积 3,917.57 3,917.57 237.86
未分配利润 106,249.86 65,878.92 14,709.57
外币报表折算差额 8.19 484.38 447.91
归属于母公司所有者权
701,489.14 679,828.59 622,208.43
益合计
少数股东权益 508,402.13 528,202.03 381,424.29
所有者权益合计 1,209,891.27 1,208,030.62 1,003,632.71
负债和所有者权益总计 4,690,631.97 4,384,101.60 3,063,866.96
表6-2 发行人2007年-2009年3季度合并利润表
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 1,995,939.34 2,473,049.89 1,979,521.24
其中：主营业务收入 1,989,991.77 2,456,495.43 1,959,768.95
其他业务收入 5,947.57 16,554.46 19,752.29
减：营业成本 1,619,964.54 1,987,973.51 1,651,058.53
其中：主营业务成本 1,616,599.15 1,978,931.51 1,637,903.85
其他业务成本 3,365.38 9,042.01 13,154.68
营业税金及附加 15,815.32 21,695.88 14,546.25
销售费用 53,623.47 72,625.60 57,617.53
管理费用 125,551.51 160,810.16 112,179.38
其中：业务招待费 2,343.84 3,388.94 2,559.77
研究与开发费 4,595.00 8,179.77 1,917.76
财务费用 24,799.97 64,978.54 36,941.21
其中：利息支出 16,342.14 51,673.13 24,571.47
利息收入 8,097.32 16,937.32 5,084.13
汇兑净损失 -2,838.30 22,492.26 -140.85
资产减值损失 2,210.66 17,509.98 14,399.74
其他 0.79 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 -2,376.80 -3,123.07 0.00
投资收益 306.84 7,417.24 7,883.78
53
----------------------- Page 55-----------------------
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度
其中：对联营企业和合营企业的
-1,165.54 6,976.00 7,395.83
投资收益
二、营业利润 151,903.12 151,750.38 100,662.39
加：营业外收入 35,975.39 49,438.56 32,577.29
其中：非流动资产处置利得 140.93 2,975.01 2,924.44
政府补助（补贴收入） 22,875.62 41,199.37 27,312.68
债务重组利得 32.49 1,023.58 3.80
减：营业外支出 3,612.83 24,890.25 2,669.15
其中：非流动资产处置损失 1,411.13 2,387.22 865.12
非货币性资产交换损失 0.00 5.00 0.00
债务重组损失 36.73 98.74 2.94
三、利润总额 184,265.68 176,298.69 130,570.54
减：所得税费用 38,570.17 29,533.05 32,250.20
加：未确认的投资损失 0.00 0.00 0.00
四、净利润 145,695.51 146,765.64 98,320.34
减：少数股东损益 98,371.57 96,648.68 64,245.32
五、归属于母公司所有者的净利
47,323.94 50,116.96 34,075.02
润
表6-3 发行人2007年-2009年3季度的合并现金流量表
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,225,619.96 2,968,833.37 2,075,076.95
收到的税费返还 51,193.32 43,816.69 49,291.86
收到其他与经营活动有关的现金 228,044.62 167,882.75 97,513.82
经营活动现金流入小计 2,504,857.89 3,180,532.81 2,221,882.64
购买商品、接受劳务支付的现金 1,796,234.54 1,956,733.45 1,489,722.73
支付给职工以及为职工支付的现金 147,609.91 173,193.60 143,963.75
支付的各项税费 143,387.59 168,814.68 114,545.82
支付其他与经营活动有关的现金 219,084.52 324,500.22 205,224.16
经营活动现金流出小计 2,306,316.56 2,623,241.94 1,953,456.45
经营活动产生的现金流量净额 198,541.33 557,290.87 268,426.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,689.50 17,790.00 3,007.16
取得投资收益收到的现金 1,913.71 3,995.62 1,225.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
193.79 2,066.56 12,173.43
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6.60 0.00 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 20,553.13 2,230.13 4,045.67
54
----------------------- Page 56-----------------------
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度
投资活动现金流入小计 29,356.72 26,082.31 20,451.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
339,633.15 419,375.56 151,634.22
的现金
投资支付的现金 165,809.81 66,795.29 25,406.99
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 31,515.66 97,926.47 -31,068.03
支付其他与投资活动有关的现金 7,931.23 2,864.73 13,024.76
投资活动现金流出小计 544,889.85 586,962.05 158,997.93
投资活动产生的现金流量净额 -515,533.12 -560,879.74 -138,546.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 32,312.81 145,539.69 438,283.56
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 12.45 85,063.94 6,361.00
取得借款收到的现金 891,087.21 983,458.42 505,695.32
收到其他与筹资活动有关的现金 558,781.40 114,240.09 447.22
筹资活动现金流入小计 1,482,181.42 1,243,238.20 944,426.10
偿还债务支付的现金 1,083,647.45 573,577.53 448,596.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 114,742.98 157,413.93 61,284.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 9,507.57 41,827.14 386.87
支付其他与筹资活动有关的现金 34,691.48360,004.66 14,142.42
筹资活动现金流出小计 1,233,081.91 1,090,996.12 524,023.93
筹资活动产生的现金流量净额 249,099.51 152,242.08 420,402.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,448.37 -3,354.04 -231.56
五、现金及现金等价物净增加额 -70,340.66 145,299.16 550,050.49
表6-4 发行人2007-2009年3季度资产负债表（母公司）
单位：万元
项目 2009年9月30日 2008 年 12月 31 日 2007年12月31日
货币资金 14,117.56 29,586.78 384,088.74
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据 100.00 300.00 0.00
应收账款 0.00 0.00 0.00
预付款项 0.00 0.00 0.00
应收股利 18,141.21 16,618.52 9,112.53
应收利息 0.00 0.00 0.00
其他应收款 155,728.67 115,691.22 24,375.74
存货 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 188,087.43 162,196.52 417,577.01
可供出售金融资产 309.15 309.15 729.70
55
----------------------- Page 57-----------------------
项目 2009年9月30日 2008 年 12月 31 日 2007年12月31日
长期股权投资 943,974.80 768,993.26 482,416.32
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产原价 316.68 251.36 217.86
减：累计折旧 88.02 67.00 45.23
固定资产净额 228.66 184.37 172.63
无形资产 7.50 7.50 0.00
在建工程 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用（递延资产） 1,708.33 0.00 0.00
非流动资产合计 946,228.45 769,494.28 483,318.65
资产总计 1,134,315.88 931,690.80 900,895.66
短期借款 0.00 145,000.00 99,300.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00 0.00
应付账款 0.00 0.00 0.00
预收款项 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 -15.35 231.75 331.29
其中:应付工资 -15.35 141.96 210.71
应付福利费 0.00 0.00 0.00
应交税费 100.22 332.29 466.22
其中：应交税金 0.00 332.29 463.40
应付利息 2,250.00 0.00 0.00
应付股利（应付利润） 0.00 0.00 57,263.36
其他应付款 93,126.69 4,184.47 29,389.14
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 95,461.56 149,748.51 186,750.01
长期借款 0.00 0.00 0.00
应付债券 250,000.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 35.38 35.38 140.52
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 250,035.38 35.38 140.52
负债合计 345,496.94 149,783.89 186,890.53
实收资本（股本） 357,146.40 357,146.40 343,170.80
资本公积 408,170.23 408,170.23 400,849.87
盈余公积 1,659.03 1,659.03 0.00
未分配利润 21,843.28 14,931.24 -30,015.54
归属于母公司所有者权益
788,818.94 781,906.90 714,005.13
合计
所有者权益合计 788,818.94 781,906.90 714,005.13
56
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项目 2009年9月30日 2008 年 12月 31 日 2007年12月31日
负债和所有者权益总计 1,134,315.88 931,690.80 900,895.66
表6-5 发行人2007年-2009年2季度利润表（母公司）
单位：万元
项目 2009年1-9月 2008 年度 2007年度
一、营业收入 3,502.68 5,656.19 2,829.29
其中：主营业务收入 3,502.68 0.00 0.00
其他业务收入 0.00 5,656.19 2,829.29
减：营业成本 192.65 311.09 152.85
其中：主营业务成本 192.65 0.00 0.00
其他业务成本 0.00 311.09 152.85
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00
销售费用 0.00 0.00 0.00
管理费用 3,004.77 5,225.44 7,085.38
其中：业务招待费 0.00 99.79 32.32
财务费用 7,596.17 7,474.52 6,853.00
其中：利息支出 0.00 2,266.63 5,367.24
利息收入 0.00 4,259.61 1,057.74
汇兑净损失 0.00 7,235.40 2,540.90
资产减值损失 0.00 50.01 -119.08
投资收益 21,355.74 54,028.48 11,288.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 4,189.57 3,144.55
二、营业利润 14,064.84 46,623.62 145.94
加：营业外收入 0.00 2.20 3.26
其中：非流动资产处置利得 0.00 2.20 0.00
政府补助（补贴收入） 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 10.00 20.00 0.01
三、利润总额 14,054.84 46,605.81 149.19
减：所得税费用 0.00 0.00 -1,028.90
加：未确认的投资损失 0.00 0.00 0.00
四、净利润 14,054.84 46,605.81 1,178.09
表6-6 发行人2007年-2009年3季度现金流量表（母公司）
单位：万元
项目 2009年1-9月 2008 年末 2007 年末
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 0.00 0.00 1,093.13
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 192,821.16360,313.22 149,879.19
经营活动现金流入小计 192,821.16360,313.22 150,972.32
57
----------------------- Page 59-----------------------
项目 2009年1-9月 2008 年末 2007 年末
购买商品、接受劳务支付的现金 0.00 0.00 0.00
支付给职工以及为职工支付的现金 1,037.62 1,938.07 1,054.31
支付的各项税费 535.81 478.21 150.84
支付其他与经营活动有关的现金 80,099.77 412,804.48 185,736.56
经营活动现金流出小计 81,673.20 415,220.77 186,941.71
经营活动产生的现金流量净额 111,147.97 -54,907.55 -35,969.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00 7,231.08
取得投资收益收到的现金 19,833.05 41,797.24 7,204.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
-4.89 2.82 0.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 3,181.35 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 6,737.64 47,387.89 0.00
投资活动现金流入小计 26,565.80 92,369.30 14,435.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
14.34 45.21 85.15
付的现金
投资支付的现金 173,295.28 225,850.52 26,854.61
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 101,010.26 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 72,836.91 102,000.00 0.00
投资活动现金流出小计 246,146.53 428,905.99 26,939.76
投资活动产生的现金流量净额 -219,580.72 -336,536.69 -12,504.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 56,522.32 409,009.79
取得借款收到的现金 155,000.00 145,000.00 109,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金 248,250.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 403,250.00 201,522.32 518,309.79
偿还债务支付的现金 300,000.00 107,300.00 86,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,800.25 57,280.06 5,275.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 3,922.10
☆ 筹资活动现金流出小计 311,800.25 164,580.06 95,497.18
筹资活动产生的现金流量净额 91,449.75 36,942.27 422,812.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 -145.95
五、现金及现金等价物净增加额 -16,983.01 -354,501.97 374,193.25
表6-7 发行人2006年资产负债表
单位：万元
2006 年 12月 31 日
项目
合并 母公司
58
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2006 年 12月 31 日
项目
合并 母公司
货币资金 428,458.05 9,895.49
短期投资 19.82 19.82
应收票据 24,261.03 0.00
应收股利 408.32 627.75
应收账款 135,140.33 0.00
其他应收款 59,221.98 50,142.55
预付账款 181,476.23 0.00
应收补贴款 376.29 0.00
应收出口退税 6,379.36 0.00
存货 238,934.84 0.00
其中：原材料 66,478.15 0.00
库存商品（产成品） 69,320.92 0.00
待摊费用 269.24 0.00
流动资产合计 1,074,945.49 60,685.60
长期投资 55,590.67 219,038.86
其中：长期股权投资 55,590.67 219,038.86
合并差价 22,923,60 0.00
长期投资合计 78,514.27 219,038.86
固定资产原价 711,161.51 497.81
减：累计折旧 214,801.27 284.14
固定资产净值 496,360.24 213.67
减：固定资产减值准备 2,686.32 0.00
固定资产净额 493,673.92 213.67
工程物资 1,541.12 0.00
在建工程 66,411.95 0.00
固定资产合计 561,626.99 213.67
无形资产 38,494.04 0.35
其中：土地使用权 30,378.24 0.00
长期待摊费用（递延资产） 3,063.87 1,640.19
股权分置流通权 9,721.89 9,721.89
其他长期资产 6,843.39 0.00
无形资产及其他资产合计 58,123.19 11,362.43
资 产 总 计 1,773,209.94 291,300.56
短期借款 273,312.96 76,300.00
应付票据 40,287.26 0.00
应付账款 232,253.12 0.00
预收账款 407,694.21 0.00
应付工资 6,700.12 1,889.50
应付福利费 9,067.37 0.00
应付股利（应付利润） 7,428.99 0.00
59
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2006 年 12月 31 日
项目
合并 母公司
应交税金 12,536.85 1,070.16
其他应交款 547.24 0.98
其他应付款 115,802.14 64,677.24
预提费用 4,322.82 0.00
预计负债 2,598.00
一年内到期的长期负债 3,905.64 0.00
其他流动负债 15,351.27 0.00
流动负债合计 1,131,807.99 143,937.88
长期借款 229,008.20 0.00
长期应付款 4,187.63 0.00
专项应付款 14,406.00 0.00
长期负债合计 247,601.82 0.00
负 债 合 计 1,379,409.81 143,937.88
少数股东权益 246,659.86 0.00
实收资本（股本） 82,363.27 82,363.27
资本公积 28,439.64 21,482.35
盈余公积 8,644.37 8,644.37
未分配利润 27,915.40 34,872.70
外币报表折算差额 -222.41 0.00
所有者权益合计 147,140.27 147,362.68
负债和所有者权益总计 1,773,209.94 291,300.56
表6-8 发行人2006年利润表
单位：万元
2006 年度
项目
合并 母公司
一、主营业务收入 1,356,229.73 0.00
其中：出口产品（商品）销售收入 19,941.42 0.00
进口产品（商品）销售收入 979.97 0.00
二、主营业务收入净额 1,356,229.73 0.00
减：主营业务成本 1,138,847.41 0.00
其中：出口产品（商品）销售成本 14,250.45 0.00
营业税金及附加 10,223.18 0.00
三、主营业务利润 （亏损以“－”号填列） 207,159.14 0.00
加：其他业务利润 2,262.84 621.33
减：营业费用 39,237.36 0.00
管理费用 93,121.21 1,526.58
其中：业务招待费 1,250.13 0.06
研究与开发费 1,942.66 0.00
60
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2006 年度
项目
合并 母公司
财务费用 27,537.50 3,078.54
其中：利息支出 24,075.30 3,966.37
利息收入 3,853.12 889.84
汇兑净损失 3,050.64 0.57
四、营业利润 49,525.92 -3,983.80
加：投资收益 2,330.36 34,077.95
补贴收入 17,801.81 0.00
营业外收入 2,233.65 35.89
其中：处置固定资产净收益 603.45 0.00
出售无形资产收益 17.86 0.00
罚款净收入 249.50 0.00
减：营业外支出 2,146.75 249.14
其中：处置固定资产净损失 658.15 12.64
罚款支出 65.43 0.00
捐款支出 63.05 0.00
五、利润总额 69,744.98 29,880.91
减：所得税费用 18,310.77 1,028.90
少数股东损益 30,906.95 0.00
加：未确认的投资损失 56.66 0.00
六、净利润 20,583.92 28,852.01
表6-9 发行人2006年现金流量表
单位：万元
2006 年度
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,461,879.83 0.00
收到的税费返还 28,848.82 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 126,052.41 46,116.06
经营活动现金流入小计 1,616,781.06 46,116.06
购买商品、接受劳务支付的现金 1,067,302.85 0.00
支付给职工以及为职工支付的现金 108,872.04 1,321.58
支付的各项税费 81,358.64 42.38
支付其他与经营活动有关的现金 182,566.81 66,509.30
经营活动现金流出小计 1,440,100.33 67,873.26
经营活动产生的现金流量净额 176,680.73 -21,757.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 13,646.55 22,475.05
其中：出售子公司所收到的现金 220.00 22,475.05
61
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2006 年度
项目
合并 母公司
取得投资收益收到的现金 1,819.57 7,674.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
23,701.79 0.00
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,114.27 0.00
投资活动现金流入小计 44,282.19 30,150.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
119,475.59 11.80
金
投资支付的现金 27,722.16 20,612.26
其中：购买子公司所支付的现金 7,085.90 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 28,462.04 0.00
投资活动现金流出小计 175,659.79 20,624.06
投资活动产生的现金流量净额 -131,377.60 9,525.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 46,401.10 0.00
取得借款收到的现金 482,031.84 89,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,861.15 0.00
筹资活动现金流入小计 530,294.09 89,100.00
偿还债务支付的现金 401,428.90 66,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,795.25 3,966.37
支付其他与筹资活动有关的现金 7,487.66 0.00
筹资活动现金流出小计 443,711.82 70,866.37
筹资活动产生的现金流量净额 86,582.27 18,233.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -233.57 -0.57
五、现金及现金等价物净增加额 131,651.83 6,001.82
二、合并财务报表范围的具体变化情况
1、2007 年与2006 年变化情况
本募集说明书所引用的2007年度财务数据全部采用公司经审计的2008年度
财务报表的期初数，较 2006 年相比新增 2 级子公司 3 家，分别为泰山玻璃纤维
有限公司（发行人重组改制设立时，股东泰安国资以所持泰山玻纤国有股权评估
折股投入）、宁夏建材集团有限责任公司（向中材集团收购其股权）、中材矿山建
设有限公司（新设）；新增 3 级子公司 4 家，分别为中国建筑材料工业建设西安
工程有限公司（向中材集团收购其股权）、宁夏赛马实业股份有限公司（宁夏建
材下属并表公司）、山东泰山复合材料有限公司（泰山玻纤收购）、宜兴天山水泥
有限责任公司（天山股份收购）；减少中材玻纤有限公司（2007年度清算完毕）。
2、2008 年与2007 年变化情况
无。2007 年财务数据来源于根据新会计准则编制的2008 年审计报告期初数。
3、2009 年 3 季度与2008 年底相比无变化。
62
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三、发行人财务分析
（一）公司基本财务数据及财务指标
表6-10 公司2006年-2009年3季度基本财务数据及财务指标
单位：万元
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
资产总额 4,690,631.97 4,384,101.60 3,063,866.96 1,773,209.94
其中：流动资产 2,603,012.67 2,614,388.06 1,854,427.13 1,074,945.49
负债总额 3,480,740.70 3,176,070.97 2,060,234.25 1,379,409.81
其中：流动负债 2,530,662.21 2,654,352.07 1,692,889.69 1,129,209.99
所有者权益 1,209,891.27 1,208,030.62 1,003,632.71 147,140.27
营业收入 1,995,939.34 2,473,049.89 1,979,521.24 /
其中：主营业务收入 1,989,991.77 2,456,495.43 1,959,768.95 1,356,229.73
营业成本 1,619,964.54 1,987,973.51 1,651,058.53 /
其中：主营业务成本 1,616,599.15 1,978,931.51 1,637,903.85 1,138,847.41
利润总额 184,265.68 176,298.69 130,570.54 69,744.98
净利润 145,695.51 146,765.64 98,320.34 20,583.92
经营活动产生的现
198,541.33 557,290.87 268,426.18 176,680.73
金流量净额
投资活动产生的现
-515,533.12 -560,879.74 -138,546.31 -131,377.60
金流量净额
筹资活动产生的现
249,099.51 152,242.08 420,402.17 86,582.27
金流量净额
现金及现金等价物
-70,340.66 145,299.16 550,050.49 131,651.83
净增加额
主要财务指标 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1.偿债能力
流动比率 1.03 0.98 1.10 0.95
速动比率 0.84 0.84 0.92 0.74
资产负债率 74.21% 72.45% 67.24% 77.79%
EBITDA（万元） / 332,091.29 208,813.55 137,895.97
EBITDA 利息保障倍
/ 6.43 8.50 5.73
数
2.盈利能力
营业毛利率 18.84% 19.61% 16.59% /
主营业务毛利率 18.76% 19.44% 16.42% 16.03%
净利润率 7.30% 5.93% 4.97% 1.52%
现金收入比 111.84% 120.86% 105.88% 107.79%
总资产收益率 5.41%* 4.73% 5.40% 4.13%
净资产收益率 9.14%* 7.70% 8.86% 14.87%
3.运营效率
63
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2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率 8.40* 10.75 10.88 7.59
存货周转率 4.91* 5.77 6.17 4.91
总资产周转率 0.58* 0.66 0.81 0.80
注:公司 2009年 3季度财务数据未经审计，加*指标已年化；2006年报表使用旧会计准则
（二）资产负债表分析
1、公司资产结构分析
近年来，由于发行人业务扩展，总资产呈现快速增长态势。改制前 2006 年
末公司资产总额 177.32 亿元，改制后 2007 年末、2008 年末资产总额分别为
306.39 亿元和 438.41 亿元，2008 年资产总额增长 43.09%。2009 年 3 季末，公
司资产总额达到469.06亿元，较上年末增长30.65亿元，增幅达到6.99%。
表6-11 2007年至2009年3季度主要资产科目列表 单位：万元
2009 年
占比 2008 年末 占比 2007 年末 占比
2 季末
货币资金 1,138,857.59 24.28% 1,483,723.32 33.84% 1,039,419.07 33.93%
应收票据 65,005.43 1.39% 40,014.69 0.91% 43,101.49 1.41%
应收账款 311,024.76 6.63% 215,931.14 4.93% 157,811.72 5.15%
预付账款 534,637.99 11.40% 416,588.20 9.50% 246,748.08 8.05%
其他应收款 67,195.78 1.43% 61,978.63 1.41% 64,802.12 2.12%
存货 484,935.32 10.34% 393,431.84 8.97% 292,226.60 9.54%
流动资产合计 2,603,012.67 55.49% 2,614,388.06 59.63% 1,854,427.13 60.53%
长期股权投资 148,932.97 3.18% 88,738.36 2.02% 85,736.88 2.80%
固定资产 1,326,886.32 28.29% 1,219,506.79 27.82% 911,481.94 29.75%
在建工程 423,822.90 9.04% 270,804.11 6.18% 105,185.05 3.43%
无形资产 128,834.64 2.75% 121,163.75 2.76% 76,214.28 2.49%
非流动资产合计 2,037,619.29 44.51% 1,769,713.54 40.37% 1,209,439.83 39.47%
资产总计 4,690,631.97 100.00% 4,384,101.60 100.00% 3,063,866.96 100.00%
表6-12 公司2006年主要资产构成情况表 单位：万元
2006 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
货币资金 428,458.05 24.16%
应收票据 24,261.03 1.37%
应收账款 135,140.33 7.62%
预付账款 181,476.23 10.23%
其他应收款 59,221.98 3.34%
存货 238,934.84 13.47%
流动资产合计 1,074,945.49 60.62%
长期投资 78,514.27 4.43%
固定资产净额 493,673.92 27.84%
在建工程 66,411.95 3.75%
64
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2006 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
工程物资 1,541.12 0.09%
无形资产及其他资产合计 58,123.19 3.28%
资产总计 1,773,209.94 100.00%
公司2006年流动资产107.49亿元，占总资产的60.62%。2007年、2008年
流动资产分别为 185.44 亿元和 261.44 亿元，占总资产的比重分别为 60.53%和
59.63%，2008 年流动资产规模增长 40.98%。公司流动资产主要为货币资金、存
货、预付账款和应收账款。
公司货币资金充足，2006 年～2008 年货币资金余额分别为 42.85 亿元、
103.94亿元和148.37亿元。作为国内建材行业的龙头企业，近年来公司依托在
品牌、规模、研发方面的竞争优势，努力拓展国内外市场，盈利能力增强，现金
回流顺畅，同时公司也为未来的产业扩张进行了必要的现金储备。
公司2006年～2008年应收账款余额分别为13.51亿元、15.78亿元和21.59
亿元，增长率为16.80%和36.82%。2008年末，一年以内的应收账款（未提坏账
准备）19.36 亿元，占比 74.85%，2008 年末，提取坏账准备 4.28 亿元。应收账
款的增加主要是经营规模增长所致。在应收账款产生的同时，发行人通过增加应
付账款并合理运用应付账款的还款周期来调节自身现金流，因此应收帐款的增加
并不会提高发行人的财务风险。
公司2006年～2008年预付账款余额分别为18.15亿元、24.67亿元和41.66
亿元，增长率分别为 35.92%和 68.86%，2008 年末，一年以内的预付账款 37.48
亿元，占比 89.97%，账龄超过 1 年未收回的预付账款的原因为预付设备款、工
程款、结算款尚未结算。
☆ 公司存货主要为原材料、在产品、库存商品及工程施工等，2006 年～2008
年存货余额分别为23.89亿元、29.22亿元和39.34亿元，增长率分别为22.31%
和34.63%。存货的增长一方面由于发行人业务规模扩张，另一方面2008年受金
融危机影响，玻纤产品出口下滑，也加大了库存。截止 2008 末，公司计提存货
跌价准备0.91亿元。
截至2009年3季度末，发行人流动资产合计260.30亿元，占总资产的55.49%,
较 2008 年末下降了 0.44%。其中货币资金余额 113.89 亿元，较上年末下降
23.24%，但仍保持了较高的资金存量；应收账款余额31.10亿元，较上年末增长
44.04%，属业务正常增长所致；预付账款余额53.46亿元，较上年末增长28.34%；
存货余额48.49亿元，较上年末增长 23.26%；其他应收款余额6.72亿元，较上
年末增长8.42%。
公司 2006 年非流动资产 69.83 亿元，占总资产的 39.38%。2007 年、2008
年非流动资产分别为120.94亿元和176.97亿元，占总资产的比重分别为39.47%
65
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和40.37%，2008年非流动资产规模增长46.33%。公司非流动资产主要为固定资
产和在建工程，其增长是公司近年来积极扩大产能的财务反映。
固定资产是非流动资产的主要构成部分，主要为房屋、建筑物及机器设备等。
2006年～2008年公司固定资产净额分别为49.37亿元、91.15亿元和121.95亿
元，增长率分别为84.63%和33.79%，占非流动资产净额的30%左右。公司自2007
年开始加大了固定资产的投资力度，固定资产规模增长迅速，随着多条生产线的
建成投产，公司产能及营业收入也在不断增长。
公司2006年～2008年在建工程余额分别为6.64亿元、10.52亿元和27.08
亿元，增长率分别为58.43%和157.41%，截至2008年末，公司10项重大在建工
程余额 27.18 亿元，计提减值准备 0.10 亿元。在建工程主要集中于水泥和玻纤
板块。
公司 2006 年长期投资余额为 7.85 亿元，2007～2008 年长期股权投资余额
分别为8.57亿元和8.87亿元，2008年增长率为3.5%。虽然投资金额逐年增加，
但在资产中的占比却逐年递减，由 2006 年的 4.43%降至 2008 年的 2.02%。公司
2008 年末主要长期股权投资明细详见本募集说明书第五章发行人基本情况中第
五节发行人主要控股、参股公司情况。在发行人长期股权投资中，由中材股份公
司本部直接参股的公司仅有两家，分别为北京金隅股份有限公司和甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司。金隅股份是全国最大的建筑材料生产企业之一，香港上市
后，中材股份持有金隅股份的比例变为6.42%。祁连山水泥是甘肃最大的水泥生
产企业，目前中材股份持股比例为 11.88%。其余长期股权投资均为公司总部下
属控股子公司对外参股。
截至 2009 年 3 季度末，发行人非流动资产合计 208.76 亿元，占总资产的
44.51%,较2008年末增长了17.96%。其中固定资产净额132.69亿元，较上年末
增长8.81%；无形资产12.88亿元，较上年末增长6.33%；在建工程42.38亿元，
较上年末增长 56.51%，主要是由于天山股份及赛马实业开工新建水泥生产线，
扩大发行人在西部的水泥产能所致；长期股权投资 14.89 亿元，较上年末增长
6.02亿元，增幅67.87%，主要是由于收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司。
2、公司负债结构分析
表6-13 2007年至2009年3季度主要负债科目列表 单位：万元
2009年3季末 占比 2008 年末 占比 2007 年末 占比
短期借款 459,370.94 13.20% 783,659.62 24.67% 396,696.35 19.25%
应付票据 83,108.63 2.39% 85,624.72 2.70% 86,275.74 4.19%
应付账款 489,706.21 14.07% 463,262.60 14.59% 361,808.57 17.56%
预收账款 1,222,378.00 35.12% 1,096,257.82 34.52% 553,943.31 26.89%
其他应付款 159,687.84 4.59% 126,246.48 3.97% 140,924.15 6.84%
一年内到期的非 10,152.80 0.29% 23,950.05 0.75% 25,588.80 1.24%
66
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2009年3季末 占比 2008 年末 占比 2007 年末 占比
流动负债
流动负债合计 2,530,662.21 72.70% 2,654,352.07 83.57% 1,692,889.69 82.17%
长期借款 618,262.28 17.76% 466,345.48 14.68% 343,921.33 16.69%
应付债券 250,000.00 7.18% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
非流动负债合计 950,078.49 27.30% 521,718.90 16.43% 367,344.56 17.83%
负债合计 3,480,740.70 100.00% 3,176,070.97 100.00% 2,060,234.25 100.00%
表6-14 公司2006年主要负债构成情况表 单位：万元
2006 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 273,312.96 19.81%
应付票据 40,287.26 2.92%
应付账款 232,253.12 16.84%
预收款项 407,694.21 29.56%
其他应付款 115,802.14 8.40%
流动负债合计 1,131,807.99 82.05%
长期借款 229,008.20 16.60%
长期负债合计 247,601.82 17.94%
负债合计 1,379,409.81 100.00%
公司负债以流动负债为主。2006 年流动负债 113.18 亿元，占负债总额的
82.05%。2007 年、2008 年流动负债为 169.29 亿元和 265.43 亿元，占比分别为
82.17%和83.57%。2008年流动负债增长56.80%。流动负债主要为短期借款、应
付账款、预收账款等。
公司非流动负债占比较小，2006 年非流动负债 2.48 亿元，占负债总额的
17.94%。2007 年、2008 年非流动负债为 36.73 亿元和 52.17 亿元，占比分别为
17.83%和16.43%。2008年非流动负债增长42.03%。非流动负债主要为长期借款。
公司 2008 年扩大了融资力度，有息债务规模增长较快，其中短期借款增长
38.70 亿元，增幅 97.55%；长期借款增长 12.24 亿元，增幅 35.28%。短期借款
增长的金额及幅度较大，因此公司在未来年度将筹措中长期资金，改变有息债务
结构。公司关于有息债务的具体明细详见本章第四部分有息债务情况。
应付账款和预收账款增加主要是公司业务规模正常扩张所致，应付账款2006
年～2008年增长率分别为55.78%和28.02%，与应收账款的增速相近；预收账款
2006年～2008年增长率分别为35.87%和97.90%，预收账款增长主要是中材国际
随着新签合同的增长，预收业主的工程款相应增加。
2009年发行人25亿元公司债的发行，对公司的负债结构产生了重要影响，
改变了以往以流动负债为主，短期偿债压力较大的情况。截至2009年3季度末，
发行人流动负债合计253.07亿元，占负债总额的72.70%，较上年末下降4.66%。
67
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其中短期借款 45.94 亿元，较上年末下降 41.48%；应付账款 48.97 亿元，较上
年末增长5.71%；预收账款122.24亿元，较上年末增长11.50%;其他应付款15.97
亿元，较上年末增长26.49%，主要是与其他关联公司的往来款项增加。
截至 2009 年 3 季度末，发行人非流动负债合计 95.01 亿元，占负债总额
27.30%，较上年末增长82.11%，其中长期借款61.82亿元，较上年末增长32.58%，
公司债券25亿元，占比7.18%。
（三）公司损益表分析
表6-15 2007年至2009年3季度主要损益科目列表 单位：万元
2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年
营业收入 1,995,939.34 2,473,049.89 1,979,521.24
营业成本 1,619,964.54 1,987,973.51 1,651,058.53
营业毛利润 375,974.80 485,076.38 328,462.71
销售费用 53,623.47 72,625.60 57,617.53
管理费用 125,551.51 160,810.16 112,179.38
财务费用 24,799.97 64,978.54 36,941.21
三项费用合计 203,974.96 298,414.3 206,738.1
投资收益 306.84 7,417.24 7,883.78
营业利润 151,903.12 151,750.38 100,662.39
利润总额 184,265.68 176,298.69 130,570.54
净利润 145,695.51 146,765.64 98,320.34
归属于母公司股东净利润 47,323.94 50,116.96 34,075.02
表6-16 公司2006年主要损益科目列表 单位：万元
项目 2006 年度
主营业务收入 1,356,229.73
减：主营业务成本 1,138,847.41
营业税金及附加 10,223.18
主营业务利润 207,159.14
加：其他业务利润 2,262.84
减：营业费用 39,237.36
管理费用 93,121.21
财务费用 27,537.50
三项费用合计 159,896.07
营业利润 49,525.92
加：投资收益 2,330.36
补贴收入 17,801.81
营业外收入 2,233.65
减：营业外支出 2,146.75
利润总额 69,744.98
减：所得税费用 18,310.77
少数股东损益 30,906.95
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项目 2006 年度
加：未确认的投资损失 56.66
六、净利润 20,583.92
公司收入保持持续增长，2006年主营业务收入135.62亿元，2007年和2008
年主营业务收入分别为 195.98 亿元和 245.65 亿元，2008 年增长率为 25.34%。
2006 年主营业务成本为 113.88 亿元，2007 年和 2008 年主营业务成本分别为
163.79 亿元和 197.89 亿元，2008 年增长率为 20.82%，低于主营业务收入的增
幅。
2006 年～2008 年三项费用合计分别为 15.99 亿元、20.67 亿元和 29.84 亿
元，增长率分别为 29.27%和44.36%。2008年度销售及市场开拓力度的加大导致
营业费用增加；存货跌价准备、坏账准备、研发费用以及人工成本的增加导致管
理费用增长；同时由于经营规模扩大，银行贷款增加，利息支出也随之增加。2006
年利润总额 6.97 亿元，2007 年和 2008 年利润总额分别为 13.06 亿元和 17.63
亿元，2008年增长率为34.99%。
在公司四大板块中，水泥装备与工程板块对收入的贡献最大，但盈利水平一
般，水泥板块依托于良好的区域优势和国家西部大开发的政策，在 2008 年取得
较大进展，玻纤板块与新材料板块的盈利能力较强，发展潜力较大。四大板块在
各自领域发展态势良好，即使在经济危机期间，也体现了较强的实力。
2009年1-9月，公司实现营业收入199.59亿元，较上年同期增长24.17亿
元，增幅13.78%，达到2008年全年营业收入的80.71%；公司营业成本162.00
亿元，较上年同期增长22.11亿元，增幅15.81%，达到2008年全年营业成本的
81.49%。公司实现利润总额18.43亿元，较上年同期增长3.12亿元，增幅20.38%，
达到2008年全年利润总额的104.52%。公司实现净利润14.57亿元，较上年同
期增长20.91%，达到2008年全年净利润的99.27%。财务费用的减少及政府补贴
的增加是公司2009年前三季度利润总额增长的主要原因。
（四）财务指标分析
1、盈利指标分析
表6-17 盈利能力指标
2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业毛利率 18.84% 19.61% 16.59% /
主营业务毛利率 18.76% 19.44% 16.42% 16.03%
净利润率 7.30% 5.93% 4.97% 1.52%
现金收入比 111.84% 120.86% 105.88% 107.79%
总资产收益率 5.41%* 4.73% 5.40% 4.13%
净资产收益率 9.14%* 7.70% 8.86% 14.87%
公司各项盈利指标良好，保持了较好的盈利能力，主要得益于公司四大板块
69
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在各自领域的良好发展。公司 2007 年改制后，资产规模、特别是净资产发生较
大变化，导致2007年以平均总资产和平均净资产计算的收益率偏低。2008年总
资产收益率4.73%，净资产收益率7.70%，盈利能力较好。
2、偿债指标分析
表6-18 偿债能力指标
2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
负债总额 3,480,740.70 3,176,070.97 2,060,234.25 1,379,409.81
流动比率 1.03 0.98 1.10 0.95
速动比率 0.84 0.84 0.92 0.74
资产负债率 74.21% 72.45% 67.24% 77.79%
EBITDA（万元） / 332,091.29 208,813.55 137,895.97
EBITDA利息保障倍数 / 6.43 8.50 5.73
公司负债结构以流动负债为主，因此流动比率和速动比率偏低，2006 年～
2008年流动比率分别为0.95、1.10和1.03，速动比率分别为0.74、0.92和0.84，
具有一定的短期偿债压力。公司 2006 年～2008 年资产负债率分别为 77.79%、
67.24%和72.45%。2007年改制后资产负债率有所下降，但2008年负债规模增幅
较大，资产负债率上升为72.45%。2009年公司发行25亿元公司债券后，虽然资
产负债率进一步上升，但使得非流动负债占比达到27.30%，较2008年末占比增
加10.87个百分点，负债结构已有所调整。公司未来将以中长期融资为主，调整
负债结构，提高流动比率和速动比率。
3、公司经营效率指标分析
表6-19 经营效率指标
2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
应收账款 311,024.76 215,931.14 157,811.72 135,140.33
应收票据 65,005.43 40,014.69 43,101.49 24,261.03
存货 484,935.32 393,431.84 292,226.60 238,934.84
资产总额 4,690,631.97 1,235,830.98 1,027,037.96 898,877.63
应收账款周转率 8.40* 10.75 10.88 7.59
存货周转率 4.91* 5.77 6.17 4.91
总资产周转率 0.58* 0.66 0.81 0.80
2006 年～2008 年公司应收账款年末余额分别为 13.51 亿元、15.78 亿元和
21.59亿元，规模连续增长，三年应收账款周转速度分别为7.59、10.88和10.75，
周转速度保持稳定。2006年～2008年公司存货年末余额分别为23.89亿元、29.22
亿元和39.34亿元，三年存货周转速度分别为4.91、6.17和5.77，2008年受到
经济危机的影响，存货规模有所上升，存货周转率有所下降，但总体经营情况稍
好。2006 年～2008 年公司总资产周转率分别为 0.80、0.81 和 0.66，较快的资
产周转速度，体现了公司良好的运营情况。
70
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（五）现金流量分析
表6-20 2007年-2009年3季度现金流情况 单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
经营 流入 2,504,857.89 3,180,532.81 2,221,882.64 1,616,781.06
活动 流出 2,306,316.56 2,623,241.94 1,953,456.45 1,440,100.33
现金 净流量 198,541.33 557,290.87 268,426.18 176,680.73
投资 流入 29,356.72 26,082.31 20,451.63 44,282.19
活动 流出 544,889.85 586,962.05 158,997.93 175,659.79
现金 净流量 -515,533.12 -560,879.74 -138,546.31 -131,377.60
筹资 流入 1,482,181.42 1,243,238.20 944,426.10 530,294.09
活动 流出 1,233,081.91 1,090,996.12 524,023.93 443,711.82
现金 净流量 249,099.51 152,242.08 420,402.17 86,582.27
净流量 -70,340.66 148,653.21 550,282.04 131,885.40
公司现金流入量以经营活动为主。2006 年～2008 年经营活动现金流入占当
年现金总流入量的比重分别为 73.78%、69.72%和71.48%，保持了较高的比例；
2006 年～2008 年经营活动净现金流分别为 17.67 亿元、26.84 亿元和 55.73 亿元，
公司销售收入的现金占比较高，连续 3 年现金收入比分别为 107.79、105.88 和
120.86，经营现金流状况良好。
公司 2006 年～2008 年投资活动净现金流分别为-13.14 亿元、-13.85 亿元和
-56.09 亿元，主要用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。公司 2008 年
为了提高水泥、玻纤和新材料板块的产能，加大了固定资产的投资力度。
为了满足各板块业务扩张的需要，公司近年来筹资规模不断增长，2006 年～
2008 年筹资活动现金流入量分别为 53.03 亿元、94.44 亿元和 124.32 亿元，连续
三年筹资活动现金净流量分别为 8.66 亿元 42.04 亿元和 15.22 亿元，显示了公司
较强的外部融资能力。
公司连续三年的现金净流量分别为 13.19 亿元、55.03 亿元和 14.87 亿元，现
金流入以经营活动为主，2007 年现金净流量大额增加，主要依靠当年筹资活动
现金流入的支撑。公司总体现金流情况良好，货币资金充裕，保持了较好的流动
性。
2009 年 1-3 季度，公司经营活动产生的现金净流量为 19.85 亿元，较上年同
期减少72.06 亿元，主要是由阶段性的收款与付款的时间差异形成，对发行人的
现金获取能力影响不大；投资活动产生的现金净流量为-51.55 亿元，较上年同期
增加 3.6 亿元，维持了较高的投资规模；筹资活动产生的现金净流量为 24.91 亿
元，较上年同期下降 0.61 亿元，融资规模较为稳定。公司净现金流量为-7.03 亿
元，主要是受到经营净现金流下降影响。
71
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四、有息债务情况
（一）债务期限结构
表6-21 发行人有息债务期限结构
单位：万元
2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 9 月 30 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 396,696.35 51.77% 783,659.62 61.51% 459,370.94 34.34%
一年内到期非流动负债 25,588.80 3.34% 23,950.05 1.88% 10,152.80 0.76%
长期借款 343,921.33 44.89% 466,345.48 36.61% 618,262.28 46.22%
应付债券 0.00 0.00% 0.00 0.00% 250,000.00 18.69%
合计 766,206.48 100.00% 1,273,955.15100.00%1,337,786.02 100.00%
（二）债务担保结构
表6-22 发行人2008年末有息债务类别
单位：万元
项目 短期借款 一年内到期长期负债 长期借款 占比
信用借款 229,775.90 1,000.00 3,524.60 18.39%
抵押借款 61,856.00 6,275.25 112,028.14 14.14%
质押借款 222,405.58 0.00 32,875.18 20.04%
保证借款 260,275.14 15,474.80 300,812.08 45.26%
质押和抵押 8,141.00 0.00 6,640.00 1.16%
保证和抵押 1,206.00 1,200.00 10,465.48 1.01%
合计 783,659.62 23,950.05 466,345.48 100.00%
表6-23 发行人2009年9月末有息债务类别
单位：万元
项目 短期借款 一年内到期长期负债 长期借款 占比
信用债务 330,054.62 0.00 414,361.90 55.65%
抵押贷款 56,254.00 4,400.00 78,940.24 10.43%
保证贷款 58,406.32 5,752.80 281,234.48 25.82%
质押贷款 14,656.00 0.00 93,725.66 8.10%
质押和抵押 0.00 0.00 0.00 0.00%
保证和抵押 0.00 0.00 0.00 0.00%
合计 459,370.94 10,152.80 868,262.28 100.00%
表6-24 2009年9月末发行人前十大借款明细表
单位：万元
借款银行 借款金额 借款期限 年利率
中国光大银行 30,000.00 2009.8.7-2016.8.7 5.346%
72
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借款银行 借款金额 借款期限 年利率
中国银行南京分行 25,000.00 2009.8-2010.8 5.35%
交通银行三元支行 23,000.00 2008.12-2013.12 5.184%
上海浦东发展银行
22,000.00 2009.5-2010.5 3.510%
南京分行
乌鲁木齐农信社 20,000.00 2009.3.4-2015.12.24 9.00%
国家开发银行
20,000.00 2009.6.26-2009.12.26 4.86%
新疆分行
农行北京延庆县支行 15,500.00 2009.4-2014.4 5.346%
农行北京延庆县支行 15,000.00 2008.4.30-2013.4.29 4.78%
中信银行南京分行 15,000.00 2009.1-2010.1 4.78%
五、关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、母公司及最终控制方
表6-25
母公司及最终控制方 业务性质 注册地
中国中材集团有限公司 投资管理 北京
2、子企业
表6-26
子企业名称 业务性质 注册地
无碱玻璃纤维及制品的制造、经营本企业自产
泰山玻璃纤维有限公司 泰安
产品及技术的出口的业务
中材水泥有限责任公司 生产、销售水泥、水泥辅料及水泥制品 北京
水泥，石灰石、水泥熟料、水泥制品、机械设
宁夏建材集团有限责任公司 备修理及配件加工、包装、纸袋销售；技术咨 银川
询
水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服
新疆天山水泥股份有限公司 务、矿产资源的开采及综合利用；商品混泥土 乌鲁木齐
的生产与销售
玻璃纤维制造、销售水泥及相关产品的开发、
中材金晶玻纤有限公司 淄博
生产销售和技术
中国中材国际工程股份有限公 水泥工业生产线设计、相关咨询和工程总承
南京
司 包、相关设备生产
中材科技股份有限公司 特种纤维复合材料的研究、生产和销售 南京
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、
中材矿山建设有限公司 天津
码头工程施工等
无机非金属材料及其制品的开发、生产、销售
中材高新材料股份有限公司 淄博
和技术咨询
中材恒和科技园开发有限公司 中材恒和科技园的建设与运营 北京
73
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☆ 子企业名称 业务性质 注册地
电除尘器、布袋除尘器、脱硫除尘一体化装备
河南中材环保有限公司 平顶山
的设计、制造、安装
厦门艾思欧标准砂有限公司 生产及销售水泥强度试验用 ISO标准砂 厦门
上饶中材机械有限公司 建筑机械、电器设备制造、修理、安装 上饶
3、合营企业及联营企业
表6-27
注册资本 持股
合营企业及联营企业 业务性质 注册地
（万元） 比例
庞贝捷金晶玻纤有限公司（香港） 玻璃纤维生产销售 香港 2,700万美元 50%
北京通达耐火技术股份有限公司 工业 北京 12,532.63 18.19%
江苏嘉实工程建设有限公司 工程承包 南京 600 45%
杭州强士工程材料有限公司 制造业 杭州 1,775 30%
南京春辉科技实业有限公司 制造业 南京 804.32 20.59%
新疆大西部旅游股份有限公司 旅游产业 吐鲁番 8,500 38.16%
伊 宁 县
无锡恒久管桩制造有限公司 生产销售 1,500 25.00%
城西
伊犁南岗建材（集团）有限责任公 江 阴 市
生产销售 17,384.03 31.64%
司 霞客镇
山东泰山发博瑞克玻璃纤维有限 玻纤制品生产和销 山 东 泰
300万美元 50%
公司 售 安
玻纤制品生产和销
泰山玻璃纤维南非有限公司 南非 300万美元 50%
售
玻纤制品生产和销
东莞泰广玻璃纤维有限公司 东莞 660万港币 50%
售
陕 西 汉
汉中市汉江混凝土有限责任公司 工业 1,500 26.67%
中
4、其他关联方
表6-28
关联关系类型 关联方名称 主要交易内容
1）受同一母公司
湖南建材地质工程勘察院 接受劳务
控制的其他企业
湖南中非基础工程有限公司 接受劳务
中国建材地堪湖南总队测绘院 接受劳务
中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队 接受劳务
中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队 接受劳务
购买、销售货物、提
北京玻璃钢研究设计院
供劳务
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关联关系类型 关联方名称 主要交易内容
成都水泥工业设计研究院 提供劳务、租赁
汉中建材水泥技改工程指挥部 往来
建材七 0一矿 提供劳务
江苏建材地质工程勘察院 接受劳务
往来、销售货物、提
南京水泥工业设计研究院
供劳务
南京兴亚玻璃钢有限公司 销售货物
青海昆仑山矿业发展有限公司 提供劳务
山东工业陶瓷研究设计院 提供劳务
苏州非金属矿工业设计研究院 提供劳务、租赁
苏州混凝土水泥制品研究院 提供劳务
苏州中材非金属矿工业设计研究 采购物资
天津水泥工业设计研究院 提供劳务
武汉建筑材料工业设计研究院 接受劳务
咸阳非金属矿研究设计院 往来
新疆国统管道股份有限公司 销售货物
购买货物、接受劳
新疆建材机械有限责任公司
务、销售货物
新疆建材建筑安装有限责任公司 接受劳务、销售货物
新疆建材运输公司 销售货物
销售货物、接受劳
新疆建化实业有限责任公司
务、购买货物
新疆天山帝派瓷业有限责任公司 购买货物
新疆天山建材(集团)房产开发有限公司 销售货物
新疆天山建材(集团)有限责任公司 销售货物、提供劳务
购买货物、销售货
新疆天山建材实业有限责任公司
物、接受劳务
新疆天山水泥制品有限责任公司 销售货物
中材地质工程勘查研究院 购买货物
销售货物、采购货
中材节能发展有限公司
物、接受劳务
中材人工晶体研究院 提供劳务
中国高岭土公司 购买货物、提供劳务
销售货物、提供劳
中国建材工业对外经济技术合作公司
务、接受劳务
中国建材技术装备总公司 往来、销售货物
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关联关系类型 关联方名称 主要交易内容
租赁、提供劳务、往
中国建筑材料工业地质勘查中心
来
中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队 接受劳务
中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队 往来
中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队 接受劳务
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队 购买货物
中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司 租赁
中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司 提供劳务、租赁
中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司 往来、租赁
中国建筑材料工业建设天津工程公司 提供劳务
中国建筑材料工业建设兖州矿山工程公司 往来
中国中材进出口有限公司 销售货物、往来
湖南洪波营销有限公司 往来
2）职工持股企业 天津中天科技发展有限公司 往来
（二）关联交易
1、定价政策
本公司与关联方进行交易时，按照同类商品的市场价格协商确定。
2、与合营企业及联营企业的交易
表6-29 单位：万元
交易事项 2008 年 2007 年
收入 销售货物或提供劳务 4,123.83 5,687.05
其中： 东莞泰广玻璃纤维有限公司 3,591.17 2,930.42
泰山玻璃纤维南非有限公司 532.65 0.00
山东泰山发博瑞克玻璃纤维有限公司 0.00 2,756.64
利息收入 102.27 0.00
费用（成本） 租金费用 36.00 874.46
购买货物或劳务 5,076.97 2,544.41
其中： 淄博中材庞贝捷金晶玻纤有限公司 2,082.61 1,908.32
山东泰山发博瑞克玻璃纤维有限公司 2,058.51 636.09
江苏嘉实工程建设有限公司 790.21 0.00
3、与受同一母公司控制的其他企业的交易
表6-30 单位：万元
76
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交易事项 2008 年 2007 年
收入 销售货物或提供劳务 23,809.02 24,605.59
其中： 中国建材技术装备总公司 14,379.44 15,955.10
中国建材工业对外经济技术合作公司 2,526.30 5,854.88
成都水泥工业设计研究院 1,302.56 0.00
新疆国统管道股份有限公司 1,293.92 0.00
新疆天山建材(集团)有限责任公司 1,128.89 422.36
费用（成本） 购买货物或劳务 20,788.33 13,066.99
其中： 中材节能发展有限公司 14,401.28 9,699.02
新疆天山建材实业有限责任公司 2,046.14 2,308.88
新疆建化实业有限责任公司 1,679.30 0.00
新疆天山建材机械有限责任公司 776.76 252.77
中国建材工业对外经济技术合作公司 238.00 0.00
租金费用 1,605.01 1,422.71
购买固定资产 0.00 50.00
4、与职工持股企业的交易
表6-31 单位：万元
交易事项 2008 年 2007 年
收入 销售货物或提供劳务 0.00 993.40
（三）关联方往来余额
1、关联方应收账款
表6-32 单位：万元
关联方（项目） 2008 年 2007 年
合营企业及联营企业 2,430.03 1,472.55
其中：泰山玻璃纤维南非有限公司 1,354.02 0.00
东莞泰广玻璃纤维有限公司 669.21 555.37
山东泰山发博瑞克玻璃纤维有限公司 406.79 917.18
受同一母公司控制的其他企业 3,109.66 2,691.53
其中：中国建材工业对外经济技术合作公司 2,293.67 2,312.20
中材人工晶体研究院 236.39 89.36
中国中材进出口有限公司 207.82 0.00
职工持股企业 192.97 249.24
减：坏账准备 133.32 74.38
77
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合计 5,599.34 4,338.94
2、关联方其他应收款
表6-33 单位：万元
关联方（项目） 2008 年 2007 年
合营企业及联营企业 410.35 1,326.57
受同一母公司控制的其他企业 3,326.06 2,901.77
其中：中国建材工业对外经济技术合作公司 2,892.10 2,892.10
职工持股的企业 23.66 516.92
减：坏账准备 28.29 11.29
合计 3,731.79 4,733.96
3、关联方预付账款
表6-34 单位：万元
关联方（项目） 2008 年 2007 年
合营企业及联营企业 2,184.83 0.00
其中：江苏嘉实工程建设有限公司 2,068.83 0.00
受同一母公司控制的其他企业 2,130.06 367.10
其中：中材节能发展有限公司 734.00 0.00
新疆天山建材集团精细化工有限责任公司 488.97 0.00
中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队 336.00 0.00
合计 4,314.89 367.10
4、关联方应付账款
表6-35 单位：万元
关联方 2008 年 2007 年
合营企业及联营企业 485.28 908.32
受同一母公司控制的其他企业 6,285.16 724.44
其中：中材节能发展有限公司 5,278.80 0.00
湖南虹波营销有限公司 515.62 0.00
中材人工晶体研究院 125.62 0.00
合计 6,770.44 1,632.77
5、关联方其他应付款
表6-36 单位：万元
关联方 2008 年 2007 年
合营企业及联营企业 72.76 0.00
78
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关联方 2008 年 2007 年
受同一母公司控制的其他企业 259.24 848.02
职工持股的企业 15.00 0.00
合计 347.00 848.02
6、关联方预收账款
表6-37 单位：万元
关联方（项目） 2008 年 2007 年
母公司及最终控制方 312.00 0.00
受同一母公司控制的其他企业 3,310.10 7,000.46
其中：中国建材工业对外经济技术合作公司 1,573.32 0.00
职工持股的企业 330.05 330.05
合计 3,952.15 7,330.51
六、发行人或有负债状况
（一）公司提供担保情况
截至 2008 年末，中材股份内部关联担保 46.79 亿元，其中公司本部对下属
企业的担保 22.86 亿元，中材股份对外部提供担保 9.03 亿元，提供担保事项详
见下表：
表6-38 发行人担保情况 单位：万元
被担保单位 担保类型 担保金额
一、集团内担保 467,962.63
其中：公司本部提供担保 228,613.00
二、集团外
1.泰山玻纤提供担保 86,300.00
山东宏河矿业集团有限公司 保证担保 22,000.00
山东润银生物化工股份有限公司 保证担保 21,500.00
山东岱银纺织集团股份有限公司 保证担保 12,500.00
泰安科诺型钢股份有限公司 保证担保 11,000.00
山东山口钢管集团有限公司 保证担保 8,900.00
泰安康平纳毛纺织集团有限公司 保证担保 5,700.00
山东宏河矿业集团有限公司 保证担保 3,000.00
山东泰山生力源集团股份有限公司 保证担保 1,100.00
79
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被担保单位 担保类型 担保金额
邹城市恒泰玻璃纤维制品有限公司 保证担保 600.00
2.中材环保提供担保 3,125.00
平顶山新型耐材股份有限公司 保证担保 1,475.00
平顶山市自来水公司 保证担保 900.00
平顶山新型耐材股份有限公司 保证担保 750.00
3.天山水泥提供担保 766.00
新疆建工集团第一建筑工程有限公司 保证担保 366.00
溧阳市玄武岩有限公司 保证担保 200.00
溧阳市玄武岩有限公司 保证担保 200.00
4.中材水泥提供担保 90.00
汉中市华航机械制造公司 保证担保 90.00
集团外担保小计 90,281.00
合计 558,243.63
在上述对外担保合同中，有一笔担保的主债务已经到期，详情如下：
公司控股子公司天山水泥为新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司（以下
简称“建工集团一建”）的银行借款提供连带责任担保，该笔贷款已于2004年5
月18日到期，截至2008年12月31日，上述贷款余额为366万元。建工集团一建书
面说明并经发行人书面确认：建工集团一建目前生产经营情况正常，其已经与贷
款银行达成一致意见，该笔贷款不进行转贷，未签署债务重组协议，建工集团一
建按期支付贷款利息，并承诺根据公司资金情况陆续偿还该笔贷款。
（二）发行人担保政策
发行人公司本部原则上不对集团外企业提供担保，根据发行人公司章程规
定，公司为股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保须经股东
大会审议通过。目前对外提供担保的主要企业是发行人二级子公司泰山玻纤、中
材环保和天山水泥。目前存在的对外担保都是发行人近几年收购的企业带入的对
外担保，并且这些企业都是与被担保企业是互保单位。公司目前正在逐步减少担
保事项，尤其是对集团外单位的担保。
（三）发行人未决重大诉讼情况
1、公司之三级子公司屯河水泥2007年8月由于为新疆屯河草业有限责任公
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司（以下简称“屯河草业”）贷款提供担保而承担连带责任，被中国农业银行昌
吉回族自治州分行（以下简称“昌吉州农行”）起诉至新疆维吾尔自治区高级人
民法院。新疆维吾尔自治区高级人民法院于 2008 年 3 月以（2007）新民二初字
第 33 号判决书，判决屯河水泥偿还借款本金 2,500 万元及利息。后屯河水泥上
诉至最高人民法院，最高人民法院于 2009 年 3 月以（2008）民二终字第 140 号
民事裁定书裁定，撤销原新疆维吾尔自治区高级人民法院（2007）新民二初字第
33 号民事判决，该案发回新疆维吾尔自治区高级人民法院重审。目前此案正在
审理中，截至 2008 年 12 月 31 日屯河水泥根据相关本金及预提利息确认了预计
负债3,585万元。
2、公司之五级子公司中天仕名（淄博）重型机械有限公司（以下简称“淄
博仕名”）与宣化钢铁集团有限责任公司因合同执行产生纠纷，2005 年 12 月 7
日淄博仕名收到张家口仲裁委员会应诉通知书，并于 2007 年 5 月 4 日收到张仲
（2005）民裁字第246号裁决书，裁决淄博仕名承担相关合同直接和间接损失、
鉴定费及诉讼费等合计人民币 599 万元。后淄博仕名提出撤销仲裁裁决申请，
2007 年 7 月 11 日，张家口中级人民法院驳回淄博仕名的申请。2008 年 9 月 13
日，淄博仕名收到张家口宣化县人民法院执行通知书。目前该裁决尚未执行，淄
博仕名正在申诉。
3、2007年7月22日，公司之三级子公司中材建设有限公司（以下简称“中
材建设”）向内蒙古赤峰市中级人民法院提出诉讼请求，诉赤峰远航水泥有限公
司支付 2003 年度双方签订的《赤峰远航水泥有限责任公司 2000 吨/天水泥熟料
技改工程项目总承包合同》尚未支付的工程款756万元，并按照中国人民银行公
布的同期贷款利率计算逾期付款利息。2007年8月29日，赤峰远航水泥有限公
司向内蒙古赤峰市中级人民法院提出反诉，要求中材建设赔偿因托轮轴质量缺陷
给赤峰远航水泥有限公司造成的损失601万元。目前该案件尚在审理之中。
4、公司之二级子公司河南中材环保有限公司（以下简称“河南环保”）诉武
汉凯迪蓝天科技有限公司（以下简称“凯迪蓝天”）欠款纠纷一案，经武汉市中
级人民法院 2008 年 10 月 24 日作出的（2008）武民商初字第 149 号民事判决书
判定，由凯迪蓝天于判决生效后 10 日内向河南环保偿付欠款 1,358.839 万元，
及占用资金的利息损失。凯迪蓝天不服以上判决于2008年11月10日提出上诉。
现双方已在湖北省高级人民法院主持下达成和解，凯迪蓝天以银行承兑汇票的方
式一次性支付河南环保货款共计人民币1,023万元。
七、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况
截至2009 年 9 月末，发行人各类长短期有息债务 133.78 亿元，其中信用债
务74.44 亿元，质押贷款 10.84 亿元，抵押贷款 13.96 亿元，保证贷款 34.54 亿元。
除以上所述事项之外，公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的
情况。截至本募集说明书出具之日，无重大变化。
81
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八、商品期货、期权及各类金融衍生品交易情况
1、根据天山水泥之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯
河水泥”）与中国工商银行股份有限公司昌吉分行（以下简称“工行昌吉分行”）
于2007年12月20日签订的《代客风险管理业务协议》、《中国工商银行代客风
险管理业务委托书》及相应的两份《人民币利率互换交易确认书》，屯河水泥与
工行昌吉分行进行了一项人民币利率互换交易，名义本金25,000万元，期限自
2008年3月18日至2013年3月18日。
根据屯河水泥与工行昌吉分行于 2008 年 10 月 13 日签订的《中国工商银行
代客风险管理业务委托书》及相应的《人民币利率互换交易确认书》，屯河水泥
与工行昌吉分行进行了一项人民币利率互换交易，名义本金 25,000 万元，期限
自2009年3月18日至2013年3月18日。
第二笔交易签署后，上述两笔交易完全对冲，屯河水泥自第二笔交易日起，
每季因此获得名义本金乘以30个基点的收益。
2009 年 9 月 30 日，屯河水泥根据合同期内可获得的收益，选取 2009 年 9
月30日中国人民银行公布的3～5年期的金融机构人民币贷款基准利率作为折现
率，确认为交易性金融资产2,049,672.60元。
2、公司之三级子公司天津水泥工业设计研究院有限公司、成都建筑材料工
业设计研究院有限公司和中材建设有限公司从事外汇远期结、售汇业务，截止
2009年9月30 日公允价值变动形成的外汇衍生金融负债3939.34万元。
☆ 3、根据天山水泥与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行（以下
简称“建行黄河路支行”）于2008年1月15日签订的建乌黄2008（007）《代客
债务调期交易总协议》及相应的《代客债务调期交易委托书》，建行黄河路支行
代天山水泥进行了一项债务调期交易，起始日为 2008 年 2 月 26 日，到期日为
2012 年 12 月 20 日。根据建行黄河路支行出具的《天山水泥衍生产品交易估值
说明》，在 2009 年 9 月 30 日此笔业务的公允价值折合人民币为-13,772,997.68
元。截至本募集说明书出具之日，无重大变化。
九、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况
截至2009 年 9 月末，公司未有海外金融资产、权益性投资、资产重组收购
等境外投资情况。截至本募集说明书出具之日，无重大变化。
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第七章 发行人资信状况
一、发行人的评级状况
经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，中材股份此次申请发行中期票据
的信用等级为AAA,公司的主体信用级别为AA+。
（一）企业信用评级报告摘要
1、主体评级基本观点
中诚信国际评定“中国中材股份有限公司2010年度第一期中期票据”信用等
级为AAA ，表明票据安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低；
评定中国中材股份有限公司的主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。表明受评
对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信国际认为中材股份作为全球最大的水泥技术装备与工程服务商和国
内领先的水泥、玻纤等建材生产商，具有突出的行业地位、品牌优势、雄厚的技
术研发实力和规模优势。其水泥技术装备与工程服务业务海外市场地位得到不断
提升，项目储备非常充足；水泥业务规模增长迅速，在我国北方地区具有较大的
市场份额和很强的竞争力；公司具有通畅的直接和间接融资渠道。同时，中诚信
国际关注公司规模快速扩张带来的资金压力、管理难度以及海外业务面临的汇率
波动以及出口退税率调整的风险。
本期中期票据级别充分考虑了中债信用增进投资股份有限公司对公司提供
的全额不可撤销的连带责任保证担保的支持。
2、主要优势/机遇
商，海外市场及国内市场占有率达34%和90%以上；玻璃纤维产能约44万吨/
年，位居国内第二；水泥合计产能约 3400 万吨/年，为西北最大的水泥供应
商；高新材料方面，公司围绕新能源发展的风力发电叶片，CNG 气瓶、太阳
能多晶硅熔炼器均拥有领先的技术优势。公司各业务板块均占据较为突出的
行业地位。
公司承建的海外项目的陆续建成， 品牌凭借国际先进的技术水平、
更短的工期、以及“从选址、探矿、设计、装备制造、施工、试生产、培训
人员、到最终达产”的独有的全过程商业运作模式在海外认可度获得提升，
2008年至今在国际同行新签合同出现负增长的情况下，公司新签合同快速增
加，截至2009年6月底在手合同超过500亿元，为未来两年收入的增长形成
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有力支撑。
3个国家级水泥工业设计研究院、4个国家工程技术研究中心、1个国家工程
研究中心、1个国家重点实验室、4个国家企业技术中心及4个国家产品质量
监督检验中心。公司在新型干法水泥、玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先
进陶瓷等领域技术储备丰富，有大批科研成果尚待产业化，为公司持续发展
提供动力。
国际工程股份有限公司、中材科技股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公
司、宁夏赛马实业股份有限公司四家A股上市公司，自身亦为H股上市公司，
融资渠道畅通。
诚信国际级别AAA）提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
3、关注
式规模快速扩大，公司快速整合下属企业，对有效管理和财务控制提出了更
高的要求；同时水泥技术装备与工程服务板块业务量快速增加，对公司工程
施工的履约能力亦带来一定挑战。
公司工程收入的比重达47%，而且有继续增加趋势，同时，玻纤产品约有60%
的收入也来自海外，公司盈利受人民币汇率波动的影响较大；2007年7月起，
我国玻纤产品出口退税率由 13%下调 8 个百分点，对国内玻纤企业产生了较
大的不利影响。
加，带来一定的债务负担，根据公司战略规划，未来继续快速发展将使公司
面临较大的资金需求，从而债务压力增加。
（二）跟踪评级的有关安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期中期票据的存续期内
对本期中期票据每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在中期票据的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚
信国际将密切关注公司公布的季度报告、年度报告及相关信息。如公司发生可能
影响信用等级的重大事件，将及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国
际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对
信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
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二、发行人资信情况
（一）主要贷款银行授信情况
公司与多家银行签署了综合授信协议，截至2009年9月末，公司本部获得中
国工商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、北京银行股份有限公司
等12家银行总额为124.10亿元综合授信额度，公司本部实际使用的授信额度为3
亿元，尚可使用的授信额度为121.10亿元。
（二）公司债务违约记录
发行人在金融机构中的信誉较好，与金融机构关系融洽，还本付息正常。在
各金融机构的融资能力较强。银行授信资金能够按规定用途使用，偿还银行贷款
的资金主要来源于公司生产经营性现金流及筹资性现金流。
截至2009年10月31 日，根据人民银行信贷咨询系统的查询结果，所有未结清
信贷业务均处于“正常”状态，无已结清不良信贷信息，无未结清不良信贷信息。
（三）债务融资工具发行及偿还情况
发行人及其下属公司未发行过短期融资券和中期票据。发行人在2009年7月
23日获得中国证监会批文（证监许可［2009 ］656号），于2009年7月31 日发行25
亿元公司债券，票面固定利率为5.4%，发行期限为7年。发行人子公司宁夏赛马
实业股份有限公司发行6.3亿元公司债的申请正处于证监会审批程序中。
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第八章 本期中期票据的担保情况
本期中期票据由中债增信公司提供不可撤销的连带责任保证，中债增信公司
保证的范围为本期中期票据存续期限内发行人应偿付的 17 亿元中期票据本金及
其相关利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
一、中债增信公司的基本情况
中债增信公司成立于 2009 年 9 月 7 日，是由中国石油天然气集团公司、国
网资产管理有限公司、中国中化股份有限公司、北京国有资本经营管理中心、首
钢总公司、北京万行中兴实业投资有限公司、中国银行间市场交易商协会共同出
资成立，并经北京市工商行政管理机关登记注册，具有独立法人资格的公司。
中债增信公司经营业务包括企业信用增进服务；信用增进的评审、培训、策
划、咨询、技术推广；信用产品的创设和交易；资产投资；资产受托管理；投资
策划、投资咨询；经济信息咨询；人员技术培训；会议服务等其他业务，其中企
业信用增进服务业务为公司主营业务。
截至2009年9月30日，中债增信公司资产总额600,278.78万元，负债22.23
万元，所有者权益合计600,256.55万元。2009年1月至9月，中债增信公司无
主营业务收入，利润总额256.55万元。
截至本募集说明书出具之日，除为山东省诸城市 2009 年度中小企业集合票
据、徐州矿务集团有限公司以及本期中期票据提供连带责任保证以外，中债增信
公司无其他对外担保情况。对外担保余额共计15亿元，占中债增信公司2009年
9月末净资产的比例为24.99%。
二、中债增信公司的财务情况
中债增信公司提供的 2009 年 9 月末财务报表经北京兴华会计师事务所有限
公司审计，并出具了编号为（2009）京会兴（审）字第 4-772 号标准无保留意见
的审计报告。中债增信公司2009年1月至9 月经审计的主要财务数据如下：
表8-1 中债增信公司2009年9月末资产负债表
单位：万元
项目 金额
流动资产：
货币资金 450,275.45
其他应收款 0.50
86
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项目 金额
流动资产合计 450,275.95
非流动资产：
固定资产原价 2.83
持有至到期投资 150,000.00
非流动资产合计 150,002.83
资产合计 600,278.78
流动负债：
其他应付款 22.23
流动负债合计 22.23
负债合计 22.23
所有者权益：
实收资本 600,000.00
未分配利润 256.55
所有者权益合计 600,256.55
负债及所有者权益合计 600,278.78
表8-2 中债增信公司2009年1-9月利润表
单位：万元
项目 金额
一、主营业务收入 0.00
减：主营业务成本 0.00
主营业务税金及附加 0.00
二、主营业务利润 0.00
加：其他业务利润 0.00
减：销售费用 166.14
财务费用 -422.69
三、营业利润 256.55
加：投资收益 0.00
补贴收入 0.00
营业务收入 0.00
减：营业外支出 0.00
四、利润总额 256.55
减：所得税 0.00
五、净利润 256.55
表8-3 中债增信公司2009年1-9月现金流量表
单位：万元
项目 金额
（一）经营活动产生现金流量
收到的其他与经营活动有关的现金 442.24
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项目 金额
现金流入小计 442.24
购买商品、接受劳务支付的现金 159.03
支付给职工以及为职工支付的现金 0.50
支付的各项税费 4.43
现金流出小计 163.96
经营活动产生的现金流量净额 278.28
（二）投资活动产生现金流量
现金流入小计 0.00
构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2.83
投资支付的现金 150,000.00
现金流出小计 150,002.83
投资活动产生的现金流量净额 -150,002.83
（三）筹资活动产生现金流量
吸收投资所收到的现金 600,000.00
现金流入小计 600,000.00
现金流出小计 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 600,000.00
（四）汇率变动对现金影响 0.00
（五）现金及现金等价物净增加额 450,275.45
（六）期末现金及现金等价物余额 450,275.45
表8-4 中债增信公司2009年1-9月财务指标表
项目 指标值
流动比率 20,255
速动比率 20,255
资产负债率 0.0037%
净资产收益率 0.0427%
三、中债增信公司的资信情况
（一）信用评级状况
1、信用评级报告主要内容
经上海新世纪资信、中诚信国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、
大公国际资信评估有限公司等四家公司一致评定：中债增信公司的企业主体长期
信用等级为AAA级，评级展望为稳定。该级别反映了中债增信公司代偿能力最强，
绩效管理和风险管理能力极强，风险最小。
（1）评级观点
中债增信公司是由部分大型企业及中国银行间市场交易商协会为贯彻落实
国务院关于“切实缓解中小企业融资难”等相关政策精神而共同发起组建，资本
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实力雄厚，发展战略清晰，我国债券市场的快速发展可为公司提供广阔的业务发
展空间。
（2）优势
①中债信用增进公司的成立符合国家政策导向，未来将有效改善中小企业直
接债务融资的条件，增加中小企业融资渠道。
②中债增信公司发展战略清晰，国内债券市场的有序发展可为其提供广阔的
市场空间。
③中债增信公司资本实力雄厚，股东方资金实力强，能够给予公司必要的资
金支持。
（3）关注
①我国债券市场或担保行业相关政策的变更，可能会对中债增信公司经营产
生一定影响。
②中债增信公司成立时间较短，目前业务尚未正式开展，风险管理体系及运
行机制尚待检验和逐步完善。
③我国部分中小企业市场竞争力有限，发展不稳定，可能会对中债增信公司
的担保业务带来一定的风险。
④目前国内债券市场利率避险手段的欠缺，不利于中债增信公司债券投资业
务的开展。
（二）中债公司资信状况
1、银行授信情况
中债增信公司目前经营状况稳定，暂无银行授信额度。
2、债务违约情况
自成立以来，中债增信公司未发生重大债务违约情况；根据中国人民银行“银
行信贷登记咨询系统”相关记录，中债增信公司本部及其下属子公司没有借款人
逃废债信息，没有被起诉信息，没有借款人欠息信息，没有违规信息，没有不良
负债信息，没有未结清信用证信息。
3、近三年债务融资工具偿还情况
截至本募集说明书签署日期，中债增信公司尚未发行过债务融资工具。
四、信用增进函的主要内容
中债增信公司出具信用增进函，前述信用增进函的主要内容如下：
1、担保金额
中债增信公司就本期中期票据存续期限内发行人应偿付的 17 亿元中期票据
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本金及其相关利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，
提供无条件不可撤销的连带责任保证。
2、担保期限
中债增信公司保证期间自本期中期票据存续期及其到期之日起两年。中期票
据持有人在此期间内未要求中债增信公司承担保证责任的，则中债增信公司将被
免除向该中期票据持有人承担相关保证责任。
3、担保方式
中债增信公司对发行人本期中期票据的按期还本付息提供不可撤销的连带
责任保证。
4、担保范围
本期中期票据存续期限内发行人应偿付的 17 亿元中期票据本金和其相关利
息和其他合理费用
5、发行人、担保人及本期中期票据持有人之间的权利义务关系
在本期中期票据存续期内，如果发行人未按照本募集说明书的要求将本期中
期票据当期应付本息支付投资人，则中债增信公司代发行人偿付本期中期票据当
期应付本息。
6、发行人、担保人及本期中期票据持有人约定的其他事项
本期中期票据的持有人依法将所持有的本期中期票据转让或出质给第三人
的，中债增信公司在保证范围内继续承担保证责任。
五、持续信息披露安排
在本期中期票据存续期间，若保证人的资信或担保物发生的重大变化，公司
将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
及交易商协会相关自律规则及指引的相关规定，通过中国债券信息网和中国货币
网向市场公开披露相关信息。
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第九章 税项
本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本“税项”
是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本“税项”中所提及的税务事项将按变更后的
法律法规执行。
下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事
项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、营业税
根据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》，外汇、有
价证券、期货等金融商品买卖业务，纳税人应以卖出价减去买入价后的余额作为
营业额，缴纳营业税。营业税的纳税人包括该条例规定的劳务、转让无形资产或
者销售不动产的单位和个人。
二、所得税
根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
法律、法规，一般企业投资者来源于企业中期票据的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所
得税。
三、印花税
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细
则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应
缴纳印花税。对中期票据在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。
发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关中期票据交易征收印花税，也
无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销
本期中期票据投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵
销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
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第十章 公司承诺和信息披露承诺
一、公司承诺
（一）公司承诺在中期票据的发行和交易过程中遵循公开、公平、公正、诚
信的原则。
（二）公司承诺将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定，遵循诚实信用的原则，真实、
准确、完整、及时地进行信息披露，承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司承诺将对本期中期票据持有人按时足额兑付本息。
（四）公司声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理。
（五）公司声明不存在与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
二、信息披露
（一）公司将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规则及指引的相关规定，在中期票
据发行日5个工作日前，通过中国债券信息网和中国货币网披露如下文件：
1、中国中材股份有限公司2010年度第一期中期票据发行公告；
2、中国中材股份有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书；
3、中国中材股份有限公司2010年度第一期中期票据信用评级报告及跟踪评
级安排；
4、北京市君泰律师事务所关于中国中材股份有限公司发行2010年度第一期
中期票据之法律意见书；
5、经审计的公司近三个会计年度的财务报告及审计意见全文，最近一期会
计报表。
（二）公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具管理办法》及交易商协会相关自律规则及指引的相关规定，在中期票据存续
期间，通过中国债券信息网和中国货币网定期披露以下信息：
1、每年4月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
2、每年8月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量
表；
3、每年4月30 日和10月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负
债表、利润表及现金流量表。
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第一季度信息披露时间不早于上一年度信息披露时间。
（三）公司将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规则及指引的相关规定，在中期票
据存续期间，及时向市场公开披露可能影响公司偿债能力的重大事项：
1、企业经营方针和经营范围发生重大变化；
2、企业生产经营外部条件发生重大变化；
3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合
同；
4、企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；
5、企业发生未能清偿到期债务的违约情况；
6、企业发生超过净资产10%以上的重大损失；
7、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
8、企业涉及需要澄清的市场传闻；
9、企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受
有关部门调查；
11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
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第十一章 公司违约责任和投资者保护机制
一、公司违约责任
（一）公司应履行按时、足额偿付到期本中期票据本息的义务，不得提前或
推迟偿还本金和支付利息。公司如未履行本中期票据还本付息义务或未按《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件规定的时间支付相关
费用，则按逾期金额每日0.21‰承担违约责任。如双方出现争议且不能协商解决，
可依法向人民法院提起诉讼。
（二）公司应按照相关法律法规的要求和本募集说明书的约定及时披露信
息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。如果由于公司未披露、未及
时披露或信息披露存在瑕疵而造成投资者实际损失，视为公司违约。
（三）公司改变募集资金用途的，应当及时向投资者公告。
（四）在中期票据存续期间，发生影响公司偿债能力的重大事项，即前一章
所涉及的影响公司偿债能力的重大事项所列情形之一的，应当及时予以公告或以
有效的方式告知投资者，否则将承担违约责任。
（五）公司如在其重要资产或重大受益权上设置可能对公司偿还本中期票据
的能力构成重大实质性不利影响的任何形式的担保或第三方权益，或者公司对其
重要资产或重大受益权做出其他形式的处置，影响到偿还本期中期票据能力的，
应限期改正，并提供充分有效的补救措施。
（六）公司违反上述条款即构成违约。如导致投资者蒙受经济损失，公司有
责任对投资者进行赔偿。
二、投资者保护机制
为保证按期足额偿付本期中期票据，本公司制定了相应的偿债计划和保障措
施。此外，本期中期票据的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的
约定，以本期中期票据债权人会议的形式行使有关权利。
如果本公司本期中期票据需变更兑付主体，本公司将于本期中期票据变更兑
付主体前安排召开本公司本期中期票据债权人会议，待债权人做出同意变更兑付
主体的相关决议，经发行人在相关网站上进行公告后，本公司方能变更本期中期
票据兑付主体。
（一）突发事件
突发事件是指本期中期票据发生以下一种或几种情况，有可能对债权人造成
严重损失的事件：
1、发行人产生信用危机，且足以影响到已发行中期票据的到期足额支付；
94
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2、发行人发生重大经营性亏损或发生重大投资失败，且足以影响到已发行
中期票据的到期足额支付；
3、发行人因国家产业政策调整或突发重大自然灾害，严重影响正常生产经
营，且足以影响到已发行中期票据的到期足额支付；
4、发行人的管理层涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有
关部门调查，且事件的发生足以直接或间接影响到已发行中期票据的到期足额支
付；
5、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚，且诉讼或处罚足
以影响到已发行中期票据的到期足额支付；
6、发行人减资、解散、破产或被合并，且事项足以影响到已发行中期票据
的到期足额支付；
7、发行人发生对本期中期票据债权人权益有重大影响的其他事项，且事项
足以影响到已发行中期票据的到期足额支付；
8、中国人民银行或中国银行间市场交易商协会认定的其他突发事件。
（二）信息披露
1、在出现上述突发事件时，如本期中期票据已进入公告程序，经主承销商
与发行人充分沟通后，应及时在指定媒体上披露临时公告，公告内容包括：
☆ （1 ）突发事件的详细情况；
（2 ）突发事件对发行人偿债能力有可能产生的影响；
（3 ）主承销商已经采取的应急措施及准备采取的后续应急措施。
2、在出现上述突发事件时，如本期中期票据已进入公告程序，主承销商应
及时协调发行人与评级机构进行联系，督促评级机构对突发事件对发行人产生的
影响进行评估，及时、客观的调整发行人信用评级，并在指定媒体上披露调整后
的评级报告。
3、债权人会议决议经发行人确认后，召集人负责将债权人会议决议于三个
工作日内在指定媒体上进行披露。
（三）债权人会议
1、在发行人发生突发事件时，经占本期中期票据四分之一以上债权人提议，
主承销商可决定是否召开债权人会议。主承销商也可自主决定是否召开债权人会
议，并自主决定是否邀请发行人列席会议。
2、主承销商应作为债权人会议召集人，召集人应在债权人会议召开前向各
债权人发出书面召集通知，或在指定媒体上发布公告。
3、第一次债权人会议召集通知的发出日不得早于会议召开日期之前十个工
作日，并不得晚于会议召开日期之前五个工作日，以后如有必要再次召开债权人
会议，通知时间可酌情缩减。召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券
债权人会议召开时间。
4、债券债权人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
5、参加会议的债权人应达到所有债权人的半数以上，或出席会议的债权人
所持有的本期中期票据达到发行人所有待偿还本期中期票据余额的半数以上，债
权人会议召开方才有效。
6、债权人会议的职权包括但不限于：
（1 ）核实存续期内待偿还中期票据余额的使用情况；
（2 ）制定发行人提前偿还、部分提前偿还、或加速偿还的计划；
（3 ）协助发行人制定采用抵押、质押或担保的方式进行信用增级的方案；
（4 ）制定对发行人的有关限制性措施；
（5 ）确定召集人作为债权人代表的合法性；
（6 ）对行使债券债权人依法享有权利的方案作出决议。
7、债权人会议所形成的决议应获得参加会议的三分之二以上债权人通过，
并且其代表的债权额必须占该发行人所有存续期内待偿还中期票据余额的三分
之二以上。
8、债权人会议决议形成后，召集人作为债权人代表，应在三个工作日内将
债权人会议决议以书面形式或其他可确认方式递交发行人，并要求发行人在五个
工作日内以书面形式或其他可确认方式答复是否接受债权人会议决议。
发行人如不接受债权人会议决议，则由召集人代表全体债权人与发行人进行
沟通，必要时可在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
9、债权人会议召集人负责将经发行人确认的债权人会议决议报送中国银行
间市场交易商协会备案，并根据相关规定进行修改。
三、不可抗力
（一）不可抗力是指本中期票据计划公布后，由于当事人不能预见、不能避
免并不能克服的情况，致使中期票据相关责任人不能履约的情况。
（二）不可抗力包括但不限于以下情况：
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工
作；
3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（三）不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时，本公司或主承销商、联席主承销商应及时通知投资者
及中期票据相关各方，并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益。
2、本公司或主承销商、联席主承销商应召集中期票据投资者会议磋商，决
定是否终止中期票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义
务的履行。
四、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约
仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法
对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构
成对对方当事人的弃权。
第十二章 备查文件和查询地址
一、备查文件
（一）《中国中材股份有限公司2010年度第一期中期票据发行公告》；
（二）经审计的发行人2006年、2007年及2008年合并和母公司财务报表，未经审
计的2009年3季度合并和母公司财务报表；
（三）北京君泰律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信国际信用评级有限公司出具的信用评级报告；
（五）中债信用增进投资股份有限公司信用增进函；
（六）中债信用增进投资股份有限公司经审计的会计报表。
二、查询地址
名称：中国中材股份有限公司
住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号
邮政编码：100035
法定代表人：谭仲明
联系人：汪允杰 李婷
电话：010-82229220，010-82228798
传真：010-82229248
名称：北京银行股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦
邮政编码：100140
法定代表人：闫冰竹
联系人：白建、柴晋
电话：010-66223315，010-66223311
传真：010-66223314
投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或中国债券
信息网（http://www.chinabond.com.cn）下载本募集说明书，或在本期中期票
据发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备
查文件。
第十三章 与本期中期票据发行有关的机构
发行人 名称：中国中材股份有限公司
住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号
邮政编码：100035
法定代表人：谭仲明
联系人：汪允杰 李婷
电话：82229220 82228798
传真：82228894
主承销商 名称：北京银行股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦
邮政编码：100140
法定代表人：闫冰竹
联系人：白建、瓮宇
电话：010-66223315、66225024
传真：010-66223314
承销团成员 （排名不分先后）
名称：中国民生银行股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 2 号
邮政编码：100031
法定代表人：董文标
联系人：贾旭晖、陈曦
电话：010-58560741，010-58560666-8653
传真：010-58560742
名称：华夏银行股份有限公司
住所：北京市建国门内大街 22 号
邮政编码：100005
法定代表人：吴建
联系人：王应和
电话：010-85238397
传真：010-585238084
名称：交通银行股份有限公司
住所：上海市银城中路 188 号
邮政编码：200120
法定代表人：胡怀邦
联系人：王宇平、马稳
电话：021-58781234-2823，021-58781234-2817
传真：021-58408928
名称：广东发展银行股份有限公司
住所：广州市农林下路 83 号广发银行大厦
邮政编码：510080
法定代表人：董建岳
联系人：张磊、詹茂军
电话：020-38323228，020-38321077
传真：020-38321087
名称：东海证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
11楼
邮政编码：200122
法定代表人： 朱科敏
联系人：陈继先、宋鸿羽
联系电话：021-50810150，021-50812855
传真：021-58201342
评级机构 名称:中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心
D座12层
邮政编码：100031
法定代表人：毛振华
联系人：张双双、李璐
电话：010-66428877
传真：010-66426100
发行人法律顾问 名称：北京市君泰律师事务所
住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心A 座一层
邮政编码：100029
法定代表人：谭礌
联系人：杨艳君、房向阳
电话：010-82251525
传真：010-82254237
审计机构 名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
（现已更名为利安达会计师事务所有限责任公司）
住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层
2008室
邮政编码：100025
法定代表人：黄锦辉
联系人：雷波涛、李耀堂
电话：010－85866870
传真：010－85866877
名称：信永中和会计师事务所有限责任公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
邮政编码：100027
法定代表人：张克
联系人：郑卫军、赵育新
电话：010-65542288
传真：010-65547190
托管人 名称：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街 33 号通泰大厦 B
座 5 层
邮政编码：100032
法定代表人：刘成相
联系人：孙凌志
电话：010-88087970
传真：010-88086356
保证人： 名称：中债信用增进投资股份有限公司
住所：北京市西城区金融街甲 9 号 14 层 1401 室
邮政编码：100140
法定代表人：时文朝
联系人：樊力嘉、丁家烜
电话：010-88007601
传真：010-88007610
发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在
直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
附录一：主要财务指标计算公式
指标名称 计算公式
偿债能力指标
流动比率 流动资产合计/流动负债合计
速动比率 （流动资产合计-存货）/流动负债合计
资产负债比率 负债总额/资产总计×100%
EBITDA 利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数 EBITDA/利息支出
盈利能力指标
主营业务毛利率 （1-主营业务成本/主营业务收入）×100%
营业毛利率 （1-营业成本/营业收入）×100%
净利润率 净利润/营业收入或主营业务收入（旧）×100%
现金收入比 销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入×100%
净利润（不包含少数股东损益）/平均股东权益（不包
净资产收益率
含少数股东权益）×100%
总资产收益率 利润总额/平均资产总额×100%
经营效率指标
应收账款周转率 主营业务收入净额/（平均应收账款+平均应收票据）
存货周转率 主营业务成本/平均存货
总资产周转率 主营业务收入净额/平均资产总额
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