2010年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要

重要提示：本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所发行和承销团公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书及其摘要中列明的各种风险。

本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2010年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券（简称“10渝交通债”）。

（二）发行总额：10亿元。

（三）期限：7年期。

（四）利率：

本期债券为固定利率债券，票面年利率为5.18%。

（五）发行方式：

本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所向机构投资者协议发行两种方式。在上证所预设发行总额为5亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额为5亿元。上海证券交易所发行和承销团公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。

（六）发行范围和对象：

（1）上海证券交易所发行：

在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（2）承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。

（七）信用级别：

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券的信用级别为AA+。

（八）债券担保：本期债券无担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指重庆交通旅游投资集团有限公司。

元：指人民币元。

本期债券：指总额为10亿元的2010年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2010年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发 行而制作的《2010年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指招商证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2010年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券承销团协议书》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

上证所：指上海证券交易所。

重庆市国资委：指重庆市国有资产监督管理委员会。

BOT：即建设-经营-转让，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品的方式清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2010】1657号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：重庆交通旅游投资集团有限公司

住所：重庆市渝北区龙溪街道新牌坊1路139号

法定代表人：王永树

联系人：司厚春、周可

联系地址：重庆市江北区北滨一路 526号

联系电话：023-67062025

传真：023-67062111

邮政编码：400021

二、承销团

（一）主承销商：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

法定代表人：宫少林

联系人：李丽芳、边标、梁伟韬、江敬良、彭德强、侯斌、汪浩

联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

邮政编码：100140

（二）副主承销商：

1、华鑫证券有限责任公司

住所：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层

法定代表人：王文学

联系人：贺家余

联系电话：021-64339000

传真：021-64376955

邮政编码：518010

2、爱建证券有限责任公司

住所：上海市南京西路758号23楼

法定代表人：张建华

联系人：张凯瑜

联系电话：021-62878796

传真：021-62878789

邮政编码：200041

3、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层

法定代表人：张志刚

联系人：梁莉

联系电话：010-88656209

传真：010-88656322

邮政编码：100045

（三）分销商：

1、广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼

法定代表人：王志伟

联系人：黄静、石磊

联系电话：020-87555888

传真：020-87554711

邮编：510620

2、国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：祝幼一

联系人：赵颖楠

联系电话：021-38676666

传真：021-38670000

邮编：200120

3、中国建银投资证券有限责任公司

住所：深圳市福田区荣超商务中心A栋第18层至第21层

法定代表人：杨小阳

联系人：李姗

联系电话：010-66276917

传真：010-66275130

邮编：100031

4、中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人： 张全、杨经华

联系电话：010-85130653、85130227

传真：010-85130542

邮政编码：100010

三、托管人

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100140

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、审计机构：天健正信会计师事务所有限公司

住所：重庆市渝中区人和街 74 号

法定代表人：付思福

联系人：张凯、王成彬

联系电话：023-86218662、86218664

传真：023-86218621

邮政编码：400015

五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海汉口路398号华盛大厦14F

法定代表人：潘洪萱

联系人：姚可、李兰希

联系地址：上海汉口路398号华盛大厦14F

联系电话：021-63229602、021-63504376-815

传真：021-63500872

邮政编码：200001

六、发行人律师：重庆智圆律师事务所

住所：重庆市江北洋河一村70号市政设计院16层

负责人：王国民

联系人：胡书春、张静

联系电话：023-67879377、13996368224

传真：023-67879377

邮政编码：400020

第三条 发行概要

一、发行人：重庆交通旅游投资集团有限公司。

二、债券名称：2010年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券（简称“10渝交通债”）。

三、发行总额：10亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，票面年利率为5.18%（该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差2.57%制定，Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数2.61%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行方式：

本期债券采取通过上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点公开发行相结合的发行方式。其中，通过上海证券交易所发行部分预设发行额度为5亿元，通过承销团公开发行部分预设发行额度为5亿元。上海证券交易所发行和承销团公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。

七、发行范围和对象：

（1）上海证券交易所发行：

在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）

（2）承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。

八、债券形式：实名制记账式企业债券。

（1）通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

（2）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年8月4日。

十、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为自发行首日起5个工作日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为自发行首日起5个工作日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的8月4日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2010年8月4日起至2017年8月3日止。

十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十四、付息首日：本期债券存续期内每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第 1 个工作日）。

十五、集中付息期：自每个付息首日起的20个工作日(包括付息首日当日)。

十六、兑付首日：本期债券的兑付首日为2017年8月4日（遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个工作日）。

十七、集中兑付期：自每个兑付首日起的20个工作日(包括兑付首日当日)。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为招商证券股份有限公司，副主承销商为华鑫证券有限责任公司、爱建证券有限责任公司、信达证券股份有限公司，分销商为广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司和中信建投证券有限责任公司。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人长期主体信用级别为AA+级。

二十三、上市安排：本期债券发行结束后 1 个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商招商证券股份有限公司，副主承销商华鑫证券有限责任公司、爱建证券有限责任公司、信达证券股份有限公司，分销商广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司，共同组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

1．凡参与上证所认购的机构投资者，认购时必须持有上证所A股证券账户。

2．欲参与上证所市场的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上证所A股证券账户卡复印件认购本期债券。

三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

通过上海证券交易所发行部分预设发行额度为5亿元，通过承销团公开发行部分预设发行额度为5亿元。上海证券交易所发行和承销团公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“”的发行网点。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2011年至2017年每年的8月4日。

（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2017年8月4日(遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)，集中兑付期限为自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。

（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、概况

重庆交通旅游投资集团有限公司是重庆市委、市政府为把重庆建成长江上游交通枢纽和旅游中心，实现交通、旅游的有机结合，迅速搭建重庆旅游开发建设投融资及运营平台，在原重庆高等级公路建设投资有限公司基础上更名设立的大型国有独资公司。公司主要负责市政府授权下的对重庆市高等级公路的投资（含回购）、组织建设、经营和资产管理，以及旅游规划、招商、投资建设、经营管理等业务。

截至2009年末，公司拥有下属二级单位13家，其中全资子公司6家，控股子公司4家，参股公司3家。2009年公司实现营业收入5.91亿元，其中车辆通行费1.6亿元，旅游业务收入1.3亿元，旅游业务收入近三年复合增长率达到59.09%。

截至2009年末，公司资产总额3,545,967.59万元，负债总额2,584,008.14万元，所有者权益合计961,959.45万元。

二、主要子公司情况

1、重庆山水都市旅游开发有限公司成立于2007年4月，主要从事旅游项目投资、旅游资源开发和旅游景区景点等旅游产品的经营，以及广告策划、设计、制作、代理等。

2、重庆野生动物世界有限公司是重庆交通旅游投资集团直属大型旅游企业，主要从事野生动物驯养繁殖及观赏、饮食、住宿、零售副食。

3、重庆交旅地产发展有限公司成立于2005年12月，主要从事房地产开发、物业管理，销售建筑材料（不含危险化学品）。

4、重庆畅渝交通机械工程有限公司成立于2005年11月8日，主要从事建筑相关业务，重点销售、租赁各种工程机械设备，交通安全设施设备维修，公路广告，公路专用设备，兼营种植、销售花木、树苗，销售建筑材料。

5、重庆乌江画廊旅游开发有限公司成立于2007年4月，主要从事旅游项目投资、旅游资源开发和旅游景区景点等旅游产品经营以及广告策划、设计、制作、代理等。公司下设办公室、财务部、工程部、营销部。

6、重庆长江三峡旅游开发有限公司成立于2007年4月5日，主要对长江三峡“7+4”景区进行全面整合，负责对长江三峡“7+4”旅游景区的投资、招商、规划、开发、建设、经营、管理。

7、重庆大邮高等级公路有限公司成立于1997年10月，主要从事对大足至邮亭30.398公里高等级公路及附属设施、配套服务设施的建设和经营进行管理。

8、重庆南涪公路发展有限公司成立于2005年8月4日，主要从事建筑相关业务，以“BOT”模式对S103线南岸茶园至涪陵李渡段二级公路进行投资、建设与经营。目前公司持有其51%的股权。

9、重庆三线建设遗址开发有限公司是由重庆交通旅游投资集团有限公司与重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司共同出资组建而成,主要从事三线建设遗址的旅游资源开发等。目前公司持有其80%的股权。

10、重庆金刀峡旅游开发有限责任公司。发行人子公司重庆山水都市旅游开发有限公司于2008年11月3日收购重庆金刀峡旅游开发有限责任公司70%的股权；根据重庆交通旅游投资集团有限公司的渝交旅投发[2009]106号文，重庆金刀峡旅游开发有限责任公司调整为发行人直接管理；发行人于2009年向其增资4,300.00万元，持股比例增加至95.80%。目前重庆金刀峡旅游开发有限责任公司注册资本5,000万元，主要从事旅游开发及服务等业务。

三、高管人员基本情况

王永树先生，中共党员，研究生学历，现任重庆交通旅游投资集团有限公司董事长。

刘崇伟先生，中共党员，大学学历，现任重庆交通旅游投资集团有限公司党委书记。

陈建伟先生，中共党员，大学学历，现任重庆交通旅游投资集团有限公司总经理。

杨君先生，中共党员，大学学历，现任重庆交通旅游投资集团有限公司副总经理。

马勇里先生，中共党员，大学学历，现任重庆交通旅游投资集团有限公司党委副书记、纪委书记。

司厚春先生，中共党员，研究生学历，现任重庆交通旅游投资集团有限公司总会计师。

熊应林先生，中共党员，研究生学历，现任重庆交通旅游投资集团有限公司工会主席、重庆长江三峡旅游开发有限公司董事长。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业状况和前景

（一）公路行业现状与前景

“十一五”规划阶段，我国公路行业发展将面对以下三个挑战：第一，满足快速增长的公路交通需求的挑战。“十一五”期间，国民经济的持续快速增长，必然带来旺盛的客货运输需求。预计2010年我国公路客运量将达240亿人次，公路货运量达160亿吨，公路主通道交通量年均增长将达到10%左右；第二，城乡一体化和区域一体化步伐的加快，区间中短途公路交通的增长幅度会更加突出；第三，消费结构的调整和机动化时代的提前来到，使2010年的汽车保有量达到7,000万辆左右。日益增长的公路交通需求与公路基础设施有效供给不足的矛盾仍是交通发展的主要矛盾。

按照《中国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出的“建设便捷、通畅、高效、安全的综合运输体系”的目标，“十一五”期间我国将重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架；继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。公路总里程将达到 230 万公里，其中高速公路 6.5 万公里、二级以上公路 45 万公里、县乡公路 180 万公里。

按照规划的目标，2010 年将基本建成西部开发省际八个通道，完成 60%以上的国家高速公路网建设任务。“十一五”期间，我国还要实现全国所有乡镇通油（水泥）路，东、中部地区所有具备条件的建制村通油（水泥）路，西部地区具备条件的建制村通公路，公路运输枢纽站场建设取得显著进展等目标。

此外，2008年11月国务院提出的进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施中包括“加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设。重点建设一批客运专线、煤运通道项目和西部干线铁路,完善高速公路网,安排中西部干线机场和支线机场建设,加快城市电网改造。” 初步匡算, 到2010年底，实施这十项措施约需投资4万亿元，其中，铁路、公路、机场、水利等方面的投资达1万5千亿元。故预计未来两年中，政府预算内资金和国债资金将有较大增幅，同时地方政府配套资金也将有所扩大，交通运输部提出的2009-2010年万亿投资规模，不考虑资金来源方面的制约，规划目标将导致公路投资增速提升明显，公路运输的供给能力进一步增强。

需求方面，我国公路运输需求与经济发展具有较强的相关性，只要经济发展不出现剧烈的波动，公路运输需求将得以稳定增长。预计未来两年我国 GDP 增速仍将保持稳定，公路运输需求将保持年均 10%左右的增长，而主要公路通道的车流量增长则将保持在15%以上的水平。随着我国消费结构升级、工业增速加快、固定资产投资和进出口继续高位增长，内需的持续扩大将有力地拉动公路货物运输需求的增长，并带动公路行业快速发展，公路交通的主导地位将更加巩固。

（二）旅游行业现状与前景

旅游业属于第三产业，因为其发展既符合环境保护、调节产业结构的产业发展战略，又能提供较多的就业机会，扩大就业率，维护社会稳定，所以一直以来都是各国发展的重点产业。近年来，随着经济社会的发展，旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，对城市经济的拉动性以及对文化与环境的促进作用日益显现，已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一。

2009年以来，我国旅游业遭遇了包括国际金融危机和甲型流感疫情的持续蔓延等一系列自然灾害及突发事件的冲击，在国内消费信心不足、国际需求急速下滑局面下，仍然取得了平稳快速的增长。。

2009年全年我国国内旅游人数达19.02亿人次，增长11.1%；国内旅游收入1.02万亿元，增长16.4%；入境旅游人数1.26亿人次，下降2.7%；入境过夜旅游人数5,088万人次，下降4.1%；旅游外汇收入397亿美元，下降2.9%；出境旅游人数4766万人次，增长4.0%；旅游总收入1.29万亿元，增长11.3%。

从政策和经济及社会发展趋势来看，我国旅游业前途光明。

首先，在新世纪新阶段，我国把扩大内需、促进消费确立为促进国民经济发展的长期战略方针和基本立足点。其次，按照《中国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出的“全面发展国内旅游，积极发展入境旅游，规范发展出境旅游”的目标，我国将合理开发和保护旅游资源，改善基础设施，推进重点旅游区、旅游线路建设，规范旅游市场秩序。再次，国家旅游局于2009年开始在全国范围内推行的“国民休闲计划”，成为了促进我国旅游业发展的直接动力。

预计未来 10 年间，我国旅游业将保持年均 10%左右的增长速度。此外，据联合国世界旅游组织预测，2015 年我国将成为世界第一大旅游接待国、第四大旅游客源国；我国入境过夜旅游者将达到 1 亿人次；国内旅游将达到 28 亿人次；居民人均出游两次，出境旅游将达到 1 亿人次；旅游市场总量将达到 30 亿人次。旅游业将真正成为我国国民经济中的支柱产业。

二、发行人在行业中的地位

（一）发行人处于重庆市高等级公路（除高速公路以外）建设与管理行业的绝对垄断地位

一、二级公路行业是资金密集型行业，投资规模大，投资回收期长，行业进入壁垒较高。同时，一、二级公路作为社会公共基础设施，其建设管理具有很强的社会公益性，在规划决策、立项审批、征地拆迁等各个环节都体现了政府意志。为保证一、二级公路企业持续稳定经营，发挥良好的社会与经济效益，地方政府通常以特许经营的方式控制其数量，从而使得一、二级公路企业在辖区内处于垄断经营地位。发行人自成立以来，负责了重庆市约 98%的一、二级公路的建设与管理。截至 2009年底，发行人拥有的已建成收费的一、二级公路总里程约为4,142公里，在重庆市现有一、二级公路总里程的绝大部分。另外，根据重庆市交通委员会的“十一五”规划，“十一五”期间重庆市的一、二级公路建设与管理均由发行人负责。

（二）发行人处于重庆市旅游开发行业的垄断地位

发行人拥有乌江画廊、山水都市等旅游精品项目的开发权，已整合接管重野、南川金佛山、神龙峡等6个旅游景区。其中，金佛山北坡门票经营权由子公司重庆山水都市旅游开发有限公司接管；南川神龙峡旅游风景区则由该子公司与重庆铭嘉实业有限公司共同投资成立的重庆神龙峡旅游开发有限公司负责开发经营。旅游门票收入已经成为公司的重要收入来源。2009年，公司以金佛山等景区为重点，开展旅游项目建设，完成年度旅游投资4.54亿元。

发行人掌握众多旅游景点的经营开发权，在重庆市同行业中居于垄断地位。

三、发行人的竞争优势

（一）作为重庆市一、二级公路建设投融资及运营主体，公司得到政府的大力支持

公司是大型国有独资企业，是重庆市一、二级公路建设的投融资及运营主体。作为重庆市政府直属的融资窗口，公司承担着重庆市县际联网公路的建设和营运管理任务。重庆市政府有关部门给予了公司多方面的支持，为公司稳定发展提供了必要保障。公司所获得的支持主要包括以下几方面：

重庆市政府对公司公路建设出台一系列优惠政策：将重庆市高速公路建设期间的施工营业税及附加费、高速公路的通行费营业税及附加费纳入市级预算收入，作为公司一、二级公路建设期间的资本金来源和今后的还款来源；将公司一、二级公路建设期间的施工营业税及附加费，一、二级公路的通行费营业税及附加费纳入市级预算收入，作为公司建设期间的资本金来源和今后的还款来源。公司新建公路项目资本金来源较多，除以上两项外，还包括国家50 万元/公里的公路建设资本金拨款。另外，公司储备的土地也是资本金来源之一。重庆市政府将公司经营公路的年限定为 20年，收费价格在公路正式投入运营时由相关主管部门确定，最终由重庆市政府批准。

根据渝府【2007】53号文件，重庆市政府明确将旅游结构调节资金中的项目资金和旅游国债主要安排给发行人作为资本金；将重庆交通旅游集团建设的景区旅游公路和周边公路建设项目纳入交通部和重庆市交通委员会农村公路建设资金中统一安排，补助的费用作为发行人资本金；优先支持发行人申请国家各类项目资金扶持政策。在税收方面，根据重庆市国家税务局【2004】70 号文《关于减免重庆高等级公路建设投资有限公司企业所得税的批复》，公司 2003 年-2010 年企业所得税按 15%的税率征收，其中 2003年、2004年的企业所得税予以免征，2005 年-2007年的企业所得税减半征收。

根据重庆市国家税务局直属分局渝国税直减[2008]16号文《减免税批准通知书》：公司的控股子公司重庆畅渝交通机械工程有限责任公司符合西部大开发的减免税条件，从2008年12月8日起，享受企业所得税优惠，即从2008年12月至2010年的企业所得税减按15％的税率征收。根据重庆市国家税务局直属分局渝国税直减[2008]8号文《减免税批准通知书》：公司的控股子公司重庆山水都市旅游开发有限公司符合西部大开发的减免税条件，从2008年3月7日起，享受企业所得税优惠，即从2008年3月至2010年的企业所得税减按15％的税率征收。

（二）大量的土地储备提高了公司综合实力，为下一步发展打下了良好的基础

近年来，重庆市基础设施建设速度加快，先后建成了“八小时重庆”主干工程和“半小时主城”畅通工程等重大项目，土地升值潜力巨大。以此为契机，公司积极扩大土地储备。截至2009年末，公司协议储备土地43,299亩，其中重庆市城区土地11,975亩（巴南区6,000亩、北碚区4,000亩、万州1,360亩、南岸区615亩），其余均在各下属区县。储备土地中，已办理土地证的面积达6,473亩。公司储备土地均为城市建设规划区用地，部分储备土地已经升值100%以上。这些土地储备提高了公司综合实力，为下一步发展打下了较好的基础。

（三）公司拥有较为丰富的旅游资源，旅游项目整合符合重庆市政府规划，将为公司带来较高的经济效益

发行人拥有乌江画廊、山水都市等旅游精品项目的开发权，已整合接管重野、南川金佛山、神龙峡等多个旅游景区。其中，金佛山北坡门票经营权由子公司重庆山水都市旅游开发有限公司接管；南川神龙峡旅游风景区则由该子公司与重庆铭嘉实业有限公司共同投资成立的重庆神龙峡旅游开发有限公司负责开发经营。

发行人目前正全力进行彭水阿依河、北碚金刀峡、万盛黑山谷、涪陵白鹤梁、乌江山峡 、巫山神女峰、神女溪、巫溪宁厂古镇、金佛山北坡公司等旅游景区景点的整合工作。公司在加深挖掘景区文化内涵的同时，将注重景区之间的差异性，细分游客市场，为游客提供较为丰富的旅游体验。以上旅游资源的开发与整合，将为公司带来较高的经济效益。

四、发行人的主营业务状况及发展规划

（一）发行人主营业务状况

公司的主营业务为对重庆全市一、二级公路实施投资、组织建设、经营和资产管理，以及旅游规划、招商、投资建设、经营管理等。随着国家燃油税费改革的推行，公司业务重心将逐渐转移至旅游资源开发及土地储备方面。

公司成立以来，收费公路里程不断增长，目前公司拥有已建成收费的一、二级公路总里程4,142公里。公司公路收费标准为 0.2 元/公里-0.3 元/公里，收费年限 20年。公司营运公路主要有国道 319 线涪陵至秀山段、渝巴路万州至巫山段、城黔路开县至城口段、邮亭至大足公路等。建设投资公路，收取车辆通行费收入一直都是公司的主营业务之一。

旅游景区开发方面，公司拥有乌江画廊、山水都市等旅游精品项目的开发权，已整合接管重野、南川金佛山、神龙峡等多个旅游景区。其中，金佛山北坡门票经营权由子公司重庆山水都市旅游开发有限公司接管；南川神龙峡旅游风景区则由该子公司与重庆铭嘉实业有限公司共同投资成立的重庆神龙峡旅游开发有限公司负责开发经营。旅游业务收入近年来增长迅速，近三年复合增长率达到59.09%，营业收入占比从2007年的6.99%迅速上升到2009年的22.67%，已经成为公司的重要收入来源。

根据《国务院办公厅关于转发发展改革委交通运输部财政部逐步有序取消政府还贷二级公路收费实施方案的通知》（国办发[2009]10号文），重庆市政府已决定将逐步取消重庆市目前营运的政府还贷性二级公路收费，燃油税改革将对公司的收入结构将产生较大影响：二级公路车辆通行费取消后，在短期内由于相配套的政府补贴或会延迟到位而会对公司收入产生冲击，但当相关配套措施落实后公司原来的车辆通行费收入将变更为政府按公司每年的还本付息额拨付的补贴收入，公司收入结构发生变化，但总额不会减少，收入会更加稳定。随着公路收费的取消，公路资产及所对应债务的主要部分本息改由政府安排专门资金偿付后，公司的主营业务将由交通和旅游并存变为以旅游景区开发为主。公司目前也正积极开发旅游项目，随着近年旅游业务收入的高速增长旅游业务收入已逐渐成为公司的主要业务收入来源。

（二）发展战略

公司未来将坚持“交通立企，旅游兴企，地产活企”的多元化发展战略，即立足交通，重视公司经营；重点打造旅游，将旅游作为公司多元化转型的重要产业；大力推进土地储备，将土地作为公司建设资金和利润的主要来源。

在公路方面，公司将作好县际联网公司的扫尾工作和公路营运养护工作。在旅游方面，公司将继续加强旅游资源的整合，2010年完成长江三峡旅游项目近期规划，大体完成“7+4”景区建设，2011年完成乌江画廊景区项目建设并基本完成山水都市金佛山景区建设。在土地储备方面，在考虑储备土地的流动性和增值性的前提下，根据计划进行土地出让。公司的经营目标为：到2011年，实现主营业务收入20.1亿元，其中工程施工收入3亿元，旅游收入9.6亿元，土地出让收入7.5亿元。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人2007年、2008年、2009年主要财务数据

天健正信会计师事务所有限公司（前身为重庆天健会计师事务所有限责任公司）审计了发行人2007年、2008年和2009年的资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，并出具了天健正信审(2010)NZ字第030370号标准无保留意见的审计报告。

公司主要财务数据如下表所示：

金额单位：万元

（不含少数股东权益）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人于2007年6月21日发行了12亿元的2007年重庆交通旅游投资集团有限公司企业（公司）债券（简称“07渝交通债”），债券期限为十年，采用固定利率形式，票面年利率为4.80%。

发行人于2008年12月10日发行了15亿元的2008年重庆交通旅游投资集团有限公司企业（公司）债券（简称“08渝交通债”），债券期限为七年，采用固定利率形式，票面年利率为6.30%。

截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的企业（公司）债券余额为27亿元，未有已发行尚未兑付的中期票据和短期融资券；发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、发债项目概况

本期债券募集资金10亿元人民币，其中2.9亿元将用于乌江画廊风景名胜区工程项目建设、1.6亿元将用于重庆金刀峡——偏岩古镇景区工程项目建设、1.5亿元将用于重庆阿依河风景名胜区工程项目建设，2亿元将用于置换银行贷款、调整公司债务结构、降低公司融资成本，其余部分将用于补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要。上述项目均获得有权部门的审批，总投资额约150,109万元。募集资金投资项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下：

单位：万元

（一）乌江画廊风景名胜区工程项目建设

该项目通过全资子公司重庆乌江画廊旅游开发有限公司实施。项目是对乌江画廊旅游区的综合开发，建设地点包括酉阳县龚滩镇、清泉乡、后坪乡、万木乡，以及从彭水电站到彭酉边界的乌江主干段。

预计该项目全部投资内部收益率为14.2%（税后），投资回收期为9.3年,投资利润率为13.2%。

（二）重庆金刀峡——偏岩古镇景区工程项目建设

该项目通过全资子公司重庆山水都是旅游开发有限公司实施。该项目位于重庆市北碚区东北部，与华蓥市相邻，风景区面积约40.1平方公里，呈南北方向带状。该项目是对金刀峡及偏岩古镇景区的综合开发。

预计该项目全部投资内部收益率为14.7%（税后），投资回收期为9.1年,投资利润率为14.3%。

（三）重庆阿依河风景名胜区工程项目建设

该项目是对阿依河旅游区的综合开发，景区范围约20公里。

预计该项目全部投资内部收益率为13.4%（税后），投资回收期为9.1年,投资利润率为12.6%。

（四）偿还银行贷款，优化公司负债结构

随着近年来业务的快速发展，公司负债规模不断扩大。截至2008年末，公司负债总额达到1,853,916.89万元，其中流动负债362,999.10万元，长期负债1,490,917.78万元。本期债券募集资金将有2亿元用于偿还银行贷款（贷款行已同意），这可以降低流动负债的比重，进一步提高流动比率，改善公司的债务期限结构。

（五）补充营运资金

公司还拟将本期债券募集资金的剩余部分（2亿元）用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。

二、募集资金管理及闲置资金安排

公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，以确保资金投向符合公司和出资人的利益。

在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。

第十四条 偿债保证措施

一、偿债保障

（一）公司已有业务收入保持稳定，可保证偿还本期债券本息。

2007年、2008年和2009年公司营业收入分别为75,670.60万元、67,689.00万元和59,691.63万元，其中旅游业务收入近三年复合增长率达到59.09%，占比从2007年的6.99%迅速上升到2009年的22.67%，为公司未来营业收入的稳定持续增长提供了重要支撑。公司目前及未来生产经营产生的现金流入能够为本期债券还本付息提供较强保障。

（二）募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源。

本期债券募集资金拟部分投入乌江画廊风景名胜区工程，重庆金刀峡——偏岩古镇景区工程和重庆阿依河风景名胜区工程三个项目建设。上述项目在经营期内收益预期良好，建成投产后将扩大旅游景区开发业务在公司整体业务中的比重，进一步完善公司的业务布局，大大增强公司的营运能力，增加公司的现金流量，提高公司的经营效益。这将为公司按期偿付本期债券的本息提供有力支持。

（三）充足的银行授信额度，可以为偿付本期债券本息提供重要保障。

公司实力雄厚，在银行业界具有优良的信用记录，与各家银行保持着长期良好的合作关系，在各金融机构贷款的本金偿还率、利息偿还率、合同履约率均为100%。截至2009年底，公司在各银行的授信总额达到210亿元。公司充足的银行授信不仅能保证公司正常的资金需求，也可以为本期债券提供重要的履约保障。

（四）公司将继续采取多种措施优化公司资产负债结构，拓宽筹资渠道，加强资金管理，保障本期债券本息偿还。

1、继续努力优化资产负债结构，加强投融资管理。根据公司资金需求，积极探索建立多元化融资渠道，做到集中管理，统筹规划，合理使用。

2、在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并遵守公司严格的投资决策管理规定和审批程序。投资项目注重回报，确保内部收益率大于行业基准收益率，风险规避措施到位，投资安全有保障。

3、保持公司资产的流动性。公司将加强对本期债券募集资金使用和日常经营现金流监控，确保公司财务流动性，增强公司主营业务现金流对偿付本期债券的支持。

4、加强现金流动性管理。公司将进一步加强应收账款管理，并采取多项措施，努力提高现金回收水平。

5、加强对货币资金的管理。公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，为本期债券本息按时偿还创造条件。

6、公司将根据本期债券本息偿还计划安排，结合生产经营现状，对现有月度资金流出规模进行调整，提高偿付当月盈余资金数量，进一步确保本期债券每年到期的利息偿付能力。

二、偿债计划安排

为履行本期债券到期偿还本息的义务，公司制定了切实可行的专项还款计划，具体如下：

（一）公司承诺于每年付息首日前五个工作日将等于或高于约定的付息额的资金划入专用偿债账户，保证本期债券利息偿还。

（二）公司自发行债券之日起就一直把偿债放在第一位，已开立偿债基金户专项用于归集前两期发行的企业债的偿债基金，每年按期存入偿债基金，在按时支付债券利息的同时已归集偿债基金10,000万元。公司将于本期债券发行后开始设立本期债券的偿债基金，按如下计划逐年提取偿债基金存入偿债基金专户：

偿债基金专户内的资金仅可以投资现金、国债、央行票据、政策性金融债及其他相似等级债券（含上述债券所对应的回购品种），公司保证在本期债券本金兑付首日前九个工作日，偿债基金专户中有足够偿付本期债券本金及最后一期利息的金额。

（三）在本期债券本金兑付首日前五个工作日，公司将偿债基金向专项偿债账户划拨，用于本期债券的还本及最后一期付息。

（四）如果经济环境发生重大不利变化或本公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使本公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：

1、使用银行贷款偿付债券本息。

2、通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息。

第十五条 风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）行业风险

1、高等级公路行业的风险

（1）经济周期的风险

经济周期的变化会直接导致运力需求变化，从而导致公路交通流量及收费总量的变化，对发行人的经营业绩将造成一定的影响。

（2）与其他交通运输方式竞争的风险

在发行人目前的高等级公路运营区域范围内，铁路、航空、水运等其他交通运输方式均构成对发行人业务的竞争。特别是铁路网络的改善，可能分散发行人的客运和货运业务来源，对发行人的经营业绩造成一定的影响。

（3）高等级公路的建设和运营的风险

发行人主要从事重庆市高等级公路的投资开发、建设、运营和管理。由于高等级公路行业的特点，在建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、工程质量的优劣均会直接影响发行人的经营状况。高等级公路建成通车后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行和交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成高等级公路暂时无法正常通行或对公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。

（4）政策性风险

根据《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》（国发[2008]37号）及《关于公布取消公路养路费等涉及交通和车辆收费项目的通知》（财综[2008]84号）规定，从2009年1月1日起，在全国范围内统一取消公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运客货运附加费，逐步有序取消政府还贷二级公路收费。重庆市政府正积极贯彻落实国家相关政策规定，但具体实施时间尚未明确，这给发行人未来业务经营的不确定性带来一定的不利影响。

2、旅游行业的风险

（1）行业特点所决定的风险

旅游业具有比较强的行业波动性，经济环境中任何一种不利条件都可能使旅游业的发展受到制约，特别是重大的国内外政治、经济形势变化和自然灾害等因素，都会给旅游业的发展带来整体或局部的风险。

（2）行业内部竞争风险

旅游业具有广阔的发展前景，属于“朝阳产业”。近年来，行业的整体规模和单体规模不断扩大，内部竞争加剧，这种竞争主要反映在价格竞争和客源竞争方面。公司面对日益激烈的行业内部竞争局面，风险因素不可避免。

（3）区域间竞争风险

随着人均国民收入水平的不断提高，旅游已经成为一个消费热点。近年来旅游业发展迅速，全国各地都在积极开发各具特色的自然及人文旅游资源。越来越多的旅游景点的建设和开发可能会使公司面临更多的来自其他旅游区域的竞争。

（4）市场风险

旅游行业存在一定的商业周期，受季节因素影响较大，一年之中约有 3-4 个月的淡季。在旅游淡季，行业将出现旅游设施一定程度过剩，市场容量相对缩小的现象。旅游服务设施的发展滞后，以及吃、住、行、娱、购、游不配套，将使得旅游市场的进一步扩大受到制约。

（5）人力资源风险

旅游服务业具有知识密集和劳动密集的特点，这一特点主要表现在两个方面：一方面，旅游服务种类丰富，对从业人员的知识结构、语言能力和单兵作业水平的要求较高；另一方面旅游业以人到人的服务方式，决定了行业对劳动力的需求相对密集。从业人员的技能水平、服务质量和人员素质都直接影响经营业绩。不合理的人员流动比例，特别是业务骨干的流动会导致客源的减少和客户的不稳定，可能给公司效益的持续成长带来影响。

（三）与投资项目有关的风险

本期债券募集资金主要用于乌江画廊风景名胜区工程、重庆金刀峡——偏岩古镇景区工程和重庆阿依河风景名胜区工程三个项目的建设。上述项目在实施过程中，可能会受到不可预见因素的影响，造成建设工期、成本和质量的不确定性，存在一定风险。

二、相应风险的对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

2、偿付风险的对策

发行人将加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。本期债券业经上海证券交易所批准，上市后可以进行新质押式回购交易，这将在一定程度上提高本期债券的流动性。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

（二）行业风险的对策

1、高等级公路行业的风险对策

（1）经济周期风险的对策

公路行业对经济周期的敏感性较低。发行人将通过重庆市高等级公路的开发，形成具有战略意义的公路网络，降低由于经济周期波动导致部分路段车流量减少对其产生的影响。

（2）与其他交通运输方式竞争风险的对策

发行人将加强高等级公路的建设、运营、管理水平，逐渐完善高等级公路网络、公路设施和其他配套服务，不断提高高等级公路的竞争能力。

（3）高等级公路的建设和运营风险的对策

针对高等级公路的建设风险，发行人将积极加强成本管理，有效防范施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，保证工程按时保质完成。

针对高等级公路的运营风险，发行人将合理安排高等级公路的维 修及养护工作，保证公路日常维修及中修、大修的顺利进行，保证路面情况的良好及畅通无阻。同时，发行人将建立对不可预见因素的预警机制，提高对紧急事件的快速处理能力。

（4）政策性风险的对策

针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪重庆市政府燃油税改革政策取向，加强对国家产业方针、财政金融政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。

2、旅游行业的风险对策

（1）行业特点所决定的风险对策

针对旅游行业发展易受国际、国内、自然灾害等不可抗力因素影响的特点，公司将加强对自然灾害的监测、防范；充分挖掘自身潜力，增加收入，加强内部管理，严格控制运营成本；充分发挥现有优势，巩固传统市场、开拓新兴市场，通过积极的市场竞争战略，尽快在国内形成网络，迅速占领新兴市场，进一步培养和扩大集团企业在境内外的市场规模，增强抵御风险的能力。

（2）行业内部竞争风险的对策

针对行业内部竞争的风险，公司将充分借助重组重庆市旅游资源的契机，努力提高旅游服务设施的档次和功能，提高服务质量、增加游客满意度，以高附加值的服务增强公司竞争力，吸引广大游客。同时公司将抓住机遇，充分利用募集资金对现有景点进行档次提升，形成规模效应，进一步扩大和巩固客源市场。

（3）区域间竞争风险的对策

针对来自其他旅游区域的激烈竞争，公司在对外宣传和自身定位上突出重庆旅游项目的独特性和不可替代性，以凸显自身的竞争优势；逐步形成立足重庆、面向全国的经营网络，进一步扩大公司的规模和市场占有率。

（4）市场风险的对策

针对旅游业淡旺季较明显的特点，公司将加强对市场的引导，利用价格杠杆来调节旅游业的淡季和旺季；针对不同目标消费群体，开设会议旅游、散客旅游等多项特色服务项目，吸引国内旅客，力争做到“淡季不淡”；通过加大投入，树立公司品牌，提高现有旅游设施及服务的技术含量和档次，加强旅游新产品开发，形成新的利润增长点。

（5）人力资源风险的对策

公司经营以客户为导向，以效益为标准，通过全面、科学的人力资源管理，发挥激励机制的综合效应；通过多种渠道、多种形式发现和培养人才，使人员的流动达到合理和正常的状态；创造一个良好的内部环境，提供完备的服务保障措施，提高员工的积极性和主动性；培育员工敬业精神和忠诚度，增强企业的凝聚力。

（三）与投资项目相关的风险对策

公司将努力把握募集资金项目建设的进度和质量，科学、合理地安排资金投入计划，提高资金使用效率，充分发挥项目投资效益，降低风险。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海新世纪”）综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的长期主体信用级别为AA+级。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

作为授权经营国有资产的国有独资企业，公司的经营管理团队整体素质较好；内部组织架构较为合理，内部管理制度渐趋完善；公司已基本建立起覆盖运营、财务、人力资源等环节的内部控制体系，对下属企业的控制力度逐步增强，内部管理总体上较为规范。

公司是重庆市基础设施建设投融资及运营主体之一，业务主要集中在公路投建、旅游开发和土地储备三大板块。取消二级公路收费后，公司业务重心逐步转移至旅游开发和土地储备。公司已初步整合了旅游资源并储备了大量土地，后续经营发展空间较大。

公司负债经营程度偏高，负债中刚性债务占比大，但资本实力较强，负债与资产在期限上较为匹配，且公路资产中对应的大部分债务将由中央和地方财力负责偿付，公司实际财务风险相对较小。由于近几年公路建设、旅游开发等项目投资较大，导致投资环节资金缺口较大，公司通过外部融资加以弥补。公司资产流动性尚好，货币资金较为充裕，能够为即期债务的偿还提供有力支撑，短期偿债能力较强。

2009年公司通行费收入大幅减少，而政府补贴尚未到位，导致公司利润及资产收益水平下滑，但公路资产及所对应债务的主要部分本息改由政府安排专门资金偿付后，公司可通过土地出让和旅游资源的开发回笼资金，为自身所承担债务提供有力的偿付保障。

（二）主要优势

重庆市近年来经济发展较快，财政实力逐年增强，城市地位得到提升。公司所处区域环境较好。

公司作为重庆市高等级公路和旅游项目开发投融资及运营主体之一，能够得到重庆市政府的大力支持。

公司资本实力较强，融资渠道较广，财务风险相对较小；且货币资金较为充裕，实际偿债能力较强。重庆市财政的大力支持有助于增强公司的债务偿付能力。

公司现有债务大部分用于二级公路建设。收费取消后，该部分债务将主要转由中央和地方政府逐步偿付。公司实际的债务偿付压力明显减轻。

公司拥有大量不可再生的优质旅游和土地资源，为公司未来发展奠定了良好基础。

（三）主要关注

公司旅游开发和土地储备等业务的发展易受到经济周期波动的影响。

随着重庆市政府还贷性二级公路收费的取消，公司主业转移至旅游开发和土地储备，业务转型将会给公司经营带来一定波动。

近年来投资性房地产增值对公司的盈利和权益资本增加贡献较大。该类资产估值具有一定的波动性。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师重庆智圆律师事务所根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定而出具，且仅就本期债券发行有关问题发表法律意见。重庆智圆律师事务所认为：

一、发行人本期债券发行已获得在申报阶段的有效授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》的规定。

二、发行人为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业 法人，发行人符合《公司法》、《企业债券管理条例》所规定的发行本 期债券的主体资格。

三、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》关于发行本期债券的实质性条件。

四、上海新世纪资信评估投资服务有限公司具有对本期债券进行信用评级的资质，其对本期债券的信用评级合法有效。招商证券股份有限公司具备担任本期债券主承销商的资格和条件；天健正信会计师事务所有限公司（前身为重庆天健会计师事务所有限责任公司）具备担任本期债券审计机构的资格；重庆智圆律师事务所具备担任发行人本期债券发行专项法律顾问的资格。

五、发行人本期债券募集说明书及其摘要内容真实、完整，详细约定了本期债券当事人的权利和义务，未发现本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、发行人本期债券的申报材料内容和格式符合《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求。

重庆智圆律师事务所认为：发行人本期债券的发行具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所规定的主体资格和实质性条件；发行人本期债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》以及其他法律、法规及规范性文件所规定的企业债券发行的各项条件。发行人本期债券在取得国家发展和改革委员会的核准后，可以依法发行。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单：

1. 国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

2. 《2010年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

3. 发行人2007年、2008年、2009年经审计的财务报告；

4. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

5. 重庆智圆律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查阅地点：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）重庆交通旅游投资集团有限公司

地址：重庆市江北区北滨一路526号

联系人：司厚春、周可

电话：023-67062025

传真：023-67062111

（二）招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41层

联系人：李丽芳、边标、梁伟韬、江敬良、彭德强、侯斌、汪浩

联系电话： 0755-82943666

传真：0755-82943121

此外，投资人可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要、《2010年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券募集说明书》全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

http://www.newone.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2010年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券募集说明书》及《2010年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

重庆交通旅游投资集团有限公司

2010年8月3日

附表一：

2010年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券发行网点一览表

张华

010-57601917

赵治国

010-59312887

谢丹

010-85130660

张凯瑜

021-62878796

石磊

020-87555888-456

  发行人： 重庆交通旅游投资集团有限公司

  主承销商: