九乡新闻网隐形眼镜必知常识:股东在解散之诉中的注意义务
来源：百度文库 编辑：九乡新闻网 时间：2024/05/04 04:19:23
中的注意义务 □特约法治评论员 师安宁 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
有经验的司法实务工作者一般会注意到，涉诉的案由或诉求不同，各方当事人承担的举证责任及预期效果会大不相同。尤其在公司解散之诉这类新类型案件中，更应当精密结合有关司法解释，注意有关诉由表述的合法性、合理性问题。
公司法“解释二”即做出了“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由而要求解散公司的，法院不予受理”的规定。也就是说，即便你解散公司的真实原因是由于自身的股东知情权或利润分配请求权等核心权利无法实现；即便公司的存续对你而言完全是一种继续损害你权利的工具，但是你要求解散公司时的诉由也不能如此表述，否则就可能遇到不予受理的处理结果。因此，在公司解散之诉中对诉状中的表述进行一些合理的注意义务就成为一种必要。
笔者认为，有关司法解释对以股东知情权和利润分配权受到伤害作为诉由的案件做出“不予受理”的规定显然有其合理性考虑，主要是公司法已经对股东知情权等股东权益的救济做出了明确的制度安排，不宜因知情权无法得到充分保障即动辄行使对公司的解散权。公司法第一百八十三条关于解散之诉启动条件的规定很明了，即“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。虽然从公司实务来看，因股东知情权纠纷而导致的公司僵局和公司经营管理困难状态十分常见，因利润分配权，公司亏损等情形下的公司存续显然会使股东利益遭到重大损失，但是，当无法穷尽此类法定救济途径而且公司没有形成“僵局”时是无法直接进入解散诉讼程序的。
问题是在公司法“解释二”通过列举式规定扩大了对解散之诉受理条件的外延，该类诉讼的受理条件被限制在四类情形下：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。当然，前述四项情形的共同前置条件是此种僵局导致“公司经营管理发生严重困难”。
但是，多数公司“僵局”的形成或股东严重冲突的产生根源就是因为股东的知情权无法得到充分保护，导致股东的利润分配权及对公司的决策权无法实现而造成的，且这些权能恰是股东权的重要组成部分。因为任何投资权能必然要包括对公司的决策权、管控权和投资收益权，故而股东知情权的充分享有是实现该三项权能的必然前提条件。
因此，股东在涉诉公司解散案件时必须注意自身诉由表述的合理性与合法性，充分注意到有关司法解释的制度性安排，合理地实现自身的司法救济权。
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