钳工加工工艺:89号文导致资本市场查税 定向增发被秋后算账

　　4月21日，北京市地税局稽查部门一位人士告诉《华夏时报》记者：“2010年资本市场税收重点稽查大小非减持漏税，今年的稽查重点是股权转让。”2011年，资本交易项目被列为头号检查对象。

　　在扩大税源的背景下，今年年初，国税总局废止2005年下发的319号文件，这份文件规定股权转让时资产评估增值暂缓计征个人所得税，接着又出台89号文，国税局以苏宁环球(8.92,-0.19,-2.09%)为例，要求地方税务局对个人以资产参与定向增发时，对其所持公司股权评估增值部分征收个税。

　　一位龚姓财务专家经常被大型私企请去做“纳税规划”，较为熟悉这些老板们的心理，他对本报记者表示：“股权转让时，资产增值部分要征税的信号已经很明显。这部分税收是大老板们唯恐避之不及的。”

　　一旦对个人参与定向增发时的资产开征所得税，苏宁环球的实际控制人张桂平(微博 专栏)父子将补缴税近10亿，三一重工(18.55,-0.77,-3.99%)的大股东梁稳根(专栏)等人，也将对资产增值部分缴税3亿。

　　以2008年为时间节点，十多家上市公司定向增发时有自然人参与，他们的共同疑惑是：“一直是暂缓的，怎么突然开征了？”

　　89号文细节

　　4月21日，华税律师事务所的律师肖伟明告诉记者：“2011年全国税务稽查工作要点明确，税收专项检查指令性项目之一就是资本交易，主要是上市公司和非上市公司的股权交易项目。”

　　过去，税务机关比较重视企业正常经营所得是否缴足了税，而对资本交易项目的税收问题没有给予足够重视。而现在情况变了，资本交易税收从不重视到重视，苏宁环球定向增发成了一个典型案例。

　　2008年6月，苏宁环球完成一次定向增发，公司向实际控制人张桂平及其儿子张康黎分别发行1.05亿和8714.41万股股票，以购买二者分别持有的南京浦东房地产开发有限公司(南京浦东公司)46%、38%的股权。南京浦东公司以2007年6月30日为基准日进行的资产评估值为60.66亿，增值58.54亿元，增值率27.6倍。

　　直到2011年年初，江苏省地方税务局想起来要对张桂平父子所持股权在转让时的增值部分进行征税，并请求国税总局定夺。

　　2月17日，国税总局向江苏省地税局回函，批复了个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题，即国税函[2011]89号。

　　左券律师事务所的律师杨春艳告诉记者：“国税函[2011]89号文是对江苏省地方税务局请示的批复，由此可以看出，实务中，对于个人以股权获得目标公司增发股票(股权)的行为，是否征税，如何征税，部分税务机关吃不准。”

　　在89号文中，国税总局明确表示，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设(18.60,-1.23,-6.20%)发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其所得应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

　　4月15日，国税总局又下发《关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》，将加强个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的税源管理。而这部分税收少则几千万，多则以数亿计。

　　被89号文点名的苏宁环球，按照增值部分纳税，应纳税所得额应该是以南京浦东公司增值所得换取上市公司股权价值扣除张桂平父子入股南京浦东公司成本。根据个人所得税20%的比例，张桂平父子在参与完成苏宁环球定向增发之时，应缴纳近10亿左右税款。

　　上述龚姓税务专家称，在股权转让时，资产评估溢价越高，个人要缴纳的税款越惨重。以科伦药业最新的一次收购事件为例，今年3月份，科伦药业收购崇州君健塑胶有限公司股权，净资产账面价值为8333万元，评估价值为4.27亿元，增值3.43亿元。按照20%的个税计算，君健塑胶原股东将缴纳近7000万税收。

　　地税局在观望

　　杨春艳律师表示，国税函[2011]89号文颁布后，之前悬而未决的一些个人股权交易涉税问题获得明确答案，相应的征纳要求也会被提上议事日程。

　　类似苏宁环球事件，2010年以来，个人参与定向增发的公司还包括三一重工、东华软件(24.23,-0.51,-2.06%)、梅花集团(原五洲明珠(17.86,0.68,3.96%))等10多家上市公司。为什么国税总局在2011年新发布的文件，可以追溯2008年以来的股权转让纳税问题呢？

　　杨春艳律师称，根据《个人所得税法》及《个人所得税法实施条例》的相关规定，财产转让所得应征收个人所得税。个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。因此，个人的股权转让所得(包括定向增发模式)是否需要征收个人所得税，这一问题的回答从来都没有变过——“需要征收”。

　　2005年以来，这部分需要征税的税收并未被实施，龚姓税务专家告诉记者：“2005年，国税总局向福建省地税局下发一个通知，即国税函[2005]319号，暂缓房地产等非货币性资产评估增值征收个人所得税。这一文件只是针对福建省下发，但全国各地的老板们都以此文件为护身符，个人以资产参与上市公司定向增发时，资产评估增值部分不被征税。”

　　肖伟明律师称：“319号文中，只使用了‘暂不征收个人所得税’的说法。即个人所得本身应当征税，只是由于当时的政策考量暂时不征收。”

　　2008年国税总局发布过《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》(国税发【2008】115号)，对319号文进行修改，但该文随后被收回，115号文件成了事实上不存在的文件。

　　肖伟明说，近两年来，随着一系列资本交易案件的查处，国家税务总局发现，资本交易项目存在很多税收问题，其涉及的税款额度之大，令人触目惊心。北京地税局稽查部门的人士也向本报坦承，资本市场征税，确实是税收工作相对薄弱的领域。”目前，稽查部门正在对一些投资公司股票交易的所得税进行检查。

　　而今年年初，针对319号文和89号文一废一立，国税总局已经明确个人参与定向增发，资产增值部分必须交税，但肖伟明律师认为：“按照89号文全面执行，难度非常大。类似苏宁环球的案例都是发生在89号文发布以前，有些时间比较长，征管成本比较高。而且涉案的金额都比较大，可能会面临纳税人的抵触。其次各地税务机关对新政策有不同的理解，在执行细节上并不能统一。因此，各地税务机关或纳税人都将持观望态度。”

　　据本报记者了解，江西、北京等省份地税局，仍然在等待89号文的具体细则。龚姓税务专家称，涉及的都是地方上市公司，地方政府很为难，执行难度可想而知，即使征税，也可能会做一些返还。