小股东不满“蛇吞象” 湖南天雁重组ST轻骑遭绝杀

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　　23日晚间，ST轻骑(600698，本报7日及此前多次对ST轻骑重组进行报道)公布的表决结果显示，以中小股东为主的股东们投出了2800多万股反对票，包括重组方式、交易标的、交易对方、交易价格、定价原则、职工安置等在内的10项审议全部“意外被否”，使得筹谋半年多的湖南天雁置换ST轻骑方案在最后关头遭遇“绝杀”。

　　经济导报记者在当日上午ST轻骑第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”)上看到，现场一片祥和，预先没有任何方案被否的征兆，代表147.81万股的股东们也全部投了“同意票”。谁料，网络投票结果成为这次置换的变数。

　　实际上，在股东大会上，ST轻骑董秘吕来升在回答股东关于“置换可能不成功的原因”时就笑言“第一个原因当然是股东大会没有通过了”，而这一切不幸被言中。导报记者在会议现场注意到，无论是ST轻骑董事长余国华还是兵装集团方面，都表明了对此次重组的决心。虽然重组暂时受阻，但控股股东将ST轻骑壳资源移出济南的思路已清晰呈现。

　　盈利能力遭质疑

　　在提问环节，湖南天雁的盈利能力成为股东们最关心的问题。

　　“湖南天雁虽然很小，但有几个产品盈利很好。预计全年营业收入6.2亿元，净利润逾6000万元。2015年，争取实现营业收入15亿元，净利润超过1亿元。”湖南天雁一位到场的财务副总表示。

　　现在看来，这些说辞并没有打动中小股东。“兵装集团的重组方案无法达到投资者预期。”24日上午，银河证券一位分析师接受导报记者采访时表示，虽然湖南天雁盈利能力很好，但仅凭3.85亿元资产想支撑ST轻骑10亿元的股本，还是显得有些勉强。所以大股东的“算盘”虽精，中小股东却不买账。

　　“从盈利能力和发展前景看，湖南天雁都是兵装集团汽车零部件行业内一块很好的资产，但是中小股东和机构对重组后的前景还是缺乏信心，”上述银河证券分析师认为，“此时看来，大股东的想法有些‘一厢情愿’了。”

　　不过，在为此次重组提供顾问的中信建投投行部经理王东梅看来，ST轻骑是一个连续亏损的企业，如果不是2008年通过非经常性收益盈利，从2007年到去年9月公司累计亏损将达到9个亿，如果不去挽救这个上市公司，它就会退市。

　　轻骑重组之前净资产规模3.2亿元，评估值是5.88亿元，而湖南天雁的评估值是3.85亿元，置出和置入资产之间大约2亿元的差额由中国长安用现金补足，所以置入资产是一个完整的“天雁”外加2亿元现金，这为天雁进入上市公司后的发展奠定了一个很好的财务基础。

　　同时，湖南天雁的注入对于业绩陷入泥潭的ST轻骑来说，“化腐”效果可想而知，ST轻骑公布的资料数据显示，重组后公司净资产将增加1.78亿元，利润总额由亏损243万元变为盈利5646万元。

　　中小股东不满意

　　在股东大会上，由于是关联交易，作为大股东的兵装集团需要回避表决。重组方案被否，凸显出中小股东的投票重要性。

　　据了解，在股东大会上，到会会议代表14名，其中，有限售条件的流通股股东代表1名，无限售条件的流通股股东代表13名；代表股权数共计3.07亿股，其中本次现场会议有效表决数为147.81万股(大股东回避表决)。在表决中有1.06亿股有效选票，绝大多数选票来自网络投票。

　　最终，《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》等4项议案均未通过。多数议案中，投出反对票的超过2800万股，超过出席会议有表决权股份总数的26%。

　　实际上，不看好此次重组的不仅仅是中小股东，还有机构。在央企重组概念热炒的大背景下，ST轻骑的十大股东中不见机构身影，也很耐人寻味。

　　湖南天雁净利润高，但ST轻骑股本比较大，因此也就拉低了每股收益。若此番重组完成，摊薄后2010年和2011年的预测数据分别为0.059元和0.062元，以3月16日收盘价6.77元计算，对应市盈率分别高达115倍和109倍。

　　“问题还是股本太大，置入资产规模太小，如果后续没有资产注入，能否撑起现在这个股价很难说。”国泰证券高级分析师吕爱文在重组前曾对重组前景表示担忧。

　　改选优质资产注入？

　　湖南天雁此番“北飞”未果，下一步兵装集团将以何种方式再出手？

　　在股东大会上，吕来升透露，兵装集团对这次置换下了很大决心，把本来可以独立上市的资产注入ST轻骑，未来肯定会加大投入力度。

　　兵装集团年销售收入超过2000亿元，主要经济指标列国防科技工业第一位，位列世界500强第275位；目前集团公司拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块。

　　但是，注入相关军工业务需经有关部门审批和认可，操作难度不言而喻。相比之下，作为装备制造板块的汽车零部件业务或为最好的选择，这也解释了此次兵装集团拿出注入湖南天雁方案的缘由。

　　在ST轻骑的控股权被济南市国资委无偿划转予兵装集团时，兵装集团2008年曾对ST轻骑许下承诺，或选择诸如注入优质资产，或置换资产。虽然很多投资者期望ST轻骑的资产重整方案会是前者，但兵装集团最终选择了后者。

　　“我们前期做了很多调研、讨论，历时也比较长，注入湖南天雁是最佳选择。兵装集团肯定是支持的，但如何支持还在讨论中。”在股东大会上，兵装集团的一位工作人员说。

　　置换意外失败，兵装集团接下来是否会改变策略，值得关注。