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资本市场创新／中国企业融资新模式——SPAC

私募、直接上市、间接上市都有困难，但是企业又确实需要到市场去融资。有没有一些形式既能够像直接上市一样马上拿到钱，又不用负担很多的成本，不用长时间的等待？

我相信中国企业很少知道这种形式。这就是SPAC，特别并购上市（Special Purpose AcquisitionCorporation）的英文缩写。它是从去年开始流行起来的，就是对借壳上市的形式进行改造，变借壳为造壳，然后以信托形式发行股票融资。以这种形式上市必须符合证监会规定的最低公开上市标准的要求。

SPAC的历史演化　　为了把这个形式讲清楚，讲讲SPAC的历史演化。1933年，美国的一个证劵法令《419法令》规范了空头支票公司。法令规定空头支票公司的集资必须有特定的用处，并以信托形式锁定18个月。这期间必须发现可供合并的企业。
　　美国有一种信托基金，如果是A公司的老板和这个信托基金的老板说，我看好某项目，但是我缺钱，你能不能借点钱给我或者成为我的股东。怎么担保你的风险呢？我们可以创造一个公司，你开一个空头支票给我，等我把这个项目完全收购以后，咱们一手交钱一手交货，这样你就不会有风险。这个公司就称为空头支票公司。这种空头支票公司在美国历史上一直存在，也没有特定的行业需求。如果你我之间很熟，我也不问你干什么，反正我相信你，我就开一个空头支票给你，放在信托基金里，反正你不能用的。一直等你把项目拿到手之后再兑现。这种公司法律规定有18个月的锁定期，如果在这18个月里没有发现可供合并的企业，信托基金就取消了。空头支票公司可以没有行业限制与公司财务方面的具体规定，不能马上进行现金交易。
　　后来很多人对这种公司进行了改造，把空头支票公司变成特定的目标公司。比如我发现一个矿山，之前和投资者谈好我大概要用1亿美金收购这个矿山，你占我空头支票公司30%的股份。SPAC必须符合在美国市场上市净资产500万美元的要求，发行的股票必须在每股5美元以上。只要达到这个要求，很快就可以上市交易！这样有特定并购目标的企业指的就是这些有特定收购目标的空头支票公司，所以我们叫SPAC。

关于SPAC的介绍


一、SPAC概况
    SPAC是英文Special Purpose AcquisitionCorporation（中文称为“特殊目的收购公司”）的简称。SPAC基金是指由具有行业经验的投资、投行专业团队组成的已上市的纯现金空壳公司，通过合并高成长行业中经营业绩较好的目标公司，实现目标公司海外上市。SPAC方式集直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化上述各金融产品的功能，一次性完成企业融资上市的目的。对于目标公司而言，SPAC方式具有融资能力强、目标明确、时间可预见、风险可控、成本较低、全新激励方式、增值潜力大等一系列优点。

二、SPAC的特点
    1、融资能力强：融资能力在3000万美元—2亿美元之间。
    2、目标明确：
    资金：SPAC公司已募集到资金；
    壳体：壳体公司已上市，并交易；
    业务：壳体无业务，目标公司业务明确；
    资产：壳体为现金公司，目标公司资产重组后资产构成明确；
    市场：公司已上市，转板明确。
    3、时间预见：目标公司与SPAC公司合并后即间接上市，目标公司重组完成后，约三个月完成合并，合并后一至三个月完成转板。
    4、风险可控：
    壳体为新公司，无业务，IPO后，公司资产透明，完成合并前，资金为信托管理；
    公司已完成上市，资金已募集成功，市场因素对合并项目影响不大；
壳体组建方持股三年，辅导企业熟悉美国资本市场三年，无市场陌生风险；
    初期费用低，无较多的沉淀成本风险。
    5、成本优势：
    无买壳费用；
    主要费用完成时支付；
    时间短，可预见，机会成本低。
    6、全新激励：履约期权，分阶段承诺三年或更长时间的业绩实现目标，完成后，原股东及管理层可获得较高比例的上市公司股权，毋须支付对价。同时常规的管理期权依然可实施。
    7、壳干净、无或有负债：
    壳公司里只有一大笔现金供收购和收购后的营运使用；
    壳公司提供一个具有丰富资本市场和并购经验以及相关行业经验的管理团队

SPAC的优势

  SPAC 代表着与传统买壳在美国上市全然不同的运作模式和融资效果。 SPAC融资方式集直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，集中于一个金融产品，完成企业融资之目的。通过与其它上市方式对比，可以发现 SPAC 的优势：SPAC 和其他上市方式的对比

                                                                                                                                                                                     对 比 SPAC IPO Reverse Merger 融资 确定 较确定 不确定 上市时融资额 多（ 3000 万美元以上 + 认股权执行后 6000 万美圆，共 1 亿美元以上） 多（ 1 亿美元以上） 少（平均 524 万美元） 市值 高（平均 2 亿 7240 万美元） 高（平均 4 亿美元） 低（平均 4050 万美元） 上市公司历史 新挂牌（只有现金，没有业务，没有运营历史） 新挂牌（有过具体经营历史） 壳公司是因为经营不善而被摘牌的，或有负债、法律问题 企业承担的上市成本 低 ( 主要是审计费用 ) 高 ( 审计费用 + 券商费用 + 公司 / 券商律师费 + 承销费等 ) 高 ( 买壳费 + 审计费用 + 公司律师费等 + 额外 10%-20% 的股权 ) 中国前置审批 较易 / 时间短 易 / 时间较长 难 投资者范围 大（公众和所有机构投资者） 大（公众和所有机构投资者） 小（只有私募投资者） 上市后交易量 大 大 小 持续融资能力 强 ( 与 IPO 相同 ) 强 弱 投资者提供管理建议 有 无 无




SPAC操作指南

                 
1 、市场容量：
   如果市场较为集中，公司在市场中占据较为领先的地位；如果市场较为分散、该公司在技术和规模方面应不明显
落后于其竞争对手，并且拥有核心竞争力、能够成为业内整合的核心企业。
2 、管理团队：
   管理层团队完整、拥有丰富的业内经验，管理体系组织合理，高层管理人员保持稳定。
3 、竞争壁垒：
   资源壁垒、技术壁垒或市场壁垒将使企业站在竞争的制高点。
4 、商业模式：
   拥有获得证明的商业模式、成熟的产品或服务，具有竞争力的生产 / 服务效率，已经建立并获得证明的、效的市场渠道。
5 、经营业绩：
   公司拥有 2 年以上正式经营记录；公司拥有持续高速发展的能力，目前已经盈利，并具有持续盈利的能力（倾向于净利润 5000 万元以上的公司）

SPAC操作流程

                 一、规定和流程：
    我们在前面讲到，美国 1933 年的证券法令《 419 法令》规定了一种空头支票公司，即空头支票公司的集资必须有特定的用途，并以信托的形式锁定 18个月。在这 18 个月期间，必须发现可供合并的实体企业，并完成空头支票公司与该实体企业的合并。SPAC实际上对借壳上市的创新融资方式，其创新之处在于不需要买一个壳上市，而是自己造壳。
    首先， SPAC基金在美国设立一个特殊目的的公司，该公司没有实业资产而只有现金，以信托管理的方式发行普通股、优先股和期权给市场投资者，并使其满足上市的最低要求后上市。由于特殊目的公司本质上是一个空头支票公司，所以必须遵循《 419 法令》对空头支票公司的规定，例如净资本必须达到 500万美元以上，至少有 1500 万普通股和 100 万优先股，发行股票价格不低于每股 5 美元等。一般来说，发行的股票占公司股权的 20 ％。
    其次， SPAC 基金选择合适的实体企业。实体企业事实上必须与所要上市的市场相关联。例如，如通过 SPAC 到纳斯达克上市的，须符合500 万净资产的要求；如通过 SPAC 到 OTC 上市的，须符合 100 万净资产的要求。如实体企业尚未达到上市要求，则 SPAC基金会协助实体公司达到上市要求。
    最后， SPAC基金带着目标实体企业去路演。一方面，通过路演，让投资者了解目标实体企业，使目标实体企业得到投资者的认可；另一方面，通过路演，让目标实体企业对国外资本市场有一个比较初步的了解。在得到投资者的认可以后，空头支票公司就会和实体企业合并。这样，目标实体企业通过合并，达到了在资本市场上市的目的。


SPAC操作日程表

                                                                                                                                                              

内 容

时间 / 进程（单位：天 合计 170 天）

30

15

15

1

45

15

15

30

3

1

                  1 审计期间
                  
1.1 审计并购对象

60

1.2 合并协议

15

1.3 SPAC 尽职调查

30

1.4 初步招股书

30

2 公告

1

3 招股书
3.1 提交初步招股书

7

3.2 修订招股书及通知

45

4 路演
4.1 路演材料准备

15

4.2 路演

15

5 股东年会投票

30

6 交割

3

7 转主板交易

1

现在，很多SPAC基金在融到资金后，来到中国寻找合适的项目公司合作。根据他们的基本规模和行业设定，来选择合作企业。这对危机中需要资金的中国企业来说，也是一件好事。



附：

投资标准

        “尺寸”合适：SPAC基金的契约规定，募集资金的80％必须投资于一家企业，故目标公司的估值规模至少在4000万美金之上。
      
            基本条件：目标公司接近海外主板上市标准。
        
           行业地位：高成长行业内处领先地位的公司。
        
           管理团队：管理层团队拥有丰富的业内经验，能够在上市后继续带领公司成长。
        
           竞争壁垒：拥有资源壁垒、技术壁垒或市场壁垒以保证企业站在竞争的制高点。
        
           商业模式：拥有已被证明的商业模式、成熟的产品或服务，具有竞争力的生产/服务效率，建立了已被证明的、有效的市场渠道。
        
           经营业绩：拥有2年以上正式经营记录；已经盈利，并具有持续盈利能力（倾向于5000万元以上净利润公司）.

           偏好行业：没有行业限制。但更倾向于高成长的用户消费品牌，轻工业，服务，连锁/物流，能源，和其他广泛的高成长行业。不属考虑范围的如下：房地产，早期创投。