厘清股权激励三大问题

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出处：证券时报 发布时间:2006-6-19 最近关于股权激励的评论又热闹起来，个别上市公司也已经进入实战操作阶段。为什么在《上市公司股权激励管理办法》年初已出台的情况下，公众的争论一直持续呢？要解答这个问题，必须把上市公司股权激励放到中国经济体制改革这个大背景中去审视。   股权激励不失为权宜之计 中国经济体制改革是个逐步深化的过程，发展到现在，越来越触及到一个经济体制的深层次问题：产权制度。其实，2004年由郎顾之争而引发的国有资产流失大讨论背后隐含的核心命题就是“产权”，产权问题解决不了，信托责任又从何谈起？ 依据现代公司治理理论，公司法人治理结构是基于产权配置的，而完善上市公司法人治理结构是提升上市公司质量的根本所在，从这个角度讲，在大多数上市公司是国有企业的中国股市，股权分置改革只是解决了股权流通性受限和同股不同权这个痼疾，并不能从根本上解决中国股市的问题。 但是，有一点必须承认，全流通为上市公司的股权激励创造了条件，而在产权配置相当长时期内不可能彻底解决的时候，股权激励在一定程度上可以通过降低企业的委托代理成本缓冲国有上市公司信托责任缺失造成的压力，并有利于提升上市公司质量。 因此，证监会选择这样一个时机推出《办法》，绝对是统筹考虑的结果，同样的，国资高层在不同场合表达支持股权激励的观点也就不足为怪了。 综上，监管部门叫停MBO不久，在股权分置改革方兴未艾之际，适时推动上市公司股权激励可以说是无奈之举，但的确不失为权宜之计。2006年6月5日，人民日报发表《毫不动摇地坚持改革方向 为实现“十一五”规划目标提供强大动力和体制保障》，这或可为包括针对股权激励在内的众多事关改革的争论定个调子：坚持改革方向，在发展中解决问题并逐步完善。   股权激励目前存在三大问题 当然，在认可股权激励的同时，我们也应该清醒地看到其目前存在的三大问题。 一是配套立法严重滞后。非常遗憾，《办法》出台至今，相关配套法规还未健全。这造成了很多负面影响，最直接的是让上市公司无所适从。依据现有的法规拟定了方案很可能与接下来出台的法规冲突，最明显的是S公司第一次公布的方案与财企[67]号文的有关规定冲突。依据时间推算（制订方案一般需要二到三个月），W公司制订方案时，财企[67]号文很可能还未出台。配套立法滞后不仅会对上市公司造成负面影响，而且会引起公众的错觉，导致舆论混乱。 换个角度讲，上市公司和制订方案的中介机构应该谨慎从事，要充分考虑到政策法律变动引发的潜在风险，选择合适的时机公布方案，以免造成不必要的损失。 据称国资委将于6月下旬出台相关的规范意见，希望如公众所愿，关于上市公司股权激励的配套法规尽快健全。 二是对股权激励的认识不到位。其一，对股权激励的业务范围认识不清，一种倾向于单纯的人力资源问题，一种倾向于单纯的金融问题。前者方案着重解决薪酬结构而忽略了中国股市的特点，比如，Z公司的期权方案，明显没有充分考虑到中国股市很可能存在股价与公司业绩背离的问题；后者方案是基于股权激励法规的，缺乏对公司战略目标的牵引作用，比如：为广大公众所诟病的S公司的方案，绩效考核指标明显不合理。上市公司股权激励是人力资源和金融业务的有机结合，不能有所偏重。 其二，对股权激励方案的简明适用原则把握不准。股权激励本身并不特别复杂，只要结合中国股市和公司的实际情况制订切实可行的方案，能够对公司的战略目标和长远发展起到积极的牵引作用就行了，没必要刻意追求创新。在设计股权激励方案时，应该在保证实现目标的前提下把时间成本和沟通成本降到最低。 其三，股权激励设计没有考虑到对资本经营的考量。上市公司区别于一般公司的最大特点就在于其资本融通和吞吐能力，由此带来的是通过资本经营配置资源和优化结构，进而提升资源利用效率和结构效率，这不同于传统意义上的产品经营，产品经营通常是基于研产销的。股权分置改革大大提升了上市公司的资产流通性，为企业大规模进行并购重组创造了条件，股权激励没有理由不考虑对资本经营的考量。但至少目前公布的股权激励方案没有充分体现这一点。 其四，关于股权激励与职业经理人市场的关系。不可否认，一定是先有职业经理人市场后有股权激励，但并不是职业经理人市场成熟后才有股权激励。股权激励与职业经理人市场应该是相辅相成的关系，职业经理人市场催生了股权激励，股权激励反过来又促进了职业经理人市场的成熟。因此，以中国职业经理人市场不成熟为由批驳股权激励推出的时机不当过于牵强。 三是股权激励并不适合所有的上市公司。中国人做事喜欢跟风，就像当初的国有企业改制一样，股权激励不能搞一刀切。具体情况具体分析，选择做任何事情都要进行利弊权衡，在下述情况下实施股权激励可能是弊大于利的：公司处于动荡期，内部矛盾较多；公司战略目标不清晰，股权激励缺乏目标导向；公司薪酬结构很合理，且发展势头良好；由于各种原因，公司高管变动频繁，且短期内很难改变这种状态等等。因此，监管层应加大监管力度，严格把关，把股权激励的风险降到最低。 股权激励是中国经济体制改革中的一个环节，大方向没错，但的确存在不少问题，这些问题需要在发展中去解决。改革从来不是一蹴而就的，这就像一场世界杯足球赛，开局完美，结局完美的比赛毕竟少之又少，但即使开局糟糕，通过中途调整赢了同样OK。