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    第1条 协议双方

    甲方：四川省国有资产投资管理有限责任公司

    乙方：四川泰港实业集团有限责任公司

    西藏天科实业（集团）有限公司

    第2条 订立本协议之目的

    鉴于：

    1、因乙方拟受让甲方在上市公司四川长江包装纸业股份有限公司（长江包装）中所持有的部分股权,甲乙双方已于2000年10月9日签署《股权转让草签协议》, 并拟上报财政部批准,且乙方已根据协议向甲方支付人民币200万元作为定金；在甲方将其股权过户至乙方前根据甲方之要求,为保证长江包装顺利摆脱困境,乙方已向长江包装提供借款1050万元人民币,且乙方正在对长江包装进行资产重组工作。

    2、由于财政部暂停了上市公司国家股股权转让的相关审批工作,为保证长江包装资产重组工作免受影响,保证重组工作的连续性,并推进长江包装资产重组工作的顺利进行；同时,为保证乙方已付甲方及长江包装款项的安全,以及乙方重组进入长江包装的资产的安全。

    甲乙双方经友好协商,共同同意甲方将其在长江包装持有的16458800 股股权（占长江包装股本总额的27.11%）交由乙方托管,并就股权托管事宜特签署本协议。

    第3条 托管事项

    3.1甲乙双方同意,甲方将其在长江包装中持有的16458800股（占长江包装股本总额的27.11%）股权中除处置权以外的其他权利全部委托乙方行使（甲方不再行使长江包装国家股股东权利）；乙方同意受托行使上述股东权利。

    3.2甲乙双方同意,甲方委托乙方行使上述股权权利期间,未经乙方同意,甲方不得向任何其他第三方转让该等股权的所有权。

    第4条 委托期限

    4.1甲乙双方同意,本协议项下股权委托期限自本协议签署之日起至甲方将其所持有的相关股权全部过户至乙方日止。

    4.2如果因非甲方之原因而致使甲方不能将相关股权过户至乙方,除按原股数转让协议有关条款执行外,则甲方在下列条件获得满足后,有权终止本协议所述之股权委托；

    （1）长江包装将乙方向长江包装提供的1050 万元借款之本金及资金占用费全部归乙方。

    （2）长江包装将乙方重组进入长江包装之资产全部退还乙方。

    4.3如因甲方之原因而致使甲方不能将相关股权过户至乙方,除按原股数转让协议有关条款执行外,则甲方在下列条件获得满足后,有权终止本协议所述之股权委托；

    （1）甲方在长江包装董事会上行使表决权,将乙方向长江包装提供的1050万元借款之本金及资金占用费全部归乙方；

    （2）甲方在长江包装股东大会上行使表决权,将乙方重组进入长江包装之资产全部退还乙方；

    （3）甲方将乙方在托管期间因受托管理股权而发生的各项费用全部归还乙方。

    4.4如因甲方提出提前终止本托管协议,甲方应完成以下行为：

    （1）甲方将乙方向其支付的200万元定金双倍返还乙方；

    （2）甲方促使长江包装将乙方向长江包装提供的1050 万元借款之本金及资金占用费全部归乙方,或甲方向乙方支付与上述款项等额的现金；

    （3）甲方促使长江包装将乙方重组进入长江包装之资产全部退还乙方,或甲方将与该等资产等值的现金或以经乙方同意的其他等值资产归还乙方；

    （4）将乙方在托管期间因受托管理股权而发生的各项费用全部归还乙方。

    第5条 甲方承诺和保证

    5.1 甲方在委托乙方行使本协议所述之委托行使股权相关权利期间不得解除本协议规定的委托事项、或将其委托乙方行使的相关权利委托任何其他方行使、或将该等股权的所有权未经乙方同意转让给除乙方以外的任何其他方。

    5.2甲方为其委托乙方管理之国家股股权之合法所有者,并对该等股权持有完整的、无瑕疵的所有权,且该等股权不存在任何诉讼、判决或裁定。

    5.3在甲方受托管理长江包装国家股股权期间,甲方积极做好长江包装国家股股权转让报批工作,在获得财政部的批准后,尽快将乙方受托管理之长江包装国家股股权全部过户至乙方。

    如甲方违反上述承诺和保证而给乙方造成经济损失, 甲方应对乙方承担赔偿责任。

    第6条 乙方承诺和保证

    6.1乙方依据本协议规定的期限取得甲方在长江包装中持有的16458800 股权除所有权和处置权之外的其他权利, 保证在行使上述股权的相关权利时维护甲方之利益并保证甲方之权益不会受到任何损害, 并保证长江包装国家股股权在乙方受托管理期间的保值增值。

    6.2乙方承诺在本协议有效期间,未经甲方同意不得用长江包装的资产对外担保、抵押并行使本协议所述之相关股权权利,不再委托其他第三人行使该等权利。

    6.3乙方在受托管理长江包装相应的国家股股权期间,代理甲方出席股东大会并按照法律法规和长江包装公司章程行使相关股东权利。并代理甲方和长江包装委派董事、监事及高级管理人员。

    6.4乙方保证在本协议生效后抓紧实施长江包装资产重组的未尽工作。

    6.5如果因乙方的原因造成甲方不能将相关股权转让过户给乙方,乙方在托管期间给长江包装造成的实际损失以及甲方因长江包装国家股股权转让而发生的费用均由乙方负责赔偿。

    如乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成经济损失, 则乙方应对甲方承担赔偿责任。

    第7条 争议的解决

    7.1甲乙双方在执行本协议中发生的争议,由协议各方协商解决, 协商不能解决的,任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

    7.2甲乙双方在订立、执行本协议或本协议争议之解决,适用中华人民共和国之相关法律。

    第8条 附则

    8.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署之日始生效,对协议各方均具有约束力。

    8.2本协议未尽事宜,由甲乙双方协商确定并订立补充协议。

    8.3对本协议的任何修改均应经本协议各方同意并以书面行使作出。

    8.4 本协议不影响甲乙双方原签署的《股权转让意向性协议》和《股权转让草签协议》的效力。

    8.5本协议一式八份,甲乙双方各执四份,均具有同等的法律效力。