读书巴士打开是黑屏:举牌概念股

　　在市场气氛很沉寂的时下，证券市场各路资金包括机构都看淡未来预期，而这恰恰成为实业资本进入证券市场梯次布局的良机。

　　3月31日，力合股份因杉杉集团举牌事件停牌。4月8日，公司针对近期媒体传闻事项发布了澄清公告，否认了杉杉集团董事长郑永刚曾对媒体表示拟对力合股份进行高科技业务整合筹划一事。尽管目前股票仍处停牌中，但一石激起千层浪，杉杉举牌力合股份或成为一个信号，再次点燃产业资本进军二级市场的热情。

　　相信很多中国的老股民都还记得宝延事件，举牌之父中国宝安自1993年首次举牌延中股票后，三次举牌震动股市。在长达18年的时间里，举牌事件层出不穷，而由举牌效应刺激股价短线飙升的案例也屡见不鲜，历史上就曾经出现过“宝延收购大战”将标的股延中实业的股价在一天之内推高近60%。

　　产业资本举牌上市公司，应该说是资本市场实现资产配置功能的补充和延伸，对提升资本市场的魅力和促进健康发展，都是好事。而在全流通市场背景之下，这也是一种必然趋势。照如今势头来看，这种可喜的苗头有望呈现星火燎原之势。

　　回顾历史

　　最具代表性之八仙过海

　　1、宝延大战

　　深宝安A三次举牌延中

　　1993年，深宝安A(现名中国宝安)举牌延中实业(现名方正科技)，爆发“宝延大战”，开创了新中国二级市场举牌收购先河。

　　当年9月13日，深宝安A旗下宝安上海、宝安华东保健品和深圳龙岗宝灵电子灯饰在二级市场上悄悄收购延中实业。9月29日，上述3家公司合计持有10.6%。延中也从9月13日的8.83元涨至12.05元。实际上，当时的《股票发行与交易管理暂行条例》就已经明文规定收购上市公司股份达到5%需要公告，深宝安A为了降低收购成本，并未公告。

　　9月30日，宝安继续增持至15.98%。至此才发布举牌公告。在一切准备就绪的情况下，向延中实业公开宣战。

　　深宝安A的敌意收购引发延中实业的强烈反抗。延中管理层试图不被易帜，希望实行反收购。但反收购之路非常艰难，到10月22日宝安已持有延中19.8%，成为第一大股东。同日，证监会肯定深宝安A购入延中实业股票是市场行为，持股有效；但对深宝安A信息披露不及时处以100万元罚款。

　　至此，深宝安A成功收购延中实业，成为中国证券市场首例通过二级市场收购成功控制上市公司的案例。10月7日宝安增持公告发布后，延中实业股价一举由开盘22元直冲42.2元，报收34.6元，单日上涨57.46%。

　　2、申万“联姻”

　　万科北伐申华实业

　　1990年12月19日，申华实业在上海证券交易所挂牌交易。这是上海的又一只“三无概念股”，没有国家股、法人股和外资股，全部股份都是流通股，更特殊的是，申华没有绝对控股股东。

　　三年后，这种特殊的股权结构让掌门人瞿建国感到了不安。尤其是当延中实业被宝安成功收购后的那一刻，他的不安已经变成焦虑。那时候，瞿建国已经意识到，申华和延中实业还不完全一样，申华都是小股东组成的，等于一盘散沙。如果被其他公司收购，要是这个公司素质好一点的话，可能是很幸运的；如果素质差一点，对于申华来说，可能意味着灭顶之灾。

　　为了避免被恶意收购，瞿建国找到了深万科，希望万科能够入驻申华实业。1993年11月，深万科发布公告，深万科及其子公司合计持有申华实业5%股份。此时“宝延风波”刚过去不久，市场认为这又将是一场激烈的控制权争夺，申华实业股价也飞涨至70多元。

　　如此，万科成为了继宝安之后第二家来上海参股上市公司的深圳企业。万科此举也带动了上海“三无概念股”的全线上涨，成为1993年末上海证券市场的一道奇特景观。

　　而正如瞿建国所预料的那样，由于申华的“三无概念”以及其在上海优异的地理位置，时刻吸引着资本贪婪的目光。继万科参股后，申华继续上演并购之争，君安证券、广州三新也曾经争夺申华的控制权。

　　3、左手换右手

　　上海仪电收回飞乐音响

　　1993年的并购风潮中，宝延风波与申万联姻无疑是当时的热点。除此之外，深圳天极收购上海飞乐音响股权，则显得平静很多。当年12月22日，深圳天极光电及其关联企业累计买进了飞乐音响总股本5.2%的股份，成为公司第二大股东。当日，飞乐音响最高上涨至46元。

　　而与前两次深圳公司的“北伐”不同，深圳天极并非上市公司。因此，这也成为中国内地首例非上市公司充当收购方的一例举牌事件。

　　不过，此后深圳天极并没有后续的动作，飞乐音响的控制权也牢牢掌握在大股东飞乐股份的手上，没有发生变化，深圳企业的第三次“北伐”最终在默默无闻中收场了……

　　但事情并未了结。1997年5月至6月，上海仪电(控股)集团公司六次举牌飞乐音响，而以上海仪电为第一大股东的飞乐股份，期间同时减持飞乐音响。上海仪电实际上通过左手换右手，将飞乐音响控股权从子公司飞乐股份手中收回。2001年11月上海仪电继续在二级市场购入飞乐音响股票105.26万股，占飞乐音响股份总数的0.25%。截至2001年11月22日，上海仪电持有飞乐音响股份比例增至15%。而最新的2010年年报显示，上海仪电仍为第一大股东，持有7183.52万股，占总股本比重为11.66%。

　　4、五易其主

　　“明天系”咄咄逼入爱使股份

　　由于全流通的特质，爱使股份股权相当分散，股权控制最不稳定。仅在上市后的10年内便五易其主，自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份。

　　1994年6月，辽宁国发(集团)股份有限公司与辽宁东方证券公司、国泰证券有限公司沈阳分公司联合对爱使股份举牌，共同持有爱使股份总股本5.2%的股份，之后辽国发等收购方再次举牌，持股比例合计增加到11.2%。但最终悄无声息减持退出。

　　时间演进到1998年7月1日，大港油田通过下属的天津炼达集团、天津大港油田重油公司通过二级市场分别购入爱使2.18%和2.82%的股份，合计共持有爱使5%的股份。同年7月4日，大港再次公告，大港油田所属的港联公司购入爱使股份2%；以后，大港三公司继续增持，总共持股达10.01%。成为爱使股份实际控制人之后，大港油田对上市公司进行了资产重组。

　　但事情并未平静。2000年7月13日，“明天系”旗下天天科技联合其关联公司同达志远举牌爱使股份。两公司通过上交所购入爱使股份5%的股权，取得大股东地位。其后天天科技曾在2003年6月再次举牌，使“明天系”持有比例上升到10.09%。

　　最后一次的举牌事件发生在2002年3月21日，百科药业联同上海新理益举牌爱使股份。但“明天系”通过增持将持股比例在原5%的基础上提高了0.08个百分点，从而反超新理益和百科药业合并持股比例，保住第一大股东位置。

　　5、历时最长

　　“金鹰系”11次举牌南京新百

　　在这场耗时整整一年的收购案中，“金鹰系”共在二级市场举牌十一次，进行大宗交易两次，耗资近5亿元，最终取得第一大股东地位。这也是自2002年12月《上市公司收购管理办法》出台以来，首起通过二级市场举牌成功收购上市公司的案例。

　　2004年2月6日，金鹰集团间接控股的南京华美联合营销管理有限公司通过上海证券交易所累计购入南京新百流通股1153万股，占已发行总股本的5.01%。随后，金鹰集团间接控股的南京金鹰国际购物集团有限公司连续增持南京新百流通股，至2004年3月12日，累计增持1209.53万股，占南京新百总股本的5.25%；金鹰集团直接控股的金鹰申集团连续增持南京新百，至2004年5月27日，共持有南京新百流通股1516.95万股，占已发行股本的6.59%。2004年5月28日，南京新百投资控股集团有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统以每股9.48元的价格从金鹰购物买入南京新百流通股1209.53万股，加上5月10日至5月27日零星购入的52.92万股，累计增持1262.45万股，占南京新百总股本的5.48%。新百投资由金鹰购物控股60%，金鹰集团持股30%。金鹰申、新百投资、华美联合因而成为南京新百第一、第二、第三大流通股股东，“金鹰系”累计持有南京新百17.08%的股份。2005年2月2日，新百投资再次大宗交易继续买入南京新百流通股1719.77万股。至此，“金鹰系”三家公司持股总数增加到5652万股，占南京新百总股本的24.55%，以6个百分点的微弱优势取代原第一大股东南京市国有资产经营控股有限公司(24.49%)成为第一大股东。

　　6、非“三无”公司

　　太太药业夺丽珠控制权

　　从最初受让股权到高价二级市场收购举牌时间之短、行动之快，可见太太药业志在必得之意，而太太药业收购丽珠也是中国证券市场以获取控制权为目的，针对非“三无”公司举牌的第一例。

　　2002年3月底至4月初，太太药业先通过受让法人股的方式取得丽珠集团7.31%的股份。随后，在4月3日至5日的三个交易日内，太太药业及其在香港注册设立的直接及间接拥有100%权益的控股子公司天诚实业有限公司，通过深圳证券交易所交易系统合并增持了丽珠集团5%的股份。其中太太药业购入并持有A股937.17万股，占公司总股本3.0623%；天诚公司购入并持有B股593万股，占公司总股本的1.9377%。

　　太太药业及天诚实业合并持有丽珠集团股份总数达到3836万股，占公司已发行总股本的12.536%，距当时的第一大股东中国光大(集团)总公司12.72%的持股比例仅差0.184个百分点。之后太太药业继续增持，至4月23日，太太药业及其控股子公司合计持有丽珠集团股份已达到总股本的19.3439%，取得了对丽珠集团的绝对控制权。

　　7、对抗深圳国资局

　　宝能系狙击深振业

　　去年7月下旬开始，深振业“举牌”大战硝烟弥漫。宝能集团下属的钜盛华实业(姚振华和姚建辉两兄弟控制)及一致行动人银通投资在二级市场上悄悄出手大笔收购，直至触及5%的举牌线，才被市场所知，并引起轩然大波。7月20日，公司简式权益变动报告书公告，截至报告书签署日，钜盛华实业和银通投资合计持有深振业A3804.7万股股份，占深振业A总股本的5%。受此刺激，不仅普通投资者对其趋之若鹜，连“老东家”深圳国资局也大举“闪电”增持。

　　同年7月28日，深振业公告称，大股东深圳国资局及其全资公司深圳远致投资在二级市场与宝能系展开了抢筹大战。这导致深振业A股价在去年7月短短9个交易日内，从5.5元左右飙升至9.45元，涨幅最高达70%。

　　至此，深圳国资局和“宝能系”两大巨头的增持大战，促使公司的股权争夺战快速升级。而时隔半年不到，姚氏兄弟旗下宝能系再度出手深振业A。截至去年12月6日，其共同持有的股份高达7609.62万股，占总股本的10%。

　　最新出具的2010年年报则显示，深圳国资局及其下属公司深圳远致投资、深圳长城投资控股分别持有深振业A19.93%、5.81%、3.31%股权，合计持有深振业A29.05%的股份，相比三季度末，持股有少量增加。而姚氏兄弟的持股数量，依然是7609.62万股，与去年12月6日的持股数一样。

　　8、并购狂人

　　“茂业系”战三股抄底金融资本

　　由于在17天的时间内举牌渤海物流、商业城和深国商三家公司，过去主要集中于华南发展的“茂业系”一度风光无限。

　　“茂业系”掌门人黄茂如被戏称为并购狂人，2008年11月3日，“茂业系”旗下中兆投资管理有限公司首次“举牌”深国商。深国商曾试图以“毒丸计划”来应对“茂业系”的收购，但在股东大会上二股东深圳市特发集团突然“变脸”投了弃权票，“毒丸计划”就此流产。时隔一月后，“茂业系”再度举牌深国商，终成深国商第三大流通股股东。

　　而在此前对渤海物流、商业城的收购战中，“茂业系”也遭遇了反收购，但最终，茂业国际共计持有渤海物流9.98%的股权，离再度举牌仅一步之遥；持有商业城10.67%股权。

　　比较来看，深国商与茂业集团前两次的收购对象极其相似，属于区域性的商业老国企，近几年经营状况不理想，却拥有当地颇有资质的物业和地块。

　　支撑着对三家上市公司全面举牌的除了茂业国际雄厚的资金实力外，还显示了典型的产业资本对金融资本的抄底行为。茂业本身在商业领域经营管理比较出色，具备相当资源优势，收购这些经营不善的商业企业后，对收购企业进行改造输血，待时机成熟可以成为新的融资平台或者套现。而金融资本就不具备该优势。  　最易“被举牌”的公司：易控股、股价低、筹码散、有增值

　　二级市场举牌往往在市场低迷时发生，举牌方在二级市场快速、低价、大量的搜集筹码显然是其希望达到的最佳效果。而严格遵守5%举牌的规定，一旦举牌，就容易引起二级市场股价大涨，提高成本，并且如果要争夺上市公司控制权，这种及时的举牌将可能引发原有大股东的奋起反抗。为此，部分举牌方先斩后奏，持股远超过5%后才对外界公告。而这些违规举牌行为，往往只是遭到监管部门的批评、谴责或者暂停买卖等处罚，与承受这些处罚相比，违规举牌在二级市场却收益颇丰：要么有丰厚的投资利润，要么在上市公司控制权争夺中占据先机。财经评论家皮海洲认为，“以前非全流通时代，那些非流通股成本低廉，收购成本就很低。因此按市场价来举牌成本就大了，产业资本肯定不会干，主要是金融资本在做。”

　　但是中国股市进入全流通时代后，因为金融资本不够强大，难以对蜂拥而至的大小非法人股照单全收，于是证券市场供需失衡，进而股票价格破发、破净。著名市场人士韩志国指出：“大小非问题的本质，可能会出现金融资本被产业资本取代的情况。”

　　国内知名投行东方高圣认为：“境内并购市场活跃度大幅上升主要是因为经历了2007年利润的高速增长和IPO融资潮，企业资金充裕；同时，由于原材料上涨等因素的影响，企业盈利水平下降，估值降低，对于战略投资者的吸引力上升。”

　　而全流通的确给A股带来许多革命性的变化，举牌的常态化或将出现。全流通下，有的上市公司流通股比例超过总股本的50%以上，有的甚至是60%，这样的上市公司就存在在二级市场被其他实力派集团举牌收购的可能。这是未来的一个重要投资机会。从举牌成本、人员安置、资产处理等因素考虑，最容易发生这种可能的上市公司基本上将在百货、中小纺织企业、物流配送等行业中产生。

　　四大规律

　　时间：熊末牛初

　　根据A股历史上几次主要的举牌潮来看，举牌往往发生在熊末牛初的时期。

　　主要战场：深圳

　　深圳的产业资本最为活跃，多次挑起举牌“战火”，且眼光常常十分独到，比如2008年底，茂业系举牌深国商、商业城；“宝安系”举牌羚锐制药、深鸿基等。

　　标的：四大特征

　　容易被产业资本举牌的公司通常具备大股东控制股权比例低、二级市场价格低、筹码分散、公司隐形资产的增值大的四大特征。

　　具体说来，所谓股价低一般是指破净、按照行业及个股成长性估值严重超跌并低于行业平均水平。

　　而大股东持股比例低于30%、具备国资背景、上世纪90年代初上市的深圳本地股目前最具举牌想象空间。因为这类个股没有好的业务发展，没有新的主业盈利模式，属于被国资委要求尽快整合的上市公司，产业资本介入这类上市公司难度较低。

　　目的：分为三种

　　二级市场举牌收购一般有三个目的：一是有借壳企图的企业对那些股权较分散的上市公司虎视眈眈，通过大量收购流通股增加其进一步收购大股东股权的谈判筹码；二是持股优势不明显的大股东，为了争夺控制权，加快举牌增持；三是一些行业内的龙头企业，也趁机对业内公司进行收购整合。谁是下一个举牌标的

　　举牌时间、举牌成本、举牌目的是收购方出手的三大考虑。历史表明，造成举牌事件频频上演的一个主要原因是，一些上市公司的股价不断下跌降低了二级市场的收购成本，而如果股市继续低迷，收购方通过在二级市场买入流通股，很有可能是获取那些大股东持股比例较低的上市公司控制权的快捷做法。在股市低迷、绝对股价较低同时具备之时，上市公司本身的基本面则是举牌方选择的最重要的考量依据，毕竟无论是通过举牌取得控制权，还是扮演财务投资者的角色，举牌方总是希冀能够最终获益。

　　根据以上这些标准，我们从两市中筛选出6家此类上市公司，以期待下一个被举牌者出现。

　　国恒铁路

　　深圳市国恒实业发展有限公司持有13.81%股权，显示大股东控制股权比例不高，目前二级市场价格4.13元，股价明显偏低，而公司本身的隐形资产的增值大，其为高铁概念股，拥有煤炭贸易，且有房地产业务。

　　武汉中百

　　99.91%的股份均已自由流通，但控股股东武商集团仅持有10.16%的股权，即便算上一致行动人武汉华汉投资持有的1.31%的股权，合计持股比例也仅为11.47%。

　　*ST通葡

　　总股本仅1.4亿股，去年年报显示，控股股东新华联控股持有的股份占总股本比重的7.21%，第二大股东通化东宝也选择了不断减持，如果重组方通恒国际的资产重组计划失败，无疑是产业资本举牌的一个不错的选择。

　　中炬高新

　　目前第一大股东中山火炬集团的持股比例仅为10.72%，股权十分分散。同时，从公司实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会，实质上中炬高新与深振业A同为国资企业；而一旦控股权遭威胁，管理层不会容忍国有资产变相流失。

　　山鹰纸业

　　除了公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司持有的股份数量达到12.23%外，其余股东的持股比例无一超过1.5%，前十大股东持股总量仅占公司总股本的15.1%，显示公司筹码集中度偏低。这为潜在举牌方在二级市场吸筹提供了方便。

　　新大洲A

　　公司股权极为分散，海南新元投资以12.16%的持股比例列第一大股东，但实际控制人赵序宏也仅持有海南新元投资33.25%的股权，这种复杂的股权结构为收购资金在二级市场狙击提供众多突破口，稍不留神现公司控股股东便有大权旁落之忧。  三公司停牌应对控股危机 银泰系拼了武汉国资急了 鄂武商A(000503.SZ)接到浙江银泰投资有限公司(以下简称“银泰投资)通知，称其在二级市场上增持公司股份，直至银泰投资与其关联方合计持有鄂武商A占总股本24.84%的股份。

　　公告中再次声称，要对公司第一大股东变更与否进行核实。与以往不同的是，本次停牌还提及鄂武商A现任第一大股东武汉商联(集团)股份有限公司(以下简称“武商联”)要对公司进行策划重大事项。

　　同一日，武商联旗下其余两家上市公司：武汉中百(000759.SZ)与武汉中商(000785.SZ)亦对外发布因重大事项停牌公告。

　　4月14日，某券商分析师接受《证券日报》记者采访时表示，武商联此时选择对旗下三家公司策划重大事项，可能是为了应付因银泰系挑战其鄂武商A大股东的地位有关， “更多的是武商联用这种方法暂时来回避其目前特别危急的形式吧”。

　　同日，记者拨通武汉国资委的电话，相关人士表示，不方便对有关鄂武商A的任何事项表态。

　　为何停牌？

　　鄂武商A在2007年4月9日发布的公告显示，武汉国资以所持鄂武商A、武汉中百以及武汉中商三家上市公司的股权作为发起人出资，发起设立武商联集团。其成立的目的包括：解决上述三家商业上市公司之间的同业竞争、整合武汉市零售商业、及时应对资本市场上的恶意收购以及强化国有资本在商业上市公司中的主导地位等。

　　一直以来，市场就在关注武商联对上述三家公司的整合情况。如今，武商联终于出手对上述三家公司“策划重大事项”，却引来分析人士的怀疑： “这次重组有些仓促，它(武商联)应该是没有做好准备”。

　　据上述接受《证券日报》记者采访的分析师介绍，鄂武商A的配股计划刚刚过会、武汉中商正在做定向增发，而武汉中百在前一段时间努力引进战略投资者——“各个上市公司各有各的规划，”在其看来，此次武商联若真的打算对上述三家商业公司进行重组，恐怕有勉强的成分。

　　某投行人士接受《证券日报》采访时进一步表示，如果上市公司正在做上市融资计划，尤其相关计划正处于审批当中，一般不会选择在此期间策划对股价有重大影响的事项，否则会影响监管部门最终的审核结果。

　　缘于银泰的步步紧逼？

　　半个月里，银泰系连续三次在二级市场上增持鄂武商A的股份，每一次都直接导致了上市公司停牌以对。面对银泰系接二连三的“逼宫”，武汉国资两次以同一手段、结成一致行动人的方式应对过去。而如今，“武商联已经找了两次一致行动人了，它不一定每一次都能找得到”，上述接受《证券日报》记者采访的分析师表示。

　　曾经市场一度怀疑银泰系增持鄂武商A股另有原因，毕竟它要冒着与地方国资交恶的风险。但是，此次银泰系第三度出手显然让市场有了不一样的预期——“银泰非常强悍，现在看起来，银泰有些志在必得的意味了”，分析师坦言。

　　和银泰系的咄咄逼人相比，武汉国资系却有些力不从心——“武商联作为政府资源整合的机构，不太可能拿出几个亿去二级市场进行增持，即使是武汉国资委也不太可能这么做”，分析师称。

　　投行人士对分析师的说法表示赞同，在他看来，无论是武商联还是武汉国资委，其资金的使用与审批流程漫长，在灵活性上要远不及身为浙商的银泰投资了， “即使武汉国资有钱，也不能随便花”。

　　上文接受《证券日报》记者采访的分析师进一步指出，从鄂武商A的股价变化可以窥见一斑。银泰系在二级市场上增持期间，鄂武商A的股票却在下跌，而当其配股获得有条件通过后，股价开始向上走，“配股获批后，市场一度认为情况有所扭转”，分析师称，“没想到银泰最终还是紧追不放，步步紧逼”。

　　鄂武商A的未来？

　　如果银泰系真的“逼宫”成功，未来鄂武商A将面临什么？

　　“如果银泰投资真的争夺控股权成功的话，鄂武商A可能会经历一个比较难受的阶段——投资者、市场和公司都会很难受”，上述分析师进一步解释：目前鄂武商A的三会一层基本上都由武汉国资系一方掌控。换句话说，即使银泰系争夺控股权成功，距离其成为实际控制人恐怕还有漫长的路途。

　　“在这种恶意收购的前提下，双方的较量会使得投资者、上市公司都会很难受”，分析师坦言。事实上，武商联的成立原因之一，正是为了规避来自其他方面的恶意收购，保证国资对包括鄂武商A在内的三家商业上市公司的主导地位。

　　但是，除去鄂武商A作为良好资产的原因，银泰系对其控股权的争夺还包括了在湖北地区的整体布局的战略意义。上文提及接受《证券日报》记者采访的投行人士曾直言，作为经验丰富的民营百货业代表，银泰系若控股鄂武商A成功，将为其带来不同寻常的意义。虽然，在短期内让国资“很没面子”，但是从长期来看，恐怕情形会有所改善。

　　无论如何，以目前银泰系的“强悍”态度来看，恐怕很难突然放手鄂武商A控股权了。那么，僵局发展下去，会是如何？

　　上文接受《证券日报》采访的分析师表示，武汉国资系恐难以用市场行为去解决目前的形式了。但是，分析师也同时表示，“政府的能量是永远不能小视的”