平安国金中信给力贝因美 账面暴赚36亿

　　许久不见这种热闹法了。

　　浙江贝因美科工贸股份有限公司（下称贝因美）上市前竟然吸引了多达16家创投，这在IPO中是极其少见的。

　　这些PE中，有中小企业投行巨头平安证券的直投机构；还有投资最准的中信、中投的突击；也不乏投行“老姜”国金证券(600109,股吧)的高调身影；更有身家140亿的黄伟家族所控制的“新湖系”的追捧。

　　能受到如此多PE青睐，贝因美一定有它的过人之处。

　　确实如此，据招股书显示，2010年1-10月，贝因美婴幼儿配方奶粉市占率达到10.8%，在国产品牌中排名第一。众所周知，机构偏爱龙头。

　　不过，去年12月6日，贝因美上会却被暂缓表决。今年3月4日，贝因美才再次上会。理财周报记者对比了前后两份招股书，发现除了关联交易相关事项的前后顺序有所调换之外，其他只是补充了2010年下半年的数据。外界疯传，在上市前夜股权转让同股不同价，或是其硬伤之一。

　　国金一个项目顶平安仨

　　平安证券，这个中小项目保荐承销的老大，去年曾因为胜景山河(002525,股吧)被推上了风口浪尖。

　　平安财智是平安证券的全资子公司，也是唯一的直投部门。它成立于2008年9月，是当年证监会批准设立的十一家券商直投子公司之一。

　　平安财智虽然投资的项目并不多，只有锐奇股份(300126,股吧)、瑞凌股份(300154,股吧)、贝因美三个“保荐+直投”项目。

　　锐奇股份被称为是券商直投效率最高的项目之一。2009年9月，平安财智以不到1400万元的成本入股锐奇股份，2010年6月，锐奇股份IPO通过证监会审核。

　　另一个已经上市的直投项目是瑞凌股份。2009年12月，平安财智出资1548万元，持有瑞凌股份288.1万股。瑞凌股份在2010年9月29日通过审核。

　　截至3月2日，锐奇股份以37.90元收盘，瑞凌股份收于38.47元，按此计算，平安财智所持锐奇股份和瑞凌股份已经在资本市场滚成了2.31亿元。若减去两者的成本，平安财智在这两项目里赚了近2个亿。

　　2009年9月30日，平安财智6400万元的成本入股贝因美。2009年12月12日，每10股转增13.50股，平安财智所持股份摇身一变成了1880万股。

　　若成功上市，以2010年EPS为1.12元、取50倍的市盈率计算，平安财智所持贝因美的市值将达到10.53亿元，除去成本则净赚将近10个亿，是前两个项目的5倍。

　　贝因美的另一个券商股东，是国金证券。

　　代表国金证券出现的是Perpetual Treasure Limited，目前除了贝因美外并没有投资任何国内的项目。

　　Perpetual Treasure Investment L.P.系 Perpetual Treasure Limited的唯一股东，是国金证券在英属维尔京群岛（BVI）设立的全资子公司。

　　据招股书显示，Perpetual Treasure Limited持有2350万股股份，受让价格为8元。若以上述方式计算，国金证券在贝因美项目上赚了11个亿。相当于平安财智辛苦投资三个项目的收入。

　　绵阳基金暴赚15亿

　　贝因美的招股书里，还出现了中信的影子。

　　中信集团和中信证券(600030,股吧)旗下的中信产业基金于2008年6月设立。中信产业基金目前管理的第一只人民币基金是绵阳科技城产业投资基金（以下简称“绵阳基金”）。

　　绵阳基金虽然在2008年12月份成立，但是这个后起之秀有很多大佬的加持。它的有限合伙人除了中信，还有全国社会保障基金理事会、中投等等国内知名投资机构，主要控制人是中国财政部。

　　这次绵阳基金就有入主贝因美。

　　绵阳基金已投的项目还有盛运股份(300090,股吧)。2009年7月1日，绵阳基金以3.9元/股的价格持有盛运股份1000万股。截至3月2日收盘，这1000万股的市值可达3.2亿元。

　　而若以2010年EPS1.12元、50倍的市盈率来计算，绵阳基金在贝因美身上可捞到3.5亿。

　　绵阳基金除持有贝因美，还持有贝因美集团10%的股权，是贝因美集团的主要股东，也就是间接持有1647万股，若成功上市，这部分股权的市值将会达到9.2亿。

　　成立不到两年的绵阳基金这次可能暴赚15亿。

　　除了四家有名的券商直投，在期货市场上作风凶悍、一战成名的新湖系也出现在贝因美的股东之列。2009年末，新湖系持有贝因美470万股，转让股价为28.55元，若以上述方式计算，这部分股权可以为新湖控股带来1.3亿的收入。

　　“保荐＋直投”失去了独立性与公正性

　　巧合的是，这三家券商直投和新湖系入股贝因美都是同一时间，股价却不尽相同，有的竟然相差三四倍。

　　平安财智、国金的全资子公司Perpetual Treasure Limited以增资方式入股时是8元/股的价格，但绵阳基金受让股权的时候竟然是16.67元/股。更离奇的是，同时受让股份的新湖系受让的股价竟然高达28.55元/股。

　　平安直投出现同股不同价的情况已经不是一两次了。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授认为“直投+保荐”的方式与股价的高低有着“捆绑式”的关系，“券商投行在给上市公司IPO前，把自己旗下的直投机构拉进来，你给我廉价的股份，我保荐你上市，实际就是赤裸裸的利益输送、内幕交易，尽管这是监管机构所允许的。”

　　董登新认为，就保荐而言，“保荐＋直投”模式让保荐机构失去了独立性与公正性。

　　“保荐机构的利益与发行人的利益完全一致。这样的保荐只能是为发行人掩盖问题，进行虚假陈述，抬高发行价格，以便最大化地追逐自身的利益”，董登新说。

　　但是，国金不是“保荐+直投”的模式，为何也是8元/股的价格呢？

　　“直接向公司购买股票，同一时间的股价必须是一致的。但是如果是转受让股票的话，股价可以不同。”某投行高管对理财周报记者说，“因为转让方是有议价权利的。”

　　确实，前两者是直接增资，而后两者是受让他人的股份，但是绵阳基金和新湖系转让价格也相差11.88元。

　　“可能因为受让方与转让方的关系不一样，或其他原因都可能导致受让股价不一样。”上述投行高管说。