苏茜·科尔特斯:美国上市9大陷阱４大误区 当心掉进中介机构的陷阱

    九大陷阱 

    相比较而言，在美国借壳上市操作简便、成功率高，但这不是说国内民营企业就一定能走通这条路。其实，由于国内民营企业对美国资本市场知之甚少，对美国相关法律也了解不多，缺乏辨别能力，经常会走很多弯路，甚至掉进一些无良、无能财务顾问或中介机构的陷阱，付出沉痛的代价。 

    ⑴ 无良中介陷阱系列 

    一些无良中介公司有心设置的陷阱有四：一曰狐假虎威；二曰挂羊头卖狗肉；三曰金蝉脱壳;四曰弄虚做假。 

    陷阱一：狐假虎威 

    一些中介公司与美国的一些小型证券公司（broker-dealer，又称“经纪-交易商”）结盟，或者聘请美国一些卸任的政府高官以壮声威，招摇撞骗。实际情况是，美国国内在NASD（全美证券商协会）注册的经纪-交易商有5000多家，可谓多如米铺，最低的净资本（Net capital）要求仅5000美元，与国内券商最低注册资本金5000万元的要求有天壤之别。在美国拥有经纪-交易商资格，是一件轻而易举的事情，经纪交易商资格和公司的实力、能力、经验和业绩，完全是两回事。这些美国小型证券公司可能只是拥有少数几个全职员工的经纪公司，既不能在中国开展业务，也可能根本没有反向收购上市业务的经验;更有甚者，一些中介机构竟是在这些被他们所假借的公司或者名人毫不知情的情况下所做的欺骗。 

    陷阱二：挂羊头卖狗肉 

    这类情形就更加多见。一些中介机构利用国内企业对美国市场不甚了了，恬不知耻地把别人的成功案例据为己有，大肆宣传，诱使企业相信它的能力。一位江苏的民营企业家就被此类中介搞得云里雾里，最后决定放弃上市。他说，我见到几乎每家中介机构都会拿出中国汽车系统和天津天狮的走势图，告诉我这是他们做的，我真的不知道相信谁的话好。 

    陷阱三：金蝉脱壳 

    说白一点，就是打一枪换一个地方。一些中介机构为了赚取中介费用，不管什么条件和资质的企业都答应帮助上市融资，以此为条件把中介费用收入囊中。然而事后，有的根本帮企业融不了资，有的是没能力帮企业上市（比如说找不到壳），甚至还为了逃避责任，注销原公司，注册新公司，继续招摇撞骗。国内知名的周林频谱仪的负责人周林就吃过这样的亏。2001年，他曾经委托一家中介机构帮助他操作一个克隆牛胚胎的新项目上市。该机构签署合约收了200多万元人民币的上市费用，后来该机构没有帮助周林的企业完成上市却注销了公司。周林向国家经济贸易仲裁委员会请求仲裁，也明知此人仍在国内活动，还注册了新的公司来做同样的业务，但仲裁委员会却因找不到仲裁对象而无所作为。 

    陷阱四：弄虚作假 

    和以上三大陷阱相比，此陷阱是最可怕的。一些民营企业在国内看惯了所谓的“包装上市”、甚至“伪装上市”，总是要求中介机构帮助弄虚作假，试图糊弄美国证监会和美国投资者。一些中介机构为了赚钱竟然也铤而走险，帮助企业或者指导企业进行财务包装。还有的是企业重组的法律架构不合理或者不合法，中介机构对此视而不见，甚至协助或纵容。此等把戏一旦被戳穿，不仅企业和中介机构身败名裂，还可能面临美国法律的严惩，后果不堪设想。 

    ⑵ 无能中介陷阱系列 

    这类多是一些技术层面的陷阱，主要是中介机构无能造成的。 

    陷阱五：无壳可借 

    目前，国内号称做美国借壳上市的中介机构鱼龙混杂，而民营企业往往没有辨别能力，找了一些从来没做过借壳上市的顾问公司。对方一上来就先收几万元定金，结果等了近一年都没找到合适的壳资源。本来民营企业到美国借壳上市就是图一个“快”，最长上市时间也仅需半年，但被这些手中没有壳资源的中介机构一拖，美国市场所谓的这种时间优势顿失。 

    陷阱六：劣质壳资源 

    美国市场上有一种壳，叫做空白支票壳。美国证监会对这种壳的审查是很严的，至少要两年后才能用。这种壳的价格通常不到5万美元，而能用的壳则要到20万～40万美元。这种空白支票壳虽然便宜，但买了之后不能马上运作。拟上市企业只能等着干着急，也浪费了钱财。 

    陷阱七：股本结构不合理 

    一些国内民营企业不了解美国国情，不考虑自身情况，以为股本越大越好。一些中介机构没有经验或者一味迎合民营企业不恰当的要求，最后造成恢复主板挂牌困难，甚至影响后续融资。 

    陷阱八：财经公关无力 

    一些中介机构不懂得或者在美国没有专门人员配合展开完美的财经公关的工作，造成企业上市后默默无闻，没有交易量。 

    陷阱九：股票缺乏流动性 

    财经公关无力，一则可能影响企业如期到主板上市，二则可能影响它的后续融资和后续发展，以至于从“终点又回到起点”，最后又再度沦为一个壳公司。TS电子（中国）公司就曾经宣称与一家名叫softstone.ink公司进行反向收购，可是之后却一直交投淡静，无法达到后续融资的目的。今年1月9日，他们又发公告解除这种收购。这种情况给公司带来的损失就更大了。首先，仅借壳上市就得花费40万～60万美元的费用。而要维持在美国上市，成本也是很高的，每年必须支付审计费、律师费、独立董事薪酬等一系列费用，合计达30万～50万美元。近百万美元花出去，最终却达不到预期的效果，可谓是赔了夫人又折兵。 

    因此，民营企业在美国上市前最好是选择既有美国成功案例又有中国成功案例的中介机构。了解这些信息最简单的方法有三：一是可以到美国证监会的网站上查一下案例公司过去提交的文件;二是直接向案例公司了解；三是可以直接给美国证监会发函或者去电了解情况。 

    一个小小的电话或者信函，可能会免去企业一个挥之不去的噩梦，何乐而不为呢？ 

    四大误区 

    多数中国民营企业到美国去上市前，并没有做好充分准备，往往对中介机构有一些不切实际的要求。最怕的是那种对中国证券市场略知一二的企业，他们往往套用中国的经验去看待美国市场，形成不少误区。常见的有四种。 

    误区一：要求包装 

    虽说美国市场上市标准比较低，尤其是OTCBB市场基本没有上市要求,但企业上市后要恢复主板挂牌是有一定要求的；在美国上市后维持上市企业的资格也是需要一定成本的。如果企业的业绩不足够好，上市后不能受美国投资者欢迎，就很难融到资金，同时又要支付维持上市的费用，这对一些赢利只有几百万元人民币的小企业会是很大的压力。 

    美国借壳上市一般要过三关： 

    第一关：财务顾问对企业进行尽职调查，认为企业符合上市要求； 

    第二关：由具有资格的会计师事务所按照美国会计标准为企业做审计，审计通过后，出具审计报告； 

    第三关：由美国证监会进行审核，通过后便可以依程序上市。对于不符合要求的企业而言，越早发现，损失会越小。因为每过一关，就要支付一笔费用。 

    企业千万不要存侥幸心理，尤其不能包装或者伪装。上市后，如果被美国证监会发现，巨额罚款还是小问题，对于有意欺诈行为等严重过错，公司高管还要承担刑事责任，最高刑罚是25年监禁。 

    在安然事件以后，美国加强了对上市企业的规范，2002年出台的《萨班斯－奥克斯法案》，对企业的内控提出了严格的规定。据悉，在今后的1～2年中，美国将会有更多的法律出台。这对于公司治理及内控相对薄弱的中国企业，特别是民营企业，将会是一个潜在的考验。 

    所以说，美国市场的大门对资质好的、遵纪守法的企业是洞开的，对试图钻空子、弄虚作假的企业，它的大门是紧闭的。 

    误区二：要求一次性融资 

    由于在国内取得融资资格不容易，几乎所有的上市公司一等到融资机会，都是使尽百宝，使融资额度最大化。一次性就要募足多少年使用的发展资金。 

    这种惯性思维，让民营企业到美国上市时最常问的一句话是:我能融到多少资金？殊不知，在美国市场，融资完全是一个市场性的行为。最多的有上市公司一年融资12次的。只要上市企业有项目、有需求、有很好的业绩和增长，融资是一件很简单的事。而如果一家企业在市场融到了很多资金，没有任何用途，不带来业绩增长，像中国某些上市公司那样，随意改变资金用途，要么存在银行，要么给券商做资产管理，下回再想融资那就难上加难了。 

    一家成功的通过反向收购上市的企业总裁说：华尔街不会和赢利唱反调。只要你是一家真实的有赢利、有潜力的公司，你根本不用担心你融不到资，你要担心的只是融资成本。 

    误区三：只知NASDAQ不知其它市场 

    当年有人是“言必称希腊”，中国民营企业今天好像是言必称NASDAQ。 

    其实，美国资本市场是个多层次的资本市场。主板除了国内人人皆知的NASDAQ外，还有纽交所、美交所，之下还有OTCBB和粉红单市场。NASDAQ、纽交所、美交所侧重点各有不同。 

    纽交所：主要是一个大型蓝筹股的市场; 

    美交所：主要是一个传统企业聚集的市场; 

    NASDAQ:是一个偏重于高科技企业的市场。 

    但是，它们之间的分类并不是特别严格。由于相互竞争，争抢客户，它们之间也有交叉。总之，长期以来形成了一种相互补充、相互竞争的良性关系; 

    OTCBB市场：近年来也发展很快，成为美国交易最活跃、交易股数最高的市场。NASDAQ本身作为一家上市公司，它就在OTCBB上交易。 

    所以,到底要到哪个市场上市，应该根据企业的特点和要求，区别对待，而大可不必所有的企业都指向NASDAQ。 

    误区四：上市不等于融资 

    中国民营企业的快速发展形成了严重的资金瓶颈,几乎所有的民营企业上市都是为了融资。 

    不过通过反向收购在美国上市，这本身并不是一个融资的过程。但为什么还要通过这样的一个方式去上市呢？ 

    首先，反向收购只是取得一个上市公司的资格，获得一个持续融资的平台。当一家企业取得上市公司的资格后，它必然会纳入到市场中同行业的一个板块中去。这样它会有一个接近同行业平均市盈率的股价，那么它的后续融资就有了定价依据。它可以在市价的附近通过发行股票来融资。 

    其次，IPO虽然是在上市的同时就获得了融资，但它很难定价。投资银行为了降低风险，一般会尽可能压低发行价。以最近在美国上市的携程网为例：它IPO发行价为17美元左右，上市当天上摸39美元，最近一直在30元美元之上徘徊。如果它先通过反向收购来上市，它应该可以在25美元～30美元的水平上融资。 

    所以，到底是要通过IPO在上市时融资，还是要通过反向收购在上市后融资，企业可能要考虑上市目的、时间、直接费用、融资成本等诸多因素，而不是一味简单地把融资和上市挂钩。