谋划重大资产重组的立思辰(300010)，在创下三个涨停后“歇脚”。记者注意到，创业板开板一年，已有2家公司披露重大资产重组事项，另有多家公司投入数亿元进军新项目，利用超募资金“跑马圈地”。

　　立思辰的定向增发预案显示，公司拟以18.57元/股的价格，向张敏等自然人发行不超过1604.7万股，购买对方持有的友网科技100%股权，预估值约2.95亿元。分析人士认为，立思辰此次资产重组明显存在业绩提升的考量。今年前三季度，立思辰实现净利润3139万元，同比仅增长10%。据预测，友网科技2011年至2013年分别实现净利润2340万元、3042万元、3955万元，将增厚立思辰每股收益0.13元、0.18元和0.23元。

　　此前，万顺股份(300057)也披露了重大资产收购报告。公司拟以7.5亿元收购上海亚洲私人公司所持有的江苏中基复合材料75%股权、江阴中基铝业75%股权，其中4.5亿元来自超募资金。值得注意的是，今年前三季度，万顺股份净利润同比下滑2%，或是寄望该项收购增强盈利能力。据预测，交易完成后，万顺股份营业总收入将增长1倍以上，净利润增长约70%。

　　随着创业板不断扩容，创业板公司整体业绩增速并不十分令人满意，少数公司业绩出现不同程度下滑。有基于此，利用超募资金收购资产或投资新项目，成为部分公司“扭转乾坤”的抉择。

　　从投资项目看，前景光明的新能源，成为多家公司共同“押宝”对象。例如，前三季净利增幅不到3%的奥克股份(300082)，拟动用1.26亿元超募资金投建500兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目。一期200兆瓦项目达产后，预计年销售收入将达15.4亿元，年均净利润1.41亿元。前三季度净利润下滑62%的南都电源(300068)出手更为阔绰，公司拟投入13亿元新型动力及储能电池生产线建设项目，其中10.8亿元为超募资金，达产后预计年销售收入在40亿元以上。

　　当然，实施大手笔投资的也有“绩优”公司。前三季净利增幅达148.6%的向日葵(300111)，拟动用4.65亿元超募资金，其中1.48亿元收购优创光能，再通过增资投入3.17亿元实施年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目，达产后预计年销售收入35.8亿元。前三季净利增长134%东方日升(300118)也不甘示弱，拟投入8.25亿元超募资金建设年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目，达产后年销售收入30亿元，年净利润约3.5亿元。 

创业板公司首现定向增发

　　9月15日起停牌的立思辰(300010)今天披露了发行股份购买资产预案，公司拟以18.57元/股向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松定向增发不超过1604.7万股，购买对方持有的友网科技100%股权，标的资产的预估值约为2.95亿元，且最高不超过2.98亿元。立思辰也成为创业板中首家实施定向增发的公司。

　　颇让人意外的是，与此前公告中屡屡提及的策划重大资产重组不同，此次发行股份购买资产并未构成重大资产重组。

　　资料显示，作为专业的电子影像解决方案提供商，友网科技是该领域极少数具备专业的硬件、软件、服务综合影像解决方案提供能力，同时具备专业软件研发能力的本土企业之一，拥有多项软件产品著作权及实用新型专利，在文件生命周期的输入环节中，处于本土领先地位。

　　财务数据显示，友网科技2008年、2009年及截至2010年8月31日的净资产分别为1738万元、2628万元和3569万元，2008年、2009年、2010年1至8月分别实现净利润292万元、890万元、940万元，预计2010年实现净利润1650万元。若以截至8月31日的净资产3569万元计算，友网科技净资产的预估值溢价高达7倍多。

　　对此，公司给出的说法是，友网科技作为高科技企业及轻资产企业净资产规模较小，从而导致评估增值较高。此外，电子文档影像管理软件市场正处于高速发展时期;友网科技所处行业利润水平和进入门槛都相对较高，有利于企业的持续性发展。

　　记者注意到，本次交易中，友网科技的3名股东是在停牌期间入股。2010年10月20日，张敏将其所持有的对友网科技的168.70万元出资额、58.30万元出资额、10.00万元出资额分别转让给朱卫、潘凤岩和施劲松，转让完成后，三人分别持有友网科技16.87%、5.83%、1.00%的股权。此次交易拟向朱卫发行股份数将不超过270.7万股，向潘凤岩发行不超过93.5万股，向施劲松发行不超过16万股，三人也将从中获得不菲的收益。

　　值得关注的是，此次交易暗藏业绩对赌“协议”。根据友网科技的预测，2011年至2014年将分别实现净利润2340万元、3042万元、3955万元、3955万元，如果友网科技在2011年至2013年实际净利润低于上述预测数，立思辰有权以总价人民币1元回购本次发行的股份，此外，5位自然人还追加承诺，若2014年友网科技的实际净利润低于上述预测数，他们将以现金方式进行差额补偿。

　　在股份锁定期上，张敏、陈勇承诺认购股份12个月内不进行转让，朱卫、潘凤岩、施劲松承诺认购股份36个月内不进行转让，此外，5人均承诺上述期限届满之日起至友网科技2013年度专项审核报告出具后10个工作日，各年度内其所认购的特殊限售股份不进行转让。

 

创业板创新战略怎能脱离并购重组

　　资产重组是资本市场永恒的主题，并购重组更是创业板创新战略的重要组成部分。可是，在讨论创业板退市制度时，很多人却都说创业板"不搞重组"。某著名学者最近谈到创业板时，还在以保护市场的名义，主张"限制中小盘股的重组"。这又是怎么一回事？
　　诚然，加快构建创业板上市公司直接退市制度，是新形势下推进投资者权益保护制度创新的重大举措。有鉴于以往主板市场退市过程中借壳上市式的资产重组大行其道，题材炒作、内幕交易屡禁不绝的教训，为了防止绩差公司以借壳资源重组的名义规避退市，扭曲二级市场的定价机制和资源配置功能，扰乱市场正常的估值标准和投资理念，创业板退市制度实行直接退市、快速退市，杜绝借壳炒作，确实非常必要。但这并不意味着创业板可以因噎废食，连有利于盘活存量资源、优化资源配置、调整产业结构、推进创新战略、突破成长瓶颈的并购重组也不要了。
    事实上，刚刚满一周岁的创业板并购重组正在破冰而出。近期出现的几例并购重组案例，至少已从多个方面显示了并购重组是创业板上市公司超募资金募尽其所用的现实需要，也是创业板上市公司外延式扩张和发展的迫切需要。
　　万顺股份重大资产重组预案是创业板首个并购案例。公司拟以现金7.5亿元收购上海亚洲私人有限公司所持江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，其中4.5亿元来自超募资金。生产环保型包装材料的万顺股份跨行业收购，投资生产导电膜项目，不仅是产品更新的大胆尝试，也闯出了一条将超募资金用于并购重组的新路子。这对于许多因为超募资金太多而不知如何才能用得超有所值的创业板上市公司，不失为很好的启发。
　　爱尔眼科近期决定利用超募资收购北京英智眼科医院71.41%股权以及北京华信英智眼镜有限公司100%股权。尽管爱尔眼科收购英智眼科的溢价较高，难免遭到质疑，但收购英智眼科医院能与公司原有业务优势互补，而收购北京华信眼镜则可丰富医院配镜业务，增强爱尔眼科在业内的竞争力，对提升业绩成长性的价值意义不容置疑。
　　爱尔眼科并非第一家产生外延扩张式并购重组需要的创业板上市公司，大约两个月前，蓝色光标就曾停牌公告过一项据称"交易框架及主要交易条款已达成一致"的重大资产收购项目，但突然终止。有报道称，这是因为创业板上市公司到目前为止还不允许重大资产重组。对于这种可疑的说法，笔者当时就提出强烈质疑。对于蓝色光标来说，爱尔眼科的突破或者将是它在适当时候再度重启合适的并购重组计划的契机。
　　对于创业板上市公司来说，并购重组不仅是企业在改制上市时合理划分原企业资产和负债和结构优化调整的必不可少的过程，而且更是上市后通过对企业资产重新组合、调整、配置，或重新配置设在企业资产上的权利，进一步壮大自身实力的重要手段。统计显示，今年前三季度134家创业板公司(剔除7家不可比公司)实现净利润累计约67亿元，同比增长30%左右，但这个增速不仅低于主板公司43%左右的增幅，而且也低于中小板。事实上，由于在发行定价上对成长性的过多透支，一些创业板上市公司在上市后业绩不升反降并不奇怪。从长远来看，创新才是创业板的生命。离开了以并购重组为重要组成部分的创新战略，创业板上市公司还能有多少成长性呢？
　　我们反对将以往发生在主板的过度妖魔化的借壳重组和ST概念炒作复制到创业板重组中来，更坚决反对资产重组中的内幕交易和市场操纵，但也必须妥善处理借壳重组与退市机制的关系，不能因为需要限制绩差公司倒壳、保壳、炒壳，进而株连通过并购重组进入或退出创业板上市公司的创投。没有创投，就没有创业板。同样的道理，没有并购重组，也就没有创投的退出。因此，创业板退市制度的设计，要为适合创业板的并购重组闯出一条路子，除了要对基于创新发展战略的并购重组的大开方便之门之外，也应为包括创投在内的创业投资者的适时退出留一条合适的后路。
　　近日，立思辰发布增发重组公告，拟通过定向增发方式，购买5名自然人合法持有的友网科技合计100%股权。人们注意到，立思辰的这次定向增发尽管不无向上市公司高管利益输送之嫌，但在限售股解禁之际通过向内部高管定向增发的方式收购对于公司业务有重要协同作用的友网科技，不仅有利于开拓壮大发展空间，提升后续盈利能力，而且，在某种意义上，也是给上市公司高管戴上金手铐。笔者以为，这样灵活运用股权激励机制的方式消化、转移和释放解禁压力，不失为创业板上市公司在并购重组机制设计上可适当参考的新思路。
 

创业板超募资金涌向新能源

　　一向抢手的新能源，成为手头资金宽裕的创业板上市公司竞相追逐的对象。11月9日，东方日升投资8.3亿元改造太阳能电池生产线；同日，奥克股份动用1.26亿超募金投资多晶硅。除了创业板公司，中小板上市公司也纷纷试水新能源。本月英威腾 、多氟多 、康得新等公司均发布了进军新能源的类似公告，而它们的投入，都来自于超募资金。
　　业内人士分析认为，部分创业板公司整体业绩增速不尽如人意，欲借新项目打个翻身仗或是竞相投资新能源的主要原因。不过，部分公司选择项目却遭到投资者的质疑。上市公司超募资金的变向使用，到底是点石成金的“魔法棒”，还是上市公司的“糖衣炮弹”，恐怕还要有待时间的验证。
    新上市公司纷纷加码新能源
　　两家上市还不到半年的创业板公司东方日升和奥克股份于11月9日同时披露了新能源的投资计划，所投资金均来自于超募资金。
　　东方日升在今年9月2日才登陆创业板，在上市仅仅两个月之后，公司即公告称，计划投资8.25亿元超募资金建设“年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目”。同日，奥克股份表示，将使用超募资金1.26亿元与锦州阳光能源有限公司合资设立锦州奥克阳光新能源有限公司，投资建设500MW太阳能电池用多晶硅片项目，锦州奥克的注册资本金为2亿元，其中奥克股份占63%的股份。而4月21日上市的南都电源则更加大手笔，公司日前表示，“为把握新能源产业市场机遇”，拟投入13亿元新型动力及储能电池生产线建设项目，其中10.8亿元为超募资金，达产后预计年销售收入在40亿元以上。稍早之前，8月27日上市的向日葵则计划以超募资金1.48亿元投资太阳能硅片项目，该项目总投资达19.9亿元，达产后预计年销售收入35.79亿元。
　　除了向来花钱不手软的创业板公司纷纷圈地之外，部分今年新上市的中小板公司也将目光放在了新能源这块令人眼馋的“大饼”上。11月5日，英威腾宣布，将使用超募资金4632万与深圳市佳力能源技术有限公司共同成立深圳市英威腾佳力能源管理有限公司，公司持有77.2%的股权；11月3日，多氟多发布公告，拟使用超募资金1亿元设立全资子公司，实施年产1亿Ah动力锂离子电池项目；11月2日，康得新拟使用1.8亿元超募资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司，并由山东泗水用于实施预涂膜基材生产基地建设项目(一期工程)，公司预计项目达产后年度实现销售收入4.47亿元、利润总额5854.65万元，总投资收益率为18.24%。
　　创业板超募资金超过620亿
　　创业板公司何以如此大手笔？分析人士表示，超募已经成为创业板的常态，如何使用好巨量的超募资金，将其变为点石成金的“魔法棒”，已经是很多创业板公司无法回避的难题。据Wind统计数据显示，截至目前，141家创业板公司的超募资金已经超过了620亿元，平均每家公司超募比例约在4.55亿元左右，超募比例在一倍以上的公司多达115家，占比逾八成。以上述几家创业板公司为例，奥克股份的超募资金达18.82亿元，在本次投资后仍有12.82亿元；南都电源的超募资金达15.25亿元，在本次投资后仍有3.5亿元；东方日升的超募资金达13.90亿元，在本次投资后有3.2亿元；向日葵超募资金达5.82亿元，扣除本次投资和补充流动资金，剩余还有3.18亿元。
　　然而，面对从投资者手中多拿走的这600多亿元，很多创业板公司却显得束手无策，很多超募资金只能放在银行账户里吃利息。Wind资讯统计显示，在募集资金的投向中，目前创业板企业计划投入的募集资金近500亿元，而实际已投入的募集资金却不到100亿元。而从公开信息来看，一些公司在安排超募资金使用时，提出了永久补充流动资金、购买房产等饱受市场争议的方案。
　　十二五规划的出台，使得新能源成资本市场的故事题材，吸引了众多上市公司的目光。根据我国“新兴能源产业发展规划”，从2011年到2020年，累计在新能源领域的直接投资，将达到5万亿元。这增强了上市公司涉足新能源等政策扶持行业的积极性。
　　业绩不佳欲借新项目扭转乾坤
　　除了为钱找出路之外，分析人士认为，创业板公司整体业绩增速并不尽如人意，部分公司业绩甚至出现了不同程度的下滑。在这种形势下，利用超募资金收购资产或投资新项目，将新能源当成扭转乾坤的法宝或是它们竞相涌入的原因。
　　今年以来，共有近300家公司先后登陆资本市场，而从三季报看来，其净利润36%的增速还跑不过老公司43%的增长幅度。其中，有19家今年上市的创业板公司前三季度归属母公司净利润同比实现负增长。以上4家创业板公司中业绩堪忧的就有2家。奥克股份今年1~9月实现营业收入达14.26亿元，同比增长了90.67%，净利润为1.22亿元，同比仅增长了2.88%。而上市后业绩立马变脸的南都电源的盈利状况则更加让人忧心，公司中期利润总额同比下降72.22%，这是南都电源上半年交出的成绩单；而公司三季报显示，今年1~9月实现营业总收入为10.09亿元，同比增长5.34%；实现净利润5057.70万元，同比大幅下降62.07%；每股收益为0.23元，同比下降68.06%。同时，公司还预测全年净利润同比下降四至六成。今年4月28日才刚刚上市便上演业绩“黑脸”，这让投资者无法理解也无法谅解。而公司对此却表示，前三季原材料价格同比大幅上涨，导致毛利率下降，造成了利润减少。“目前公司利润虽然出现下滑趋势，但是我们的收入没有下降，也就说明公司的市场份额其实是在提高的。”南都电源总裁陈博这样解释。
　　部分公司选择项目遭质疑
　　创业板公司冀望于利用超募资金扭转乾坤，但部分分析人士对此持怀疑态度。
　　首先，在自身行业发展良好的形势下，上市公司一次性将投入大笔资金投入本不熟悉的新能源领域是否太过仓促？以奥克股份为例，公司是传统的化学制品制造公司，安信证券分析，公司目前的主营业务需求旺盛导致产品供不应求，目前下游需求旺盛，公司处于满负荷生产，目前产能仅能满足六七成的订单。在这种形势下，奥克股份没有首先扩大自身主营业务的生产，却将超募资金的近1/3投入从来没有接触过的新能源领域，难怪有投资者将公司的此次投资形容成“舍本逐末”。
　　其次，此时投资光伏产业是否合适？10月22日，中国光伏产业联盟发布的一项统计报告也显示，2010年全球多晶硅产品将达11.6万吨，在2011年，包括中国在内的一些国家多晶硅项目产能将逐步释放，届时全球将多出80%的多晶硅产品。有投资者算了一笔账，按建设期来算，等到公司投入生产时，多晶硅可能早就过剩了。中国可再生能源学会副理事长孟宪淦预计，今年年底国内光伏企业产量将增长50%以上，“如果不开拓新的光伏市场，对于国内光伏企业来说，很难保证产能全部释放”。
　　投资指南
　　两条路径精选个股
　　有分析人士认为，虽然新能源是目前最热的投资主题之一，但从新能源板块的走势来看，并不是每一只穿上新能源外衣的个股都能借此东风。由于产品升级换代、产品议价能力低下等因素，投资新能源个股其实蕴含着较大风险。
　　渤海投资建议投资者从两条路径寻找相对确定的快速增长新能源股。一是目前业绩相对乐观，而且在今明两年内有望获得高成长的个股，比如多晶硅领域，川投能源、天威保变无疑拥有先发性优势，此类个股可积极跟踪；二是拥有核心业务竞争优势的品种，即目前主导产品的技术力量雄厚，能够充分分享新能源业务发展的个股，较为典型的有中材科技的叶片制造业务，华锐铸钢的铸件业务，前景相对乐观。而轴研科技在风电轴承方面的努力也将意味着公司将迎来新的发展周期，可跟踪关注。
　　同时，业内人士提醒，由于部分风电设备等新能源业务生产厂商，目前大多属于组装业务范围，因此，随着利润的平均化，未来的盈利增长趋势或将放缓，未来的业绩增长预期可能难以支撑起目前庞大的市值，从而使得股价在近期难有表现，如果投资此类品种，也可能面临着行业景气乐观、但股价表现不乐观的窘境。