SCHRAMM联合公布(摘要)

（根据荷兰法例注册成立的上市公司） （根据德国法例注册成立的股份公司）

Salvador AG 星亮控股股份公司*

（根据德国法例注册成立的股份公司 （股份代号：955）

以及Akzo Nobel N.V.的全资附属公司）

联合公布

由德意志银行香港分行代表

SALVADOR AG

收购星亮控股股份公司

所有已发行股份

提出的可能自愿有条件现金收购建议

及

有关由要约人

收购SSCP涂料业务、

再执行现有持续关连交易

由SSCP 收购本集团非涂料业务的建议收购事项

及

建议延长本公司一名董事的服务协议的特别交易

及

恢复买卖

可能自愿有条件现金收购建议

要约人及本公司共同宣布，德意志银行将在达成先决条件後，代表要约人作出自愿有条件现金收购建议，以收购所有已发行股份。

有关收购建议的代价如下：

每股股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金78.70港元

发售价每股78.70港元较：

. 每股股份於最後交易日於联交所所报的收市价29.90港元溢价约163.21%；

. 每股股份於截至及包括最後交易日之五个交易日於联交所所报的平均收市价29.21港元溢价约169.43%；

. 每股股份於截至及包括最後交易日之十个交易日於联交所所报的平均收市价29.20港元溢价约169.57%；及

. 每股股份於截至及包括最後交易日之三十个交易日於联交所所报的平均收市价28.67港元溢价约174.52%。

於本公布日期，已发行股份为19,905,000股。本公司并无任何可转换或交换成股份或其他类别股权的其他股份、期权、认股权证、衍生工具或其他证券。

收购建议的先决条件

作出收购建议须待达成下列先决条件後，方可作实：

(i) 就已由Humble Humanity发行的所有尚未赎回可交换债券而言，已取得可交换债券的有关持有人致要约人的一份具法律约束力的书面文件，并且有关持有人作出要约人信纳的不可撤回确认，即所有可转换或可交换证券、期权或其他认购已由Humble Humanity发行的股份的权利，将被豁免或将以其他方式不可再行使；

(ii) 就由控股股东所持有或以其他方式实益拥有的所有产权负担、留置权或股份抵押而言，已取得有关承押人致要约人的一份具法律约束力的书面文件，并且有关承押人按要约人信纳的条款作出不可撤回确认，即该等产权负担、留置权或抵押将於转让日期或之前全面及完全解除；

(iii)已取得对於执行收购建议而言属必要的有关司法权区的所有相关合并控制许可；及

(iv) 已取得执行人员作出的裁定，确认就收购守则第2.11条而言，控股股东就彼等各自於本公司的股权而接纳收购建议将被计入90%的「无利害关系股份」中。

要约人可豁免任何先决条件。倘先决条件未能於首个最後截止日期（即二零一二年二月二十八日）获达成或豁免，收购建议将不会作出（除非要约人延长首个最後截止日期）。

收购建议的条件

收购建议将待达成以下条件後，方可作实：

(i) 就将可能会导致要约人持有本公司至少95%的投票权及持有如收购守则第2.11条所述的90%无利害关系股份的有关股份数目而言，已於截止日期（或要约人可能会根据收购守则的规定厘定的其他较後时间或日期）下午四时正之前收到收购建议的有效接纳（且并无在允许的情况下被撤回）；

(ii) 余下股东已批准附属交易及KC交易，并已就附属交易及KC交易取得执行人员根据收购守则第25条作出的同意；

(iii)任何司法权区的相关机关概无采取或进行任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询，或概无颁布或制定或提出以及亦无尚待落实而将可能会导致附属交易或KC交易无效、不可执行或非法或禁止执行，或将可能会对附属交易或KC交易施加任何重大条件或义务的任何法规、规例、要求或法令；

(iv) 股份於截止日期之前仍於联交所上市及买卖，惟因收购建议导致股份暂停买卖少於14日，以及於截止日期或之前概无收到证监会及╱或联交所任何指示，示明股份於联交所的上市会或可能会被撤销的情况则除外；

(v) 韩国协议项下拟进行的交易已根据韩国适用法律及规例规定获SSCP的股东批准；

(vi) 如韩国适用法律及规例有所规定，SSCP的股东已批准SSCP根据不可撤回承诺接纳收购建议；

(vii) (a)已从所有相关机关取得对收购建议属必要且有关（包括但不限於）本集团任何成员公司的直接或间接股东或最终控股股东出现任何变动的所有同意、对本集团任何成员公司进行其业务所需的特许权或执照，有关同意、特许权或执照仍完全有效，并且该等同意的所有条件（如有）已获达成；(b)本集团各成员公司拥有或已从相关机关取得对於进行其业务属必要的所有执照及许可证；及(c)有关人士已就收购建议取得或豁免根据本集团任何成员公司为其中一订约方的协议对於有关收购建议属必需的来自第三方的所有强制性同意（倘未能取得有关同意，则可能会对本集团的整体业务产生重大不利影响）；

(viii)概无发生可能会导致作出收购建议无效、不可执行、非法或禁止执行收购建议的事件；

(ix) 任何司法权区的相关机关概无采取或进行任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询，或概无颁布或制定或提出以及亦无尚待落实的任何法规、规例、要求或法令，有关法规、规例、要求或法令将可能会导致收购建议无效、不可执行或非法或禁止执行，或将可能会对收购建议施加任何重大条件或义务（不包括将不会对要约人进行或完成收购建议的法律能力产生重大不利影响的该等法令或裁决）；及

(x) 自本公司上一份经审核综合财务报表结算日以来（但本公司於本公布日期之前作出的公开披露除外），概无任何变动、影响、事实、事件或情况，不论是否於日常业务过程中产生，已经或合理预期将会对本集团的整体日常营运、管理、财务状况、业务、前景、状况（不论属财务、经营、法律或其他方面）、盈利、偿付能力、股东权益或经营业绩产生重大不利影响。

要约人保留豁免上文所述条件的权利，惟(a)条件(i)仅可在以下情况下被豁免(aa)倘要约人已收到有关收购建议的接纳，将可能会导致要约人持有本公司超过50%的投票权或(bb)倘若德国强制性收购的适用指标已由95%调减至90%，而於寄发初步要约文件後4个月期间内接获的接纳根据收购守则第2.11条合共占本公司无利害关系股份的90%；(b)仅可於附属交易任何相关订约方决定於取得其余股东於本公司股东大会上批准前不会继续进行该等交易的情况下豁免第(ii)项条件；及(c)第(viii)项条件不得被豁免。

根据收购守则第30.1条注释2，倘若产生援引任何条件的权利的情况对要约人属重大，则要约人可仅援引任何或所有条件，作为不继续进行收购建议的基础。

本公司股东及╱或潜在投资者务请注意，收购建议仅会在达成先决条件後方会作出，并且收购建议不一定会作出。此外，收购建议须待达成或豁免（如适用）有关条件後方告完成，因此，收购建议可能会或可能不会成为无条件及完成。因此，刊发本公布并不意味收购建议将成为无条件，因而本公司股东及╱或潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。

不可撤回承诺

於二零一一年六月二十四日，根据不可撤回承诺的条款，控股股东已就其所有登记或由彼等实益拥有的股份（即14,037,000股股份），各自以要约人为受益人，承诺於寄发综合文件後五个营业日内接纳或促使接纳收购建议。

根据不可撤回承诺的条款，控股股东将不得撤回任何该等接纳，尽管彼等可能依照法律或根据收购建议本身的条款有权撤回任何该等接纳。为免生疑问，控股股东不得撤回任何该等接纳（根据收购守则在其他情况下许可）。不可撤回承诺将仅於收购建议撤回或失效时终止。

控股股东签立的不可撤回承诺的条款於本公布「不可撤回承诺」一段进一步概述。於本公布日期，7,900,000股股份由SSCP持有、4,385,000股股份由Humble Humanity持有而1,752,000股股份由SSCP Holdings (Hong Kong)持有，合共相当於本公司已发行股本约70.52%。

附属交易

於二零一一年年六月二十四日，AkzoNobel与SSCP订立韩国协议，据此，待尽职审查获信纳、签立若干过渡协议以及收购建议截止後，AkzoNobel同意与SSCP订立协议，以按估计收购价介乎542.5亿韩圜（约3.892亿港元）与775.0亿韩圜（约5.561亿港元）之间收购SSCP涂料业务。

根据不可撤回承诺条款，SSCP同意自转让日期起受再执行持续关连交易安排之约束，据此，SSCP与本公司之间将订立协议，以进一步於转让日期或之後以文件形式记录现有持续关连交易之条款。

根据不可撤回承诺条款，SSCP亦同意促使本公司订立剥离安排，据此，SSCP将促使本公司於转让日期前将非涂料业务出售予SSCP（或其代名人）。

附属交易包括韩国协议、再执行持续关连交易安排及剥离安排以及其项下拟进行之交易，根据收购守则第25条均构成SSCP之特别交易，因此，须获执行人员同意。将根据收购守则第25条就附属交易向执行人员申请同意。

该项同意（倘授予）须以下列为前提：(i)独立财务顾问於其意见中公开表明，其认为附属交易之条款属公平合理；及(ii)其余股东於本公司股东大会上藉投票表决方式批准附属交易。SSCP、其联系人及与彼等任何一致行动人士须就附属交易之决议案於该股东大会放弃投票。

成立独立董事委员会及委任独立财务顾问

本公司已成立独立董事委员会，成员包括於收购建议、附属或KC交易交易概无任何直接或间接权益的全体独立监事，以考虑收购建议、附属交易及KC交易并就此向股东提供意见。

独立财务顾问已获本公司委任，以就收购建议、附属交易及KC交易向独立董事委员会及股东提供意见。

综合文件

要约人及本公司有意根据收购守则之规定，共同向股东寄发合并收购建议文件及被要约人董事会通函之综合文件。综合文件将载列收购建议之详情（随附接纳及转让表格），并载入独立董事委员会及独立财务顾问各自发出之意见函以及收购守则项下规定之要约人及本集团其他相关资料

通函

根据上市规则（如适用）及收购守则之规定，载有附属交易、KC交易详情、独立董事委员会推荐意见、独立财务顾问发出之意见函件及股东特别大会通告之独立通函於实际可行情况下将尽快及约与综合文件同时向股东寄发。

恢复买卖

应本公司的要求，股份已自二零一一年六月十四日上午九时正起暂停买卖。本公司将向联交所申请股份自二零一一年七月四日上午九时正起恢复买卖。

-------------------------------------------------------------------------------------------

可能自愿有条件现金收购建议

收购建议

要约人及本公司共同宣布，德意志银行将在达成先决条件後，根据收购守则就所有已发行股份代表要约人作出自愿有条件现金收购建议。

於本公布日期，要约人及其一致行动人士并无拥有本公司已发行股本或投票权的任何权益。要约人及其一致行动人士於紧接本公布日期前六个月概无买卖本公司已发行股本或投票权或相关证券的任何权利。

於本公布日期，已发行股份为19,905,000股。本公司并无任何可转换或交换成股份或其他类别股权的其他股份、期权、认股权证、衍生工具或其他证券。有关收购建议的代价如下：

每股股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金78.70港元

根据收购建议将予收购的股份须为缴足，并且须在不附带所有留置权、抵押、产权负担、优先购买权及任何性质的任何其他第三方权利以及连同该等股份於截止日期随附或其後随附的所有权利（包括悉数收取於截止日期或之後宣派、作出或派付的所有股息及其他分派（如有）的权利）的情况下收购。

於二零一一年六月二十四日，根据不可撤回承诺的条款，控股股东已就其所有登记或由彼等实益拥有的股份（即14,037,000股股份），各自以要约人为受益人，承诺於寄发综合文件後五个营业日内接纳或促使接纳收购建议。

根据不可撤回承诺的条款，控股股东将不得撤回任何该等接纳，尽管彼等可能依照法律或根据收购建议本身的条款有权撤回任何该等接纳。为免生疑问，控股股东不得撤回任何该等接纳（根据收购守则在其他情况下许可）。不可撤回承诺将仅於收购建议撤回或失效时终止。

控股股东签立的不可撤回承诺的条款於本公布「不可撤回承诺」一段进一步概述。於本公布日期，7,900,000股股份由SSCP持有、4,385,000股股份由Humble Humanity持有而1,752,000股股份由SSCP Holdings (Hong Kong)持有，合共相当於本公司已发行股本约70.52%。

收购建议的价值

於本公布日期，已发行股份为19,905,000股。根据发售价78.70港元计算，本公司全部已发行股本（即收购建议的标的）的价值约为1,566,520,000港元。倘收购建议获全面接纳，要约人根据收购建议应付的总金额将约为1,566,520,000港元。

确认财务资源

要约人有关收购建议的财务顾问德意志银行信纳，要约人拥有充足财务资源以支付全面接纳收购建议所需的资金。

与市价比较

发售价每股78.70港元较：

. 每股股份於最後交易日於联交所所报的收市价29.90港元溢价约163.21%；

. 每股股份於截至及包括最後交易日之五个交易日於联交所所报的平均收市价29.21港元溢价约169.43%；

. 每股股份於截至及包括最後交易日之十个交易日於联交所所报的平均收市价29.20港元溢价约169.57%；及

. 每股股份於截至及包括最後交易日之三十个交易日於联交所所报的平均收市价28.67港元溢价约174.52%。

最高及最低股份价格

股份於最後交易日前六个月期间内於联交所所报的最高及最低收市价分别为於二零一一年五月十三日及二零一一年四月一日的每股30.00港元及每股22.00港元。

收购建议的先决条件

作出收购建议须待达成下列先决条件後，方可作实：

(i) 就已由Humble Humanity发行的所有尚未赎回可交换债券而言，已取得可交换债券的有关持有人致要约人的一份具法律约束力的书面文件，并且有关持有人作出要约人信纳的不可撤回确认，即所有可转让或可交换证券、期权或其他认购已由HumbleHumanity发行的股份的权利，将被豁免或将以其他方式不可再行使；

(ii) 就由控股股东所持有或以其他方式实益拥有的所有产权负担、留置权或股份抵押而言，已取得有关承押人致要约人的一份具法律约束力的书面文件，并且有关承押人按要约人信纳的条款作出不可撤回确认，即该等产权负担、留置权或抵押将於转让日期或之前全面及完全解除；

(iii)已取得对於执行收购建议而言属必要的有关司法权区的所有相关合并控制许可；及

(iv) 已取得执行人员作出的裁定，确认就收购守则第2.11条而言，控股股东就彼等各自於本公司的股权而接纳收购建议将被计入90%的「无利害关系股份」中。

要约人可豁免任何先决条件。倘先决条件未能於首个最後截止日期（即二零一二年二月二十八日）获达成或豁免，收购建议将不会作出（除非要约人延长首个最後截止日期）。

收购建议的条件

收购建议将待达成以下条件後，方可作实：

(i) 就将可能会导致要约人持有本公司至少95%的投票权及持有如收购守则第2.11条所述的90%无利害关系股份的有关股份数目而言，已於截止日期（或要约人可能会根据收购守则的规定厘定的其他较後时间或日期）下午四时正之前收到收购建议的有效接纳（且并无在允许的情况下被撤回）1；

(ii) 余下股东已批准附属交易及KC交易，并已就附属交易及KC交易取得执行人员根据收购守则第25条作出的同意；

(iii)任何司法权区的相关机关概无采取或进行任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询，或概无颁布或制定或提出以及亦无尚待落实而将可能会导致附属交易或KC交易无效、不可执行或非法或禁止执行，或将可能会对附属交易或KC交易施加任何重大条件或义务的任何法规、规例、要求或法令；

(iv) 股份於截止日期之前仍於联交所上市及买卖，惟因收购建议导致股份暂停买卖少於14日，以及於截止日期或之前概无收到证监会及╱或联交所任何指示，示明股份於联交所的上市会或可能会被撤销的情况则除外；

(v) 韩国协议项下拟进行的交易已根据适用韩国法律及规例规定获SSCP的股东批准；

(vi) 如韩国适用法律及规例有所规定，SSCP的股东已批准SSCP根据不可撤回承诺接纳收购建议；

(vii) (a)已从所有相关机关取得对收购建议属必要且有关（包括但不限於）本集团任何成员公司的直接或间接股东或最终控股股东出现任何变动的所有同意、对本集团任何成员公司进行其业务所需的特许权或执照，有关同意、特许权或执照仍完全有效，并且该等同意的所有条件（如有）已获达成；(b)本集团各成员公司拥有或已从相关机关取得对於进行其业务属必要的所有执照及许可证；及(c)有关人士已就收购建议取得或豁免根据本集团任何成员公司为其中一订约方的协议对於有关收购建议属必需的来自第三方的所有强制性同意（倘未能取得有关同意，则可能会对本集团的整体业务产生重大不利影响）；

(viii)概无发生可能会导致作出收购建议无效、不可执行、非法或禁止执行收购建议的事件；

(ix) 任何司法权区的相关机关概无采取或进行任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询，或概无颁布或制定或提出以及亦无尚待落实的任何法规、规例、要求或法令，有关法规、规例、要求或法令将可能会导致收购建议无效、不可执行或非法或禁止执行，或将可能会对收购建议施加任何重大条件或义务（不包括将不会对要约人进行或完成收购建议的法律能力产生重大不利影响的该等法令或裁决）；及

(x) 自本公司上一份经审核综合财务报表结算日以来（但本公司於本公布日期之前作出的公开披露除外），概无任何变动、影响、事实、事件或情况，不论是否於日常业务过程中产生，已经或合理预期将会对本集团的整体日常营运、管理、财务状况、业务、前景、状况（不论属财务、经营、法律或其他方面）、盈利、偿付能力、股东权益或经营业绩产生重大不利影响。

就第(v)项条件而言，根据适用韩国法例，韩国协议项下拟进行的交易须经SSCP股东以特别决议案批准（即出席股东特别大会的三分之二股份，构成SSCP所有已发行股份的三分之一）。SSCP股东特别大会预期将於二零一一年八月举行。

就第(vi)项条件而言，根据适用韩国法例，或毋须SSCP股东批准，而此将於本公布刊发後短时间内确定。

就第(vii)项条件而言，除上文「收购建议的先决条件」一节第(iii)及(iv)段「收购建议的条件」一节第(ii)、(v)及(vi)段所载以及的特定法定批准外，要约人於本阶段并无获悉有关收购建议的其他监管机关的任何其他同意或第三方的任何强制性同意。

要约人保留豁免上文所述条件的权利，惟(a)条件(i)仅可在以下情况下被豁免(aa)倘要约人已收到有关收购建议的接纳，将可能会导致要约人持有本公司超过50%的投票权或(bb)倘若德国强制性收购的适用指标已由95%调减至90%，而於寄发初步要约文件後4个月期间内接获的接纳根据收购守则第2.11条合共占本公司无利害关系股份的90%；(b)仅可於附属交易任何相关订约方决定於取得其余股东於本公司股东大会上批准前不会继续进行该等交易的情况下豁免第(ii)项条件；及(c)第(viii)项条件不得被豁免。

根据收购守则第30.1条注释2，倘若产生援引任何条件的权利的情况对要约人属重大，则要约人可仅援引任何或所有条件，作为不继续进行收购建议的基础。

此外，收购建议将按以下基准作出，即任何人士接纳收购建议将构成该名人士或该等人士向要约人保证，股份须为缴足，并且须在不受附带所有留置权、抵押、产权负担、优先购买权及任何性质的任何其他第三方权利以及连同该等股份於截止日期随附的所有权利（包括悉数收取於截止日期或之後宣派、作出或派付的所有股息及其他分派（如有）的权利）的情况下收购。

收购建议将遵照执行人员负责管理的收购守则而提出。

本公司股东及╱或潜在投资者务请注意，收购建议仅会在达成先决条件後方会作出，并且收购建议不一定会作出。此外，收购建议须待达成或豁免（如适用）有关条件後方告完成，因此，收购建议可能会或可能不会成为无条件及完成。因此，刊发本公布并不意味收购建议将成为无条件，因而本公司股东及╱或潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。

收购建议的提呈范围

要约人有意向全体股东提呈收购建议，包括居於香港境外的人士（在实际可行范围内）。向居於香港境外的人士提呈收购建议可能会受有关司法权区的法律所影响。居於香港境外的人士应寻求专业意见（法律、财务或其他方面），以自行了解并遵守其本身司法权区的任何适用规定。

要约人保留权利，在根据收购守则第8条取得执行人员同意及遵守法律规定的情况下，作出有关收购建议的条款（与接收收购建议或综合文件须遵守海外司法权区法律的股东有关）的特别安排。

此外，要约人亦保留权利，在根据收购守则第8条取得执行人员同意的情况下，在报章（并非一定在该等人士居住的司法权区发行）刊登公告或广告通知该等拥有海外登记地址的股东任何事项，包括作出收购建议。即使该等股东无法收到或阅读通知，有关通知仍将被视为已妥善发出。

若任何相关法律禁止海外股东收取综合文件，或只有在遵守要约人的董事认为属过於繁琐或不合理的负担的条件或规定後才能收取综合文件，或该等人士收取综合文件不符合要约人或要约人的股东的整体最佳利益，除非经执行人员同意，综合文件将不会寄发予该等海外股东。要约人届时将根据收购守则第8条注释3的规定，申请执行人员可能规定的任何豁免。

延长收购建议期

倘收购建议的接纳於寄发综合文件後60日或之前尚未被宣布或尚未成为无条件，及╱或收购建议於寄发综合文件後81日或之前在所有方面尚未被宣布或尚未成为无条件，收购建议将告失效，除非根据收购守则获执行人员同意予以延期。

香港印花税

要约人就收购建议的有关接纳而须支付的卖方从价印花税（税款相当於股份市值的0.1%）或代价（以较高者为准），将自有关股东於接纳收购建议时应付的款项中扣除。要约人将就接纳收购建议及转让股份代表接纳股东安排支付印花税。

付款

倘收购建议在所有方面已成为或已被宣布为无条件，有关接纳收购建议的款项将尽快支付，惟无论如何须於要约在所有方面已成为或被宣布为无条件日期以及收到正式填妥的接纳书日期（以较後者为准）起计10日内支付。有关资料的详情将载入综合文件内。

概无股息或其他分派

本公司不拟於截止日期之前就股份宣派或派付任何股息或其他分派。

不可撤回承诺

於二零一一年六月二十四日，根据不可撤回承诺的条款，控股股东已各自就其实益拥有的合共14,037,000股股份（相当於本公布日期本公司已发行股本约70.52%），各自以要约人为受益人，承诺於寄发综合文件後五个营业日内接纳或促使接纳收购建议（且不得撤回任何该等接纳）。

对本集团的保障

为保障本集团於转让日期後的权益，控股股东已共同及个别作出以下不可撤回承诺：

(i) 除取得要约人事先书面许可外，彼等将不会且将促使彼等的联系人不会於自转让日期起计三年期间内，直接或间接自行或联同或代表任何人士、商号或公司在本集团於转让日期经营业务或活动的任何韩国以外国家（包括本集团计划经营任何业务及作出投资以实现该等计划的任何国家）经营、参与或拥有权益或从事，或收购或持有（在各情况下无论为股东、合夥人、代理人或其他）涂料业务，以及韩国汽实业的涂料业务（统称「受限制业务」），惟控股股东不得被妨碍、限制或阻止直接或间接不论自行或联同或代表任何人士、商号或公司经营、参与或拥有权益或从事，或收购或持有（在各情况下无论为股东、合夥人、代理人或其他）受限制业务以外的全球任何业务，有关业务包括但不限於全球各地的非涂料业务，惟不得有任何事项可阻止╱排除任何控股股东或彼等的联人拥有从事任何受限制业务的公司（其控股公司於任何认可交易所（定义见证券及期货条例）上市）不多於2.5%的已发行股份；

(ii) SSCP须促使Oh先生作出承诺，据此，Oh先生个人承诺自转让日期起不会与本集团就受限制业务竞争。Oh先生（以其作为SSCP首席执行官的身份）亦须保证要约人将於转让日期自控股股东收取概无附带产权负担的股份；

(iii)有关涂料业务的现有或将自转让日期起三年内存在而并非已由本集团拥有的所有知识产权，须於转让日期後或（视乎情况而定）该知识产权存在之日後，随即由SSCP向AkzoNobel或其代名人披露，及於转让日期後或（视乎情况而定）有关知识产权存在之日後，AkzoNobel及其所有附属公司拥有独家(SSCP及其附属公司除外）权利免费於韩国以外其他地方使用该等知识产权，及亦须拥有在韩国免费就其集团层面的涂料业务使用有关知识产权；

(iv) 与涂料业务无关但纯粹与非涂料业务有关的所有知识产权不得予以披露，且须由SSCP或其相关附属公司予以保留；

(v) SSCP须促使自转让日期起计三年期间内，其本身或其附属公司将不会向AkzoNobel或其经营涂料业务的附属公司的任何竞争者披露；或以其他方式使用涂料业务的任何知识产权以於韩国以外出售产品，除非取得本集团的事先书面同意或根据本公司授出的具体许可或该等披露为根据适用法律所规定；及

(vi) SSCP自转让日期起授予本公司及AkzoNobel及其附属公司（纯粹因使用有关涂料业务以SSCP或「SSCP/Schramm」或「Schramm/SSCP」名义发出或使用有关品牌而由现有及日後客户发出的批准）不可撤回及免费权利，以於直至二零一二年十二月三十一日使用「SSCP」权利，而倘若AkzoNobel合理要求以SSCP及其附属公司的客户批准出售涂料业务以内的产品，则具有延期至二零一三年十二月三十一日的一次性选择权。SSCP及其附属公司应使用所有合理努力，以(i)转让有关涂料业务但目前为SSCP名下的现有客户批准予本公司及╱或Akzo Nobel Coatings InternationalB.V.（AkzoNobel的一间附属公司，持有AkzoNobel集团公司的知识产权，并为AkzoNobel涂料业务的跨国控股公司）或其代名人；及( ii )支持本公司以本集团及╱或Akzo Nobel Coatings B.V.或其代名人名义取得有关涂料业务的日後客户批准。AkzoNobel及其附属公司同意不会以损害SSCP声誉及╱或非涂料业务或可能对其起不利影响的任何方式使用「SSCP」名义，并就因该等使用而由SSCP合理产生的任何及所有超逾100,000欧元的亏损对SSCP作出弥偿。

为进一步保障本集团於收购建议结束後的权益，根据不可撤回承诺的条款，SSCP亦与要约人及AkzoNobel同意本公布「附属交易」一节所载的若干安排。

个别承诺

Oh先生个别地不可撤回承诺投票赞成SSCP有关韩国协议及（如需要）不可撤回承诺以及其项下拟进行的交易的股东决议案，并鼓励若干其他SSCP股东投票赞成该等股东决议案。SSCP及其董事会亦向AkzoNobel承诺采取一切合理行动以支持韩国协议以及收购建议，并建议其股东投票赞成有关SSCP的股东决议案。倘若韩国协议以及其项下拟进行的交易不获SSCP股东批准，以致韩国协议以及收购建议未能完成，则SSCP须负责支付5百万欧元予AkzoNobel，以包括AkzoNobel产成的成本及开支以及作为声誉及信誉受损的补偿。

遣散费及赔偿付款安排

根据管理董事会成员Peter Brenner先生及Kenny Chae先生的现有服务协议（「KC服务协议」）（待於本公司将於二零一一年六月三十日举行的应届股东周年大会上取得股东批准，KC服务协议将按相同条款另行延期两年），倘若本公司控制权出现变动或出售，本公司将须向Peter Brenner先生及Kenny Chae先生分别作出16,250,000欧元以及9,250,000欧元遣散费及其他赔偿。有关Peter Brenner先生及Kenny Chae先生的服务合约的赔偿机制详情已分别於本公司日期为二零零九年十二月十五日的招股章程以及日期为二零一零年七月二十三日及二零一一年五月三十日的通函中披露。

就上述目的而言，要约人将成本公司的控制权变动或出售。为减低上文所述本公司对Peter Brenner先生及Kenny Chae先生的遣散费及赔偿责任，Peter Brenner先生及Kenny Chae先生已各自与本公司、Oh先生及控股股东於二零一一年六月十七日订立一份偿付协议，据此，(i)Peter Brenner先生已根据不可撤回承诺条款同意豁免及取消彼因本公司控制权变动或出售产生的终止其现有服务协议及收取相关遣散费及其他赔偿的权利，惟本公司须於转让日期向Peter Brenner先生支付10,500,000欧元的整笔付款；及(ii)Kenny Chae先生已同意根据不可撤回承诺条款豁免及取消彼因本公司控出售产生的收取付款权利，惟本公司须於转让日期向Kenny Chae先生支付3,500,000欧元的整笔付款。此外，Oh先生及控股股东宣布（其中包括），彼等将於本公司将於二零一一年六月三十日举行的应届股东周年大会上投票赞成将KC服务协议另行延期两年直至二零一三年十二月三十一日的建议。

控股股东同意，倘若除上述合共14,000,000欧元的整笔付款以外需要额外付款（如非於其各自作为管理董事会成员的合约的一般延续），则就本集团任何成员或其继任人因向Peter Brenner先生及Kenny Chae先生支付任何款项而产生的任何额外成本，向AkzoNobel作出100%弥偿。

於本公布日期，Kenny Chae先生为本公司股东，持有11,280股股份（相当於本公司已发行股本约0.06%），而Peter Brenner先生并无持有任何股份。

本公司认为Peter Brenner先生及Kenny Chae先生订立偿付协议是为豁免及取消彼等各自终止其现有服务协议以及收取因本公司控制权变动或出售而产生的遣散费及其他赔偿（有待Peter Brenner先生及Kenny Chae先生於转让日期收迄10,500,000欧元及3,500,000欧元的整笔付款，方告作实）符合本公司及股东整体利益，原因为Peter Brenner先生及Kenny Chae先生可收取的金额低於根据其现有服务协议项下原拟收取者。根据和解协议（即KC交易）延长KC服务协议的相关延期安排构成收购守则第25条项下的特别交易，因此须经执行人员同意。将根据收购守则第25条向执行人员提交申请，以就上述延期安排取得同意。

该项同意（倘授予）须以下列为前提：(i)独立财务顾问於其意见中公开表明，其认为KC交易之条款属公平合理；及(ii)其余股东於本公司股东大会上藉投票表决方式批准。Kenny Chae先生、SSCP、其联系人及彼等任何一致行动人士须就KC交易之决议案於该股东大会放弃投票。

强制性收购及撤销本公司上市地位

根据相关德国法例，倘一名股东持有一间德国股份公司95%或以上的注册资本，则有权收购该德国股份公司由少数股东持有之股份。由於一项已公布的德国法例修订建议，预计该95%的限额将会降至90%。但尚未确定该法例修订的实际生效时间。

倘要约人於综合文件寄发後四个月内已根据收购守则第2.11条规定收购不少於本公司95%（或倘德国强制性收购权利的适用法律触发点已降至90%，则为90%）的拥有表决权的股份及不少於本公司90%的拥有表决权的无权益股份，要约人有意根据收购建议对尚未由要约人收购的该等股份行使强制性收购权利。

倘产生并悉数行使强制性收购权利，本公司将成为要约人之全资附属公司，并将根据上市规则第6.15条申请撤销股份在联交所之上市地位。

收购建议之原因

AkzoNobel相信，本公司作为一间涂料生产商，倘被收购将为AkzoNobel之全球业务带来多项商业及策略性利益。

透过进一步巩固其於多个主要地域市场之地位并令AkzoNobel积极参与亚洲日益增长的消费电子产品市场，该项交易将对AkzoNobel国际战略起重要作用。该项交易表明AkzoNobel有决心加快可持续增长并在所有AkzoNobel市场中建立全球领先地位。尤其是，AkzoNobel能全面利用本集团网络和声誉，以进一步进入韩国-OEM手机市场并打造本集团於德国汽车供应商行业的稳固地位。

本集团的产品组合与AkzoNobel目前的产品组合在焦点市场分部和地域划分方面具有互补性。此外，收购本公司可为AkzoNobel带来良机，以显着促进工业涂料业务并扩大其铝卷材涂料的经营，此乃本公司优势，目前仅属AkzoNobel业务的小部份。

要约人有关本公司之意向

要约人计划，本集团於收购建议截止後将继续其现有主营业务，惟须持续检讨其经营及发展可实现与AkzoNobel其他业务的协同效应的计划，以实现与AkzoNobel其他经营之协同效应。

附属交易

韩国协议

日期

二零一一年年六月二十四日

订约方

(a) SSCP，作为卖方

(b) AkzoNobel，作为买方

标的事项

於二零一二年六月三十日或之前，在下文所载之条件的规限下，AkzoNobel同意就购买SSCP涂料业务与SSCP订立一份正式协议。该等正式协议的条款随附於韩国协议，而该等正式协议的主要条款（包括采购价、采购价的计算以及将予收购资产）将与韩国协议的大致相同。在正式协议内，将包括一般商业条文以更详细记录协议订约方各自的责任及法律责任。SSCP涂料业务仅位於韩国境内，主要为一般工业涂料，并不涉及韩国的汽车涂料。

条件

就买卖SSCP涂料业务订立正式协议之义务待下列各项完成後（可由AkzoNobel豁免），方可作实：

(a) 收购建议完成；

(b) AkzoNobel完成其信纳的尽职调查；及

(c) 为确保SSCP涂料业务於完成後能独立经营而签立若干过渡协议，有关协议详情载於下文「过渡协议」一节。

代价

买卖SSCP涂料业务的估计代价介乎542.5亿韩圜（约3.892亿港元）与775亿韩圜（约5.561亿港元）之间，该代价之最终金额将参考完成前本年度至今的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利予以厘定，并将按独立基准计算及包括为经营作为一项持续业务的SSCP涂料业务所需之所有生产费用及其他成本（本集团内公司间销售除外）。

买卖SSCP涂料业务的估计代价乃经考虑下列因素後由AkzoNobel与SSCP公平磋商厘定：(i)可比贸易公司目前的交易水平；(ii)过往交易分析；(iii)AkzoNobel对可透过韩国协议项下之收购创造的协同效应之观点；及(iv)营运资金水平（被界定为贸易应收账款及存货减贸易应付账款）及目前12个月期间的营业额。

过渡协议

为确保SSCP涂料业务於完成後能够单独经营，就买卖SSCP涂料业务订立正式协议之义务待签立下列各协议後，方可作实：

(a) 过渡性服务协议— 於AkzoNobel能独立经营SSCP涂料业务前，SSCP应同意於收购完成後一段合理期间内提供AkzoNobel合理要求之任何服务（下文第(c)及(d)项所载者除外）。提供该等服务的成本应为合理，且不逊於二零一一年首六个月现有成本基准或分配并与二零一零年十二月三十一日的SSCP账目所反映之有关成本一致；

(b) 知识产权协议— 与专门或主要用於SSCP涂料业务的漆用树脂有关的配方及所有知识产权及专有技术均应转让予AkzoNobel，对并非主要用於SSCP涂料业务的漆用树脂，所有相关知识产权及专有技术在SSCP涂料业务领域内均应永久地、在全球范围内不可撤回地授予AkzoNobel许可；

(c) 树脂委托制造协议— 於不超过5年内，SSCP应制造AkzoNobel合理要求之漆用树脂，其条款不逊於二零一一年首六个月期间的条款，而价格将参照原材料成本及生产成本按公平合理基准计算；及

(d) 用地划分协议— SSCP於韩国拥有一处用地，部分专用或主要用於制造作为SSCP涂料业务其中部分的产品。各订约方应尽合理努力协定用地划分协议，该协议可包括建筑物租赁及提供用地服务，应按合理条款订立，且不逊於SSCP涂料业务於二零一一年首六个月期间所提供者。倘用地划分属不可行，则SSCP应按上述树脂委托制造协议所载之相同基准於该场地生产用於SSCP涂料业务的产品。

有关上述过渡协议的其他条文应分别载於个别协议。厘定上述韩国协议的过渡协议及正式协议的所有条款後，将於刊发通函前尽快遵照收购守则规定作出进一步公布。

由於SSCP涂料业务与本集团涂料业务之间存在业务关系，故SSCP将於紧随截止日期後不再持有本公司股权，AkzoNobel收购SSCP涂料业务将於收购建议完成後保障本集团之业务。

SSCP涂料业务与涂料业务的主要差别在於涂料业务包括韩国境外的汽车及一般工业用涂料、卷材涂料（供预涂金属使用）及电气绝缘涂料以及油漆，以及韩国境内的汽车涂料；而SSCP涂料业务仅位於韩国境内，主要为一般工业涂料，并不涉及韩国的汽车涂料。

再执行持续关连交易安排

根据不可撤回承诺条款，SSCP同意自转让日期起受再执行持续关连交易安排之约束，据此，SSCP与本公司之间将订立下列协议，以进一步於转让日期时或之後以文件形式记录现有持续关连交易之条款。再执行持续关连交易安排包括：

1. 一份新的总采购协议，以取代本公司与SSCP於二零零九年十二月十日订立的现有总采购协议（根据日期为二零一一年五月九日之本公司公布可予修订），其主要目的为以文件形式记录现有总采购协议之条款并确保本公司供应原材料、中间品及商品，并自转让日期起生效；

2. 一份新的委托制造协议，以取代本公司与SSCP於二零零九年十二月十日订立的现有委托制造协议（根据日期为二零一一年五月九日之本公司公布可予修订），其主要目的为以文件形式记录现有委托制造协议之条款并确保本公司供应产品，并自转让日期时起生效；

3. 一份新的技术许可协议，以取代本公司与SSCP於二零零九年三月十日订立的现有技术许可协议，表明将与非涂料业务有关的技术、专有技术、商业秘密、方法、工艺、秘方及配方应排除在根据现有技术许可协议向本集团提供之技术范围外，并自转让日期时起生效；及

4. 一份新的技术服务协议，以取代SSCP与本公司之中国附属公司之间订立的多项现有SAP许可协议，表明SSCP将同意(i)透过其於韩国的制造与开发及汽车开发中心按同等於及不逊於转让日期前12个月期间已提供予本公司的该等服务所基於的条款为涂料业务提供为期三年的技术与开发服务；(ii)免费向本集团授出为期三年的权利，以仅就将与涂料业务有关的数据转移出该SAP系统之目的而利用由SSCP及╱或其附属公司使用的SAP系统及数据；及(iii)自费将与涂料业务有关的数据由SAP系统转移至AkzoNobel指明的系统。

本公司於各方订立上述协议时将根据上市规则及收购守则规定於刊发通函前尽快作出进一步公布。

由於控股股东於紧随截止日期後将不再为本公司之控股股东，故再执行持续关连交易安排将於收购建议完成後保障本集团之业务。

剥离安排

根据不可撤回承诺条款，SSCP亦同意促使本公司订立剥离安排，据此，SSCP将促使本公司於转让日期前将本集团非涂料业务出售予SSCP。

剥离安排之详情尚待SSCP与本公司协定，一旦剥离安排经各方协定，本公司将於刊发通函前作出进一步公布。

非涂料业务对本集团不属重大，并不符合本集团之主营业务。剥离安排将令本集团更好地将其资源分配至涂料业务等主营业务。

上市规则及收购守则之涵义

附属交易包括韩国协议、再执行持续关连交易安排及剥离安排以及其项下拟进行之交易，连同KC交易构成SSCP於收购守则第25条之特别交易，因此，须获执行人员同意。将根据收购守则第25条就附属交易及KC交易向执行人员申请同意。

该项同意（倘授予）须以下列为前提：

(i) 独立财务顾问於其意见中公开表明，其认为附属交易及KC交易之条款属公平合理；及

(ii) 其余股东於本公司股东大会上藉投票表决方式批准附属交易及KC交易。

SSCP、其联系人及其任何一致行动人士须就附属交易之决议案於该股东大会放弃投票。控股股东於不可撤回承诺项下的所有责任（保密责任除外）须於收购建议撤回或失效时随即失效。

除SSCP、其联系人及其一致行动人士以及（仅就KC交易而言）Kenny Chae先生外，要约人及本公司概无获悉其他股东拥有附属协议或KC交易权益或参与其中。

一般事项

成立独立董事委员会及委任独立财务顾问

本公司已成立独立董事委员会，成员包括於收购建议或附属交易或KC交易概无任何直接或间接权益的全体独立监事，以考虑收购建议及附属交易及KC交易并就此向股东提供意见。

独立财务顾问已获本公司委任，以就收购建议及附属交易及KC交易向独立董事委员会及股东提供意见。

综合文件

要约人及本公司有意根据收购守则之规定，共同向股东寄发合并收购建议文件及被要约人董事会通函之综合文件。综合文件将载列收购建议之详情（随附接纳及转让表格），并载入本公司独立董事委员会及独立财务顾问各自发出之意见函以及收购守则项下规定之要约人及本集团其他相关资料。

通函

本公司将召开股东特别大会，以考虑及批准附属交易及KC交易。

根据上市规则（如适用）及收购守则之规定，载有附属交易、KC交易详情、独立董事委员会推荐意见、独立财务顾问发出之意见函件及股东特别大会通告之独立通函於实际可行情况下将尽快及与综合文件同时另行向股东寄发。

有关本集团之资料

本集团主要从事提供汽车及一般工业涂料、卷材涂料（用於预涂金属）以及电器绝缘漆料及清漆业务的技术涂料解决方案。

诚如本公司二零一一年年报所披露，本公司由其管理董事会营运。管理董事会的董事负责本公司日常管理，而整个管理董事会就一切基本重要事宜作出决策。

监事会的角色为监督、监控管理董事会并向其作出建议。监事会委任董事。监事会直接参与本公司基本重要事宜的决策、向管理董事会作出建议并定期与管理董事会讨论本公司的策略统一以及业务策略的执行情况。

此外，由於德国股份公司法并无规定独立非执行董事的委任，本公司已委任三名符合上市规则独立性规定的额外监事会成员，即独立监事，并履行上市规则载列的独立非执行董事职责及责任。因此，由於本公司并无任何独立非执行董事，独立董事委员会将由监事会全体监事组成。

有关要约人的资料

要约人为AkzoNobel的全资附属公司，并於二零一零年十月六日根据德国法例注册成立。

AzkoNobel为全球最大的油漆及涂料公司以及专用化学品的主要生产商。AzkoNobel向世界各地的企业及消费者供应创新产品，并致力为其客户开发可持续的方案。

AzkoNobel的产品组合包括多乐士、Sikkens、International及Eka等知名品牌。

AzkoNobel的总部设於荷兰阿姆斯特丹，并为一间荣登全球财富500强的公司，而AzkoNobel亦一直获列为可持续发展范畴的领先公司之一。AzkoNobel的业务遍布超过80个国家，而AzkoNobel遍布全球的55,000名人员均力求卓越，并致力推广Tomorrow’sAnswers Today?。AkzoNobel的普通股於阿姆斯特丹泛欧证券交易所上市。

有关控股股东及Oh先生的资料

SSCP为於一九七三年在韩国注册成立的公司，其股份自二零零五年十月起在韩国证券交易商协会自动报价系统上市。其主要从事制造及销售电子材料及涂料。

投资控股公司Humble Humanity为一间於马来西亚纳闽注册成立的公司。透过与Humble Humanity的法定及实益拥有人的安排，SSCP一直维持控制Humble Humanity的拥有权、管理及业务营运的权利。

投资控股公司SSCP Holdings (Hong Kong)为一间於香港注册成立的公司，由SSCP全资拥有。

Oh先生为SSCP的首席执行官及SSCP的一名股东，於SSCP持有约14.5%权益。Oh先生并无直接持有任何股份。

其他安排

於本公布日期，

(i) 除本公布「不可撤回承诺」一节所披露者外，要约人及其一致行动人士并无就接纳收购建议而获得任何不可撤销承诺；

(ii) 要约人或其一致行动人士并无持有本公司的任何可换股证券、认股权证或购股权；

(iii)要约人及其一致行动人士并无就本公司证券订立任何尚未行使的衍生工具；

(iv) 除先决条件外，概无就要约人或本公司的股份订立任何对收购建议而言可能属重大的安排（无论是否以购股权、弥偿保证或其他方式订立）；

(v) 要约人并无参与订立任何协议或安排，而有关协议或安排涉及其可能会或可能不会援引或试图援引收购建议的某项先决条件或条件的情况；及

(vi) 要约人及其一致行动人士并无借入或借出本公司任何有关证券（定义见收购守则第22条注释4）。

买卖披露

根据收购守则第3.8条，谨此提醒本公司及要约人的联系人（定义见收购守则，包括持有一项相关证券类别5%或以上的人士）须根据收购守则第22条就彼等买卖本公司的证券作出披露，收购守则第22条注释11的全文载列如下：

「股票经纪、银行及其他中介人之责任

代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人士，均负有一般责任在彼等能力所及的范围内，确保该等客户知悉收购守则第22条下联系人（定义见收购守则）及其他人士应有的披露责任，及该等客户愿意履行该等责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意收购守则的有关规则。然而，假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税及经纪佣金）少於100万港元，该规定将不适用。

此项豁免不会改变主事人、联系人（定义见收购守则）及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。

对於执行人员就交易进行的查询，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人士应明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户身份。」

恢复买卖

应本公司的要求，股份已自二零一一年六月十四日上午九时正起暂停买卖。本公司已向联交所申请股份自二零一一年七月四日上午九时正起恢复买卖。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下所载的涵义：

「一致行动」指具有收购守则赋予该词的相同涵义

「AkzoNobel」指Akzo Nobel N.V.，一间根据荷兰法例注册成立的公众上市公司，其普通股於阿姆斯特丹泛欧证券交易所上市，且荣登全球财富500强，其业务遍布超过80个国家

「附属交易」指韩国协议（包括其相关的过渡协议及正式协议条款）、再执行持续关连交易安排及剥离安排以及其项下拟进行的交易的统称

「本公布」指要约人与本公司於二零一一年六月三十日刊发的联合公布

「联系人」指具有上市规则及╱或收购守则（视乎情况而定）赋予该词的相同涵义

「董事会」指管理董事会及监事会

「剥离安排」指就SSCP促使本公司於转让日期前根据不可撤回承诺条款向SSCP或其代名人剥离非涂料业务而订立的建议安排

「截止日期」指於综合文件列为收购建议的首个截止日期，或可能由要约人公布并经执行人员批准的任何其後的截止日期的日期「涂料业务」指本集团的涂料业务，其包括研究、开发、营销、制造及销售任何有关以有机及无机材料作为基础的涂料的产品，而该等产品乃应用於物体（塑料产品）的表面，以赋予基质特定的表面性质（如外观、耐用性及抗刮性），并可为浮水性（水分散性或水溶性）、溶解性、固体粒子（粉末）或不含有机溶剂或水的液体

「本公司」指星亮控股股份公司，一间根据德国法例注册成立的股份公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：955)

「综合文件」指本公司与要约人根据收购守则就收购建议向全体股东联合刊发的综合文件，其中包括收购建议的详情以及有关收购建议的接纳及转让表格

「条件」指收购建议的条件，其载於本公布「收购建议的条件」一段

「同意」指任何相关机关的同意、批准、授权、资格、豁免、许可、授予、专营权、特许权、协议、执照、豁免或命令、相关机关给予之注册、证书、声明或许可，或向相关机关提交之备案、报告或通知，包括相关机关授予本集团进行其业务的任何特许经营权或执照项下或与之相关的所有可能需要获取的批准或同意（无论依据有关法律或法规或与相关机关订立的任何协议或安排或其他原因）；

「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义

「控股股东」指本公司的控股股东，即SSCP、Humble Humanity及SSCPHoldings (Hong Kong)

「德意志银行」指德意志银行，香港分行

「董事」指管理董事会成员

「可交换债券持有人」指STM Corporation Ltd.，一间由Oh先生及LeadingInvestment & Securities Co., Ltd.（其最终实益拥有人为私募基金Leading Value Fund）全资拥有的实体，其於本公布日期分别持有本金额为17,710,000美元及8,000,000美元的可交换债券的统称

「可交换债券」指由Humble Humanity发行的本金总额25,710,000美元二零一三年到期可交换债券，於行使其所附的交换权利时可交换为股份。根据可交换债券的条款及条件，Humble Humanity须於所有可交换债券持有人行使换股权时交付最多4,385,000股股份。换股价（可根据债券条款进一步调整）为每股25.11港元。

「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或该执行董事的任何代表

「现有持续关连交易」指SSCP及本集团根据以下协议进行的若干现有持续关连交易的统称：

1. 本公司（作为买方）与SSCP（作为供应商）日期为二零零九年十二月十日的总采购协议，其有待按本公司於二零一一年五月九日的宣布予以修订；

2. 本公司与SSCP日期为二零零九年十二月十日的委托制造及服务协议，其有待按本公司於二零一一年五月九日的宣布予以修订；

3. 多项SSCP与本公司的中国附属公司的SAP许可协议；

4. SSCP与本公司日期为二零零九年三月十日的技术牌照协议。

「欧元」指欧元，欧洲联盟的法定货币

「首个最後截止日期」指二零一二年二月二十八日

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港的法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「HumbleHumanity」指The Humble Humanity Limited，一间於马来西亚纳闽联邦直辖区注册成立的公司，为控股股东之一

「独立董事委员会」指将由全体独立监事组成的本公司的独立董事会委员会，以就收购建议、附属交易及KC交易向股东提出意见

「独立财务顾问」指天财资本亚洲有限公司，将由本公司委任的独立财务顾问，以就收购建议、附属交易及KC交易向独立董事委员会及股东提出意见

「不可撤回承诺」指日期为二零一一年六月二十四日由各控股股东以要约人为受益人作出的不可撤回承诺

「KC交易」指根据Kenny Chae先生、本公司、Oh先生及控股股东於二零一一年六月十七日订立的和解协议，有关延长KC服务协议的延期安排

「韩国协议」指AkzoNobel及SSCP於二零一一年六月二十四日就SSCP涂料业务的买卖协议订立的协议

「韩圜」指韩圜，大韩民国的法定货币

「最後交易日」指二零一一年六月十三日，即股份暂停在联交所买卖以待刊发本公布前的最後一个交易日

「上市规则」指联交所证券上市规则

「管理董事会」指本公司管理董事会

「Oh先生」指OH Jung Hyun先生，为监事、SSCP的首席执行官及SSCP的一名股东，於SSCP持有约14.5%权益

「非涂料业务」指并不属於涂料业务的本集团业务，包括(i)皮革制品的液体涂料，(ii)电子材料（倘及只要为非涂料业务）的研发、营销、制造及销售业务及(iii)粉末树脂（倘及只要并非为涂料业务的树脂）的任何营销、生产及经销或不在涂料业务范畴内的任何其他产品或材料

「收购建议」指将由德意志银行代表要约人就所有已发行股本作出可能自愿有条件现金收购建议

「收购价」指将作出收购建议的价格，即每股78.70港元

「要约人」指Salvador AG，一间根据德国法例注册成立的股份公司，并为Akzo Nobel N.V.的全资附属公司

「先决条件」指作出收购建议的先决条件，其载於本公布「收购建议的先决条件」一段

「再执行持续关连交易安排」指根据不可撤回承诺的条款，与现有持续关连交易有关的建议安排（包括SSCP及本集团订立的修订协议）的统称

「相关机关」指任何政府、官方、半官方、法定或监管机关、团体、代理、审裁署、法院或机构；

「其余股东」指就附属交易及韩国协议而言；(i) SSCP、其联系人或其任何一致行动人士及；(ii)拥有附属交易权益或参与其中人士以外的股东而就KC交易而言，(i) Kenny Chae先生，(ii) SSCP、其联系人以及其任何一致行动人士；及(iii)拥有KC交易权益或参与其中人士以外的股东

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「股份」指本公司已发行股本中每股面值1.00欧元的普通股

「股东」指股份的持有人

「SSCP」指SSCP Co., Ltd.，一间於韩国注册成立及於韩国证券交易商协会自动报价系统上市的公司，为控股股东之一

「SSCP涂料业务」指SSCP的业务包括研究、开发、营销、制造及销售任何有关以有机及无机材料作为基础的涂料的产品，而该等产品乃应用於物体的表面，以赋予基质特定的表面性质（如外观、耐用性及抗刮性），并可为浮水性（水分散性或水溶性）、溶解性、固体粒子（粉末）或不含有机溶剂或水的液体，惟不包括(i)皮革制品的液体涂料；(ii)粉末涂料业销售予客户的粉末树脂；及(iii)电子材料业务

「SSCP Holdings(Hong Kong)」指SSCP Holdings (Hong Kong) Limited，一间於香港注册成立的公司，为SSCP的全资附属公司，为控股股东之一

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「监事」指监事会成员

「监事会」指本公司监事会

「收购守则」指证监会颁布的香港公司收购及合并守则

「转让日期」指根据收购建议将予转让的股份法律所有权予要约人的日期

「%」指百分比