SCHRAMM联合公布-有关(1)要约人收购SSCP涂料业务及(2)再执行现有持续关连交易的特别交易

Akzo Nobel N.V. 星亮控股股份公司*

（根据荷兰法例注册成立的上市公司） （根据德国法例注册成立的股份公司）

（股份代号：955）

Salvador AG

（根据德国法例注册成立的股份公司以及

Akzo Nobel N.V.的全资附属公司）

联合公布

有关

(1)要约人收购SSCP涂料业务

及

(2)再执行现有持续关连交易

的特别交易

附属交易

诚如联合公布所披露，AkzoNobel及SSCP於二零一一年六月二十四日订立有关收购SSCP涂料业务的韩国协议。於AkzoNobel对SSCP涂料业务完成尽职审查及经双方进一步磋商後，双方於二零一一年八月十六日订立韩国转让协议（其详情载於下文）及同意以终止协议的方式终止韩国协议。

根据不可撤回承诺的条款，SSCP同意自转让日期起受再执行持续关连交易安排的约束，据此，SSCP及本公司以及彼等之间将订立协议，以替代现有持续关连交易的条款。

附属交易及KC交易构成收购守则第25条项下的特别交易，因此，须获执行人员同意。本公司已根据收购守则第25条就附属交易及KC交易向执行人员申请同意。

该项同意（倘授予）将以下列为前提：(i)独立财务顾问於其意见中公开表明，其认为附属交易及KC交易的条款属公平合理；及(ii)独立股东於本公司股东大会上藉投票表决方式批准附属交易及KC交易。SSCP、其联系人及其任何一致行动人士以及於附属交易中拥有权益或参与附属交易的该等人士将须就附属交易的决议案於股东特别大会上放弃投票。Kenny Chae先生、SSCP、其联系人及其任何一致行动人士以及於KC交易中拥有权益或参与KC交易的该等人士将须就KC交易的决议案於股东特别大会上放弃投票。

通函

根据上市规则（如适用）及收购守则的规定，一份当中载有附属交易及KC交易详情、独立董事委员会推荐意见、独立财务顾问发出的意见函件的通函将於切实可行的情况下尽快及约与综合文件刊发的相同时间寄发予股东。

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绪言

谨此提述本公司、AkzoNobel及要约人於二零一一年六月三十日刊发的联合公布。本公布旨在提供联合公布所述构成收购守则第25条项下的特别交易的附属交易的进一步详情。

附属交易

(1) 要约人收购SSCP涂料业务— 韩国转让协议

诚如联合公布所述，AkzoNobel及SSCP於二零一一年六月二十四日就SSCP涂料业务的买卖订立韩国协议。於AkzoNobel对SSCP涂料业务完成尽职审查及经双方进一步磋商後，双方订立韩国转让协议（其详情载於下文）及同意以终止协议的方式终止韩国协议。

日期： 二零一一年八月十六日

订约方： (i) SSCP（作为卖方）

(ii) AkzoNobel Korea（作为买方）

主题： SSCP已同意出售及AkzoNobel Korea已同意收购作为持续经营的SSCP涂料业务，买卖乃按有条件基准进行。

条件： 完成韩国转让协议下拟进行的买卖SSCP涂料业务须待完成以下条件後，方可作实：

(i) AkzoNobel Korea及SSCP各自於韩国转让协议下的所有义务及契诺在所有重大方面已於完成韩国转让协议或之前分别获正式履行；

(ii) SSCP及AkzoNobel Korea各自所作出的各项及全部声明及保证於作出当日在所有重大方面均属真实及正确，并且於完成韩国转让协议当日在所有重大方面均属真实及正确；

(iii)已取得所有许可证，包括《外商投资促进法》项下的接纳报告及就完成所有该等拟进行的交易向韩国公平贸易委员会取得所需的反垄断许可；

(iv) 韩国税务机关已发出有关韩国转让协议下拟进行的交易根据韩国税法是否被视为「综合业务转让」或「资产转让」的裁定书；

(v) SSCP的股东已批准韩国转让协议下拟进行的交易；

(vi) 概无已可能面临或由任何政府机关待决的诉讼，其结果将可能会导致限制或禁止买卖SSCP涂料业务及业务资产或该等其他拟进行的交易的完成；

(vii)AkzoNobel Korea已信纳，其将於韩国转让协议完成日期收到SSCP涂料业务所有重大业务资产免受及不附带留置权的良好、有效及完整的拥有权；

(viii)AkzoNobel Korea已取得韩国法律所规定的一切许可证，以令其可合法进行SSCP涂料业务以及於完成後拥有及经营SSCP涂料业务的业务资产，以及可能以其他方式进行完成该等其他拟进行的交易；

(ix) 自签立韩国转让协议以来，SSCP涂料业务或SSCP涂料业务的业务资产概无重大不利变动或涉及预期重大不利变动的情况；

(x) 已取得约务更替或转让SSCP涂料业务的重大业务合约的一切所需第三方同意；

(xi) 作为转让SSCP涂料业务的一部分，所有主要雇员已接受被调往AkzoNobel Korea；

(xii)完成及偿付收购建议；

(xiii)SSCP已递交有关终止下文「SSCP的主要完成前义务」一段第(iii)项所述协议的文件；

(xiv)已签立下文「SSCP的主要完成前义务」一段第(v)项所述的所有占用协议；及

(xv)SSCP已递交证明下文「SSCP的主要完成前义务」一段第(vi)项所述同意的文件。

完成： 完成将於有关条件应已获达成或豁免後至少五个营业日的当日发生。

所涉及的代价及基准：

买卖SSCP涂料业务的估计代价在542.5亿韩圜（约389,200,000港元）至约775.0亿韩圜（约556,100,000港元）之间，其最终金额将参考於完成时年初至今的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利确定，未计利息、税项、折旧及摊销前盈利将按独立基准计算，以及包括进行SSCP涂料业务（作为持续经营业务）所需的一切间接费用及其他成本（不包括向本集团作出的公司间销售），并须受制於(A)有关Ansan一号设施、Ansan二号设施的购买价格假设调整以及AkzoNobel Korea已承担的退休福利责任及(B)营运资金调整。

买卖SSCP涂料业务的估计代价乃经AkzoNobel及SSCP考虑以下因素後按公平基准磋商厘定：(i)可资比较交易公司当前的交易水平；(ii)先前交易分析；(iii)AkzoNobel认为可通过根据韩国转让协议进行收购产生协同效应；及(iv)当前十二个月期间的营运资金水平（即被定义为贸易应收账款及存货减贸易应付账款）及营业额。

SSCP及AkzoNobel於二零一一年九月六日进一步确认，根据韩国转让协议买卖SSCP涂料业务的最终代价将不得超过600亿韩圜（约430,500,000港元）。

SSCP的主要完成前义务：

(i) SSCP终止其与一名第三方订立的现有非独家技术资料协议，并提供合作以令该名第三方与AkzoNobel Korea可就Origin向AkzoNobel Korea提供相同技术资料的许可订立一份新许可协议。

(ii) SSCP尽其最大努力取得一名第三方的书面同意，以转让其於现有联合开发协议下的所有权利及义务，以及於该协议的任何知识产权或注册中的共同权益。

(iii) SSCP终止(a)其本身与本集团先前订立的若干许可协议；及(b)与SSCP涂料业务的若干原材料、给料或供应品供应商订立的协议或安排。

(iv) SSCP编制文件，用来记录出让或转让(a)於相关知识产权登记处登记的专利及商标；及(b)於适当地方或市级登记处登记的不动产及动产。

(v) SSCP订立新占用协议，并向AkzoNobel Korea提供协助以与相关管理机关订立新占用协议，以进行有效转让或租赁或共同占用Ansan一号设施、Ansan二号设施及Jinyoung设施（视情况而定）。

(vi) SSCP从相关交易对手取得所有租赁的书面同意，并令AkzoNobel Korea可订立有关若干技术中心的占用协议。

(vii)SSCP解除及取消登记有关任何部分SSCP涂料业务的留置权。

(viii)SSCP支持AkzoNobel Korea建立独立信息技术系统。其他主要条款： (i) Ansan一号设施所包含的楼宇、建筑物及土地须根据Ansan一号用地租赁协议自完成起租予AkzoNobel Korea。Ansan一号设施的所有雇员及设备的拥有权将於韩国转让协议完成时转让予AkzoNobel Korea。根据经协定的搬迁计划，AkzoNobel Korea须寻求将相关设备搬迁出Ansan一号设施。

(ii) 属於SSCP涂料业务的Ansan二号设施的所有雇员及拥有权将於韩国转让协议完成时转让予AkzoNobel Korea（惟与仍将属於SSCP的除外业务有关者除外）。SSCP将继续经营Ansan二号设施内除外业务所需的现有树脂制造业务的相关部分，而AkzoNobel Korea将经营Ansan二号设施内SSCP涂料业务所需的现有树脂制造业务的相关部分。为使SSCP能继续经营业务，相关场所将根据Ansan二号用地租赁协议自完成日期起租予SSCP。根据搬迁计划，SSCP须寻求将除外业务的营运搬迁出Ansan二号设施。

(iii)根据Jinyoung用地拥有权及租赁协议，Jinyoung涂料业务区将租予AkzoNobel Korea。SSCP将采取一切措施，以令可根据搬迁计划将J i n y o u n g涂料业务区的拥有权转让予AkzoNobel Korea。SSCP的所有雇员及与SSCP涂料业务有关的Jinyoung设施的设备的拥有权将於韩国转让协议完成时转让（惟与仍将属於SSCP的除外业务有关者除外）。

(iv) 为落实搬迁行动，订约方须同意最终搬迁计划。

(v) 技术中心的所有雇员及设备的拥有权将於完成日期转让。

(vi) 於韩国转让协议完成後起计三年期间内，SSCP及其联属人士不得直接或间接从事任何可能会导致任何人士终止与SSCP涂料业务进行任何交易的事宜，或（不论单独或联同其他人士）於紧接完成前於韩国或SSCP涂料业务销售其产品的任何其他地区，开发、生产、销售、营销或分销SSCP涂料业务的任何产品或任何类似种类的产品。

AkzoNobel及SSCP同意订立若干过渡性协议，以确保SSCP涂料业务可於完成後独立经营。该等过渡性协议须受制於取得执行人员之同意及独立股东批准。过渡性协议的详情载列如下：

(a) 过渡性服务协议

日期： 二零一一年八月十六日

订约方： (i) SSCP

(ii) AkzoNobel Korea

期限： 期限将自完成韩国转让协议当日起开始，并继续直至(a)完成韩国转让协议的首个周年日；或(b)订约方之间共同同意终止协议为止。倘（其中包括）韩国转让协议未能根据韩国转让协议完成，则该协议将被终止。

主要条款： AkzoNobel Korea将根据协议於相关服务期间提供过渡性服务，以促使SSCP於完成韩国转让协议後经营其其余业务活动，而SSCP将根据协议於相关服务期间提供过渡性服务，以促使AkzoNobel Korea於完成韩国转让协议後经营SSCP涂料业务。

所涉及的代价及基准：

就过渡性服务可收取的服务费已由订约方之间协定。就SSCP就其提供服务所收取的服务费而言，SSCP须确保服务费所反映的计算或分配成本基准乃，(i)就提供予AkzoNobel Korea者而言，不逊於SSCP涂料业务及SSCP的较广泛业务之间於二零一一年首六个月内的成本计算或分配的有关基准；及(ii)与SSCP涂料业务於二零一零年十二月三十一日及二零一一年六月三十日的账目所反映的有关成本一致。AkzoNobelKorea所收取的服务费不得超过就所进行的相同或类似服务於相若期间内已提供予AkzoNobel Korea的联属人士的最低费用。

过渡性服务协议的目的： 该协议旨在载列AkzoNobel及SSCP将提供另一方所合理要求的任何服务的条款，以使於完成销售SSCP涂料业务後一段合理期间，(i)AkzoNobel可经营SSCP涂料业务及(ii)SSCP可经营SSCP的其他业务，直至AkzoNobel可独立进行SSCP涂料业务为止。

(b) 知识产权协议

日期： 二零一一年八月十六日

订约方： (i) SSCP，作为许可证发放方

(ii) AkzoNobel Korea，作为许可证持有方

期限： 期限将自完成韩国转让协议当日开始，并将於以下情况仍然有效(i)就SSCP若干类别商标而言，为永久有效及(ii)於三年内有效，惟AkzoNobel Korea可选择就SSCP其他类别商标延长额外两年期限。

主要条款： (i) SSCP向AkzoNobel Korea授出不可撤销、不可转让、免专利权费的全球权利及许可证，以供就进行SSCP涂料业务使用SSCP若干特许知识产权。

(ii) SSCP不得向从事与SSCP涂料业务类似或与SSCP涂料业务构成竞争的业务的任何第三方发出SSCP特许知识产权的许可证。然而，有关许可证仅会就任何非涂料业务相关业务活动按非独家基准授出。

(iii)倘SSCP新发展或创造有关SSCP特许知识产权的改进、技术或专业知识，SSCP须向AkzoNobel Korea完全传达及分享有关改进、技术或专业知识。

(iv) 倘有关从属许可证对进行SSCP涂料业务而言被合理视作必要，AkzoNobel Korea可在遵守若干条件下，向其任何联属人士发出SSCP特许知识产权的从属许可证。该等从属许可证须为非独家许可证。

知识产权协议的目的： 该协议旨在载列SSCP将向AkzoNobel Korea发出经营SSCP涂料业务所需的若干商标╱服务商标的许可证的条款。

(c) Jinyoung用地拥有权及租赁协议

日期： 二零一一年八月十六日

订约方： (i) SSCP，作为出租人

(ii) AkzoNobel Korea，作为承租人

期限： 期限为自完成韩国转让协议当日起计，为期二十年，惟AkzoNobel Korea将可选择於当时的期限届满前在向SSCP发出一年事先通知後，每次延长额外二十年期限；惟AkzoNobel Korea可通过向SSCP发出至少12个月事先书面通知於期限内终止协议。倘（其中包括）韩国转让协议未能根据韩国转让协议完成，则该协议将被终止。

租赁场所： 位於韩国315-1, 315-2, 315-3, 315-4, 315-8, 315-9 Bonsan-ri,Jinyoung-eup, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do面积为6,308.18平方米（1,971.31 坪）的多个场所的多个部分（包括Jinyoung涂料业务区）。

主要条款： (i) SSCP出租Jinyoung涂料业务区予AkzoNobel Korea以供经营SSCP涂料业务相关设施及相关活动，如办事处、仓库及实验室。

(ii) AkzoNobel Korea的权利应包括使用Bonsan IndustrialComplex内部及SSCP的场所之内的道路的权利，以供行人及车辆进入AkzoNobel Korea的Jinyoung涂料业务区。

所涉及的代价及基准：

月租100,000韩圜（不包括增值税），由AkzoNobel Korea支付（连同AkzoNobel Korea就所需额外公用设施应付的费用）。倘租赁场所的面积於期限内有任何变动，租金将会按比例予以调整。

分拆： SSCP将於完成韩国转让协议的第二周年纪念日或之前（或以其他方式延长）已完成自Jinyoung设施分拆Jinyoung涂料业务区的拥有权。於完成分拆及转让拥有权後，应终止租赁Jinyoung涂料业务区。

购买选择权： 自Jinyoung用地拥有权及租赁协议的期限开始起计五年期间内，AkzoNobel Korea将有选择权购买Jinyoung除外业务区的拥有权（倘AkzoNobel Korea於行使选择权时对Jinyoung涂料业务区具有法定拥有权）或整个J i n y o u n g设施（倘AkzoNobel Korea正在租用Jinyoung涂料业务区），在各情况下，选择权价格应相等於独立评估公司就Jinyoung除外业务区估值的公平市值；倘选择权并无获行使，则( a )倘AkzoNobel Korea拥有Jinyoung涂料业务区的法定拥有权，各订约方将有权出售其所占用的区域予任何第三方，惟受限於已授予另一方的优先购买权及与自任何第三方买家接获的任何收购建议相称的权利；或(b)倘AkzoNobel Korea租用Jinyoung涂料业务区，其将於租赁期限的余下期限内拥有决定空置Jinyoung涂料业务区的任何选择权，在该情况下，SSCP须支付相等於Jinyoung涂料业务区於空置场所时的公平市值的金额予AkzoNobel Korea。

Jinyoung用地拥有权及租赁协议的目的： 该协议旨在载列SSCP将出租或转让专门或主要用作制造组成SSCP涂料业务一部分的产品的物业予AkzoNobelKorea的条款。

(d) Ansan一号用地租赁协议

日期： 二零一一年八月十六日

订约方： (i) AkzoNobel Korea，作为承租人

(ii) SSCP，作为出租人

期限： 期限自韩国转让协议完成当日起计，为期两年，惟( i )AkzoNobel Korea可通过向SSCP发出12个月事先书面通知终止协议；及(ii)於以上两年期限结束时，租赁可延长额外一年以完成韩国转让协议项下拟进行的搬迁计划。倘（其中包括）韩国转让协议未能根据韩国转让协议完成，则该协议将被终止。

租赁场所： 位於韩国629-3 Sunggok-dong, Danwon-gu, Ansan-si,Gyeonggi-do面积为3,116平方米（944.24 坪）的一处场所及一幅6,008.08平方米（1,820.63 坪）的土地（包括Ansan一号设施）。

主要条款： (i) SSCP出租租赁场所（包括Ansan一号设施）予AkzoNobelKorea以供经营SSCP涂料业务相关设施及相关活动，如办事处、仓库及实验室。

(ii) AkzoNobel Korea的权利应包括使用Banwol IndustrialComplex内部及SSCP场所之内的道路的权利，以供行人及车辆进入AkzoNobel Korea的租赁场所。

所涉及的代价及基准：

月租11,500,000韩圜（不包括增值税），由AkzoNobel Korea支付（连同AkzoNobel Korea就所需额外公用设施支付的费用）。倘租赁场所的面积於期限内有任何变动，租金将会按比例予以调整。

Ansan一号用地租赁协议的目的： 该协议旨在载列SSCP将出租专门或主要用作制造组成SSCP涂料业务一部分的产品的物业（包括Ansan一号设施）予AkzoNobel Korea的条款。

(e) Ansan二号用地租赁协议

日期： 二零一一年八月十六日

订约方： (i) SSCP，作为承租人

(ii) AkzoNobel Korea，作为出租人

条款： 期限为自韩国转让协议完成当日起计，为期两年，惟SSCP可通过向AkzoNobel Korea发出12个月事先书面通知终止协议。倘（其中包括）韩国转让协议未能根据韩国转让协议完成，则该协议将被终止。

租赁场所： 位於韩国403-2 Mongnae-dong, Danwon-gu, Ansan-si,Gyeonggi-do面积为2,671.19平方米（809.45 坪）的一处场所（包括Ansan二号设施）。

主要条款： (i) AkzoNobel Korea出租租赁场所（包括Ansan二号设施的一部分）予SSCP，以供经营电子材料实验室及相关活动，如制造用作生产电子材料产品的树脂。

(ii) SSCP的权利应包括使用Banwol Industrial Complex内部及AkzoNobel Korea场所之内的道路的权利，以供行人及汽车进入SSCP的租赁场所。

(iii)订约方将同意补足因将与SSCP的业务相关的非SSCP涂料业务搬迁出Ansan二号设施所产生的若干成本。

所涉及的代价及基准：

月租100,000韩圜（不包括增值税），由SSCP支付（连同SSCP就所需额外公用设施应付的费用）。倘租赁场所的面积於期限内有任何变动，租金将会按比例予以调整。

Ansan二号用地租赁协议的目的： 该协议旨在载列AkzoNobel Korea将出租专门或主要用作制造组成除外业务一部分的产品的物业（包括Ansan二号设施）的一部分予SSCP的条款。

(f) Qunno总采购协议

日期： 二零一一年八月十六日

订约方： (i) Qunno Metal，作为供应商

(ii) AkzoNobel Korea，作为买方

条款： 期限自(i)Qunno总采购协议日期；及(ii)韩国转让协议完成（以较後者为准）起计，为期三年，并将可自动进一步延长一年期限，除非Qunno总采购协议由其中一方以首个期限届满的至少6个月事先书面通知予以终止。

主要条款： Qunno Metal同意向AkzoNobel Korea出售由Qunno Metal或其联属人士为AkzoNobel Korea制造的铝浆。

所涉及的代价及基准：

已就协议日期起的订单厘定基准价格。根据Qunno总采购协议出售产品的价格将会按不逊於在二零一一年六月三十日前整个18个月期间所应用的条款进行，而Qunno Metal承诺，有关价格将不得超过於相同时间就相同产品及可资比较数量向其他客户提供的最低价格。有关基准价格可於各其後历年予以调整。调整应取决於铝浆或铝的开发价格。倘铝浆或铝的价格上升或下跌导致产品价格上升或下跌超过10%，订约方可真诚地重新磋商基准价格。

Qunno总采购协议的目的： 该协议旨在载列Qunno Metal将同意向AkzoNobel Korea出售AkzoNobel所需的铝浆的条款。

(2) 再执行现有持续关连交易

诚如联合公布所披露，根据不可撤回承诺的条款，SSCP同意由转让日期起受再执行持续关连交易安排约束，据此，SSCP及本公司以及彼等之间将订立以下详述的若干协议，以於转让日期或之後替代现有持续关连交易的条款。以下载列须再执行的现有持续关连交易详情：

(a) 新总采购协议

日期： 二零一一年九月九日

订约方： (i) SSCP

(ii) 本公司

期限： 待达成下文所载条件後，新总采购协议的有效期将为三年，并将於首三年期限届满後自动进一步延长一年期限，除非其中一名订约方予以终止。

主要条款： (i) SSCP及本公司拟自新总采购协议生效日期起，用新总采购协议替代日期为二零一一年五月九日的现有总采购协议（「现有总采购协议」）。

(ii) 本集团从SSCP采购若干原材料、中间品及商品。

(iii)於二零一一年十二月三十一日之前，原材料、中间品及商品的价格须遵循现有总采购协议所载的价格，即按独立第三方提供的价格与SSCP的收购成本另加最高10%的利润的较低者经公平磋商厘定。於二零一一年十二月三十一日後，价格须由SSCP与本公司於每个历年重新议定。

任何价格调整须取决於与制造「溶剂」、「树脂」及「颜料」产品类别所需的一篮子五大（与价值有关）原材料相关的原材料价格变动，惟在任何情况下不得超过SSCP於相同时间就相同产品及可资比较数量向其他客户提供及就货币差异进行调整的最低价格。

条件： (i) SSCP与本公司有效地签立新总采购协议；

(ii) 独立股东於股东特别大会上批准新总采购协议的条款；

(iii)取得执行人员的同意；及

(iv) SSCP完成向AkzoNobel或其联系人出售本公司的大多数股权。

(b) 新委托制造协议

日期： 二零一一年九月九日

订约方： (i) SSCP

(ii) 本公司

期限： 待达成下文所载条件後，新委托制造协议的有效期将为三年，并将於首三年期限到期後自动进一步延长一年期限，除非其中一名订约方予以终止。

主要条款： (i) SSCP及本公司拟自新委托制造协议生效日期起，用新委托制造协议替代日期为二零一一年五月九日的现有委托制造协议（「现有委托制造协议」）。

(ii) 本集团向SSCP供应原材料及中间品，以供生产涂料产品（包括本集团为制造工序以零代价向SSCP授予若干知识及技术权的许可），并由SSCP缴付该笔材料费。

(iii) SSCP向本集团出售根据新委托制造协议制造的涂料产品。

(iv) 於二零一一年十二月三十一日之前，经考虑SSCP於制造涂料产品的过程中产生的总原材料成本、交付成本、制造成本（不包括折旧及销售、一般及行政成本）後，SSCP向本集团供应的涂料产品的价格须按税法限制内的成本基准厘定。於二零一一年十二月三十一日後，价格须由SSCP与本公司於每个历年重新议定。任何价格调整须取决於与制造「溶剂」、「树脂」及「颜料」产品类别所需的一篮子五大（与价值有关）原材料相关的原材料价格变动，惟在任何情况下不得超过SSCP於相同时间就相同产品及可资比较数量向其他客户提供及就货币差异进行调整的最低价格。

条件： (i) SSCP与本公司有效地签立新委托制造协议；

(ii) 独立股东於股东特别大会上批准新委托制造协议的条款；

(iii)取得执行人员的同意；及

(iv) SSCP完成向AkzoNobel或其联系人出售本公司的大多数股权。

(c) 新技术使用权协议

日期： 二零一一年九月九日

订约方： (i) SSCP

(ii) 本公司

期限： 新技术使用权协议将自转让日期起生效，并将为永久有效，除非其中一方於完成韩国转让协议後按照当中的条款予以终止。

主要条款： (i) SSCP及本公司拟於转让日期起用新技术使用权协议替代日期为二零零九年三月十日的现有技术使用权协议；

(ii) SSCP同意独家向本公司提供技术使用权以及使用及取得所有相关技术及资料的权限，此乃基於及侧重於权限及专门知识；

(iii) SSCP同意向本公司提供取得对於本公司使用及取得技术使用权而言属必要的所有研究资料、表格、实验报告以及任何其他工作成果及资料的权限（包括通过电子邮件寄发副本及扫描稿，以便可在本公司场所使用该等资料工作）；

(iv) 新技术使用权协议可由任何一方以双方书面协定的方式终止；及

(v) 倘SSCP无论出於任何原因不再提供使用及取得技术使用权的权限，本公司将有权自行酌情要求SSCP进一步提供使用及取得技术使用权的权限，或要求SSCP无偿向本公司转让相关资产及╱或相关知识产权，以令本公司可以适当方式继续其业务。

条件： (i) 独立股东於股东特别大会上批准新技术使用权协议的条款；

(ii) 取得执行人员的同意；及

(iii) SSCP完成向AkzoNobel或其联系人出售本公司的大多数股权。

代价： 使用及利用所有技术、资料及技术使用权的权利乃免费授出。

(d) 新技术服务协议

日期： 二零一一年九月九日

订约方： (i) SSCP

(ii) 本公司

主要条款： (i) 新技术服务协议将取代SSCP与本公司订立的所有先前书面或口头通讯或协议，包括多项SSCP与本公司中国附属公司的现有SAP许可协议；

(ii) SSCP将按照等同於及不逊於适用於SSCP於转让日期前过去十二个月内向本公司提供服务的条款之条款及条件，透过其於韩国的制造与开发及汽车开发中心为涂料业务提供技术与开发服务，期限为自转让日期起计三年。於新技术服务协议日期前过去十二个月内，本公司概无就SSCP根据现有SAP许可协议为本公司提供涂料业务的技术与开发服务而已付或应付SSCP任何费用；

(iii) SSCP将免费向本公司授出权利，以使用新技术服务协议所述「SAP」程式的软件许可及IT解决方案，以及仅就将与涂料业务有关的数据由有关S A P 系统转移至AkzoNobel指定的系统的目的而利用由SSCP及╱或其附属公司於当中使用的数据，期限为18个月，惟经订约方根据协议的条款协定，可延长额外六个月；及

(iv) SSCP将自费（有关费用并非不合理）将与涂料业务有关的所有数据由有关SAP系统转移至AkzoNobel指定的系统。

条件： (i) 独立股东於股东特别大会上批准新技术服务协议的条款；

(ii) 取得执行人员的同意；及

(iii) SSCP完成向AkzoNobel或其联系人出售本公司的大多数股权。

(3) 剥离安排

诚如联合公布所披露，根据不可撤回承诺的条款，SSCP同意促使本公司订立剥离安排，据此，SSCP将促使本公司於转让日期前将本集团的非涂料业务出售予SSCP。由於本公司已与一名除SSCP或其联系人以外的本公司独立第三方Ecoyarn Co.,Ltd.就出售非涂料业务而於二零一一年九月九日订立一份买卖协议，剥离安排将不再构成收购守则第25条项下的特别交易，原因是Ecoyarn Co., Ltd. (i)并非本公司的股东；或(ii)亦非与SSCP或其联系人有关连的人士。出售须待（其中包括）SSCP向AkzoNobel或其联系人出售於本公司的大多数股权完成後，方可作实。

(4) 收购守则的涵义

除KC交易（详情载於联合公布内）外，附属交易亦构成收购守则第25条项下的特别交易，因此，须获执行人员同意。本公司已根据收购守则第25条就附属交易及KC交易向执行人员申请同意。该等同意（倘授予）将以下列为前提：(i)独立财务顾问於其意见中公开表明，其认为特别交易各自的条款属公平合理；及(ii)独立股东於股东特别大会上藉投票表决方式批准特别交易。SSCP、其联系人及其任何一致行动人士以及於附属交易中拥有权益或参与附属交易的该等人士将须就附属交易的决议案於股东特别大会上放弃投票。Kenny Chae先生、SSCP、其联系人及其任何一致行动人士以及於KC交易中拥有权益或参与KC交易的该等人士将须就KC交易的决议案於股东特别大会上放弃投票。

(5) 有关本集团的资料

本集团主要从事提供汽车及一般工业涂料、卷材涂料（用於预涂金属）以及电器绝缘漆料及清漆业务的技术涂料解决方案。

(6) 有关SSCP的资料

SSCP为於一九七三年在韩国注册成立的公司，其股份自二零零五年十月起在韩国证券交易商协会自动报价系统上市。其主要从事制造及销售电子材料及涂料材料。

(7) 有关AkzoNobel的资料

AkzoNobel为全球最大的油漆及涂料公司以及专用化学品的主要生产商。

AkzoNobel向世界各地的企业及消费者供应创新产品，并致力为其客户开发可持续的方案。AkzoNobel的产品组合包括多乐士、Sikkens、International及Eka等知名品牌。AkzoNobel的总部设於荷兰阿姆斯特丹，并为一间荣登全球财富500强的公司，而AkzoNobel亦一直获列为可持续发展范畴的领先公司之一。AkzoNobel的业务遍布超过80个国家，而AkzoNobel遍布全球的55,000名人员均力求卓越，并致力推广Tomorrow’s Answers TodayTM。AkzoNobel的普通股於阿姆斯特丹泛欧证券交易所上市。

(8) 通函

根据上市规则（如适用）及收购守则的规定，一份当中载有附属交易及KC交易详情、独立董事委员会推荐意见、独立财务顾问发出的意见函件的通函将於切实可行的情况下尽快及约与综合文件刊发的相同时间寄发予股东。

(9) 释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下所载的涵义：

「AkzoNobel」指Akzo Nobel N.V.，一间根据荷兰法例注册成立的公众上市公司，其普通股於阿姆斯特丹泛欧证券交易所上市，且荣登全球财富500强，其业务遍布超过80个国家

「AkzoNobelKorea」指Akzo Nobel Industrial Coatings Korea Ltd.

「附属交易」指韩国协议（包括过渡性协议及其相关的最终韩国转让协议的条款）及再执行持续关连交易安排及其项下拟进行的交易的统称

「Ansan一号设施」指SSCP位於韩国629-3 Sunggok-dong, Danwon-gu,Ansan-si, Gyeonggi-do的设施

「Ansan二号设施」指SSCP位於韩国403-2 Mongnae-dong, Danwon-gu,Ansan-si, Gyeonggi-do的设施

「Ansan一号用地租赁协议」指AkzoNobel Korea及SSCP就Ansan一号设施的租赁订立日期为二零一一年八月十六日的租赁协议

「Ansan二号用地租赁协议」指AkzoNobel Korea及SSCP就Ansan二号设施的租赁订立日期为二零一一年八月十六日的租赁协议

「联系人」指具有上市规则及╱或收购守则（视情况而定）赋予该词的相同涵义

「董事会」指管理董事会及监事会

「剥离安排」指根据不可撤回承诺的条款，就SSCP促使本公司於转让日期前向SSCP剥离本集团的非涂料业务而订立的原建议安排

「涂料业务」指本集团的涂料业务，其包括研究、开发、营销、制造及销售任何有关以有机及无机材料作为基础的涂料的产品，而该等产品乃应用於物体（塑料产品）的表面，以赋予基质特定的表面性质（如外观、耐用性及抗刮性），并可为浮水性（水分散性或水溶性）、溶解性、固体粒子（粉末）或不含有机溶剂或水的液体

「本公司」指星亮控股股份公司，一间根据德国法例注册成立的股份公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：955）

「控股股东」指本公司的控股股东，即SSCP、The Humble HumanityLimited及SSCP Holdings (Hong Kong) Limited

「董事」指管理董事会成员

「股东特别大会」指将谨订於二零一一年十月七日上午九时正（欧洲中部夏令时间）假座Norton Rose LLP（地址为：Theatinerstrasse11, 80333 Munich, Germany）的会议室举行的本公司股东特别大会（该大会亦可於二零一一年十月七日下午三时正（香港时间）在香港九龙尖沙咀东麽地道72号香港日航酒店地下低层日泉厅1-2室通过电视直播观看），以考虑并酌情批准若干决议案，有关决议案的详情已载列於本公司於二零一一年九月六日寄发的股东特别大会通告内

「除外业务」指SSCP的业务(SSCP涂料业务除外），包括但不限於制造及营销电子材料的业务

「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或该执行董事的任何代表

「现有持续关连交易」指SSCP及本集团根据以下协议进行的若干现有持续关连交易的统称：

1. 本公司（作为买方）与SSCP（作为供应商）日期为二零一一年五月九日的总采购协议；

2. 本公司与SSCP日期为二零一一年五月九日的委托制造及服务协议；

3. 多项SSCP与本公司的中国附属公司的SAP许可协议；及

4. SSCP与本公司日期为二零零九年三月十日的技术许可协议

「欧元」指欧元，欧洲联盟的法定货币

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港的法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立董事委员会」指由全体独立监事组成的本公司的独立董事委员会，以就附属交易及KC交易向独立股东提出意见

「独立财务顾问」指天财资本亚洲有限公司，为根据证券及期货条例持牌进行第一类（买卖证券）及第六类（就企业融资提供意见）受监管活动的法团，并为独立董事委员会及股东有关附属交易及KC交易的独立财务顾问

「独立股东」指就附属交易而言，(i)SSCP、其联系人或其任何一致行动人士；及(ii)於附属交易中拥有权益或参与其中的人士以外的股东；而就KC交易而言，(i)Kenny Chae先生，(ii)SSCP、其联系人以及其任何一致行动人士；及(iii)於KC交易中拥有权益或参与其中的人士以外的股东

「知识产权协议」指AkzoNobel Korea及SSCP就SSCP涂料业务所用知识产权的许可订立日期为二零一一年八月十六日的协议

「不可撤回承诺」指日期为二零一一年六月二十四日由各控股股东以要约人为受益人作出的不可撤回承诺

「Jinyoung设施」指SSCP位於韩国315-1, 315-2, 315-3, 315-4, 315-8, 315-9Bonsan-ri, Jinyoung-eup, Gimhae-si, Gyeongsangnamdo的设施

「Jinyoung用地拥有权及租赁协议」指AkzoNobel Korea及SSCP就租赁Jinyoung设施的Jinyoung涂料业务区订立日期为二零一一年八月十六日的协议

「Jinyoung涂料业务区」指指定用作SSCP涂料业务的部分Jinyoung设施

「Jinyoung除外业务区」指指定用作除外业务的部分Jinyoung设施

「联合公布」指AkzoNobel、要约人及本公司於二零一一年六月三十日刊发的联合公布

「KC交易」指Kenny Chae先生、本公司、Oh先生及控股股东於二零一一年六月十七日订立有关延长KC服务协议的延长安排及和解协议

「韩国协议」指AkzoNobel及SSCP於二零一一年六月二十四日就SSCP涂料业务的买卖订立的协议，其已由终止协议终止

「韩国转让协议」指SSCP及AkzoNobel Korea订立日期为二零一一年八月十六日的SSCP涂料业务的最终买卖协议

「韩圜」指韩圜，大韩民国的法定货币

「上市规则」指联交所证券上市规则

「管理董事会」指本公司管理董事会

「新总采购协议」指本公司及SSCP就（其中包括）本集团根据总采购安排向SSCP采购产品而於二零一一年九月九日订立的协议

「新技术服务协议」指本公司及SSCP就（其中包括）SSCP向本公司的涂料业务提供技术及开发服务以及使用「SAP」程式的软件许可及IT解决方案的权利而於二零一一年九月九日订立的协议

「新技术使用权协议」指本公司及SSCP就（其中包括）SSCP向本公司发出技术使用权许可而於二零一一年九月九日订立的协议

「新委托制造协议」指本公司及SSCP就（其中包括）本集团根据委托制造安排向SSCP出售╱自SSCP采购涂料产品而於二零一一年九月九日订立的协议

「非涂料业务」指并不属於涂料业务的本集团业务，包括(i)皮革制品的液体涂料，(ii)电子材料（倘及只要为非涂料业务）的研究、开发、营销、制造及业务和销售及(iii)粉末树脂（倘及只要并非为涂料业务的树脂）的任何营销、制造及经销或不在涂料业务范畴内的任何其他产品或材料

「收购建议」指将由德意志银行代表要约人就所有已发行股份作出自愿性有条件现金收购建议

「要约人」指Salvador AG，一间根据德国法例注册成立的股份公司，并为Akzo Nobel N.V.的全资附属公司

「Qunno Metal」指Qunno Metal Technologies Inc，一间由SSCP控制的公司

「Qunno总采购协议」指AkzoNobel Korea及Qunno Metal就提供铝浆及原材料、中间品及商品而於二零一一年八月十六日订立的总采购协议

「再执行持续关连交易安排」指根据不可撤回承诺的条款，有关现有持续关连交易安排（包括SSCP及本集团之间订立的修订协议）的统称

「Schramm Hong Kong」指Schramm Hong Kong Co., Limited（前称为SchrammSSCP (Hong Kong) Limited），一间於香港注册成立的公司，为本公司的全资附属公司

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「股份」指本公司已发行股本中每股面值1.00欧元的普通股

「股东」指股份的持有人

「特别交易」指KC交易及附属交易，所有交易均构成收购守则第25条项下的特别交易

「SSCP」指SSCP Co., Ltd.，一间於韩国注册成立及於韩国证券交易商协会自动报价系统上市的公司，为控股股东之一

「SSCP涂料业务」指SSCP的涂料业务，包括研究、开发、营销、制造及销售任何有关以有机及无机材料作为基础的涂料的产品，而该等产品乃应用於物体的表面，以赋予基质特定的表面性质（如外观、耐用性及抗刮性），并可为浮水性（水分散性或水溶性）、溶解性、固体粒子（粉末）或不含有机溶剂或水的液体，惟不包括除外业务

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「监事」指监事会成员

「监事会」指本公司监事会

「收购守则」指证监会颁布的收购及合并守则

「技术使用权」指将根据新技术使用权协议予以提供的技术

「终止协议」指AkzoNobel及SSCP就终止韩国协议而於二零一一年八月十六日订立的协议

「转让日期」指根据收购建议将予转让股份法定拥有权予要约人的日期

「过渡性服务协议」指SSCP及AkzoNobel Korea就（其中包括）由SSCP向AkzoNobel Korea提供服务以使AkzoNobel Korea可独立经营SSCP涂料业务而於二零一一年八月十六日订立的协议

「%」指百分比

於本公布内，韩圜已按139.37韩圜=1.00港元的比率换算为港元，仅供说明用途。概不表示任何韩圜或港元金额已经或应可或可以按上述比率或任何其他比率换算或必定能够换算。