雌和尚最新街拍:联合国跨国公司行动守则草案

地　　域：国际条约
　　　　　
名　　称：联合国跨国公司行动守则草案
文　　号：
颁布单位：联合国
颁布日期：1905-6-6
实施日期：1905-6-6
有 效 性：有效
专业分类：民商法
　　　　　公司法
正　　文：



联合国跨国公司行动守则草案
　　序　言
　　大会
　　回顾经济和社会理事会关于建立跨国公司委员会和联合国跨国公司中心并授权它们，作为首要工作，拟订一个《跨国公司行动守则》的１９７４年８月２日１９０８号决议和１９７４年１２月５日１９１３号决议，
　　确信一个被普遍接受的、全面和有效的《跨国公司行动守则》对于加强国际经济和社会合作，特别对于实现作为这种合作的主要目标之一，即最大限度地增进跨国公司对经济发展和增长的贡献并减少跨国公司行动的消极影响，具有重要意义，
　　决定通过以下《跨国公司行动守则》：
　　　定义和适用范围
　　１．　（１）　本守则普遍适用于如下的公司企业：不论其发源地在何国，亦不论其所有制是私、是公或公私混合；它在两个或两个以上国家具有营业机构；而且不论这些营业机构的活动范围在何方，活动时采取什么法律形式，其决定的运行机制是由一个或某几个决策中心作出显示具有连贯性的政策和共同的策略的；而且这些营业机构是由所有权或其他关系联系着，致使其中一个或几个能够对其他机构单位，特别在分享知识、资源和分担责任方面施加重大影响的。本守则所说的跨国公司就是指这样的公司企业。（２）　本守则中的“单位”一词，既指母公司，即对其他公司起主导作用与影响的公司，也包括其他公司，但本守则中另有规定者除外。（３）　本守则中的“跨国公司”一词，系指公司企业整体，或公司企业所包括的各经营单位。（４）　“本国”一词，系指母公司所在地国。“东道国”一词，系指非母公司某个单位所在地的不是本国的另一个国家。（５）　“跨国公司经营地国”一词，系指跨国公司某个单位从事经营活动的地方的本国或东道国。
　　２．　对于本守则的适用，任何国家是否将上述１（１）中所规定的公司称为跨国公司，无关紧要。
　　３．　本守则普遍适用于一切国家，不论其政治经济制度或发展水平如何。
　　４．　本守则中关于跨国公司的规定反映着对一切公司都有用的良好习惯。在第５２条规定的条件的限制下，凡本守则的条款同时涉及跨国公司和国内公司时，对两者的行为应有相同的期待。
　　５．　除地区性国家集团的有关宪法、章程或其他根本性法律另有规定外，本守则中提到的国家、国家单位（ｃｏｕｎｔｒｙ）或政府，在守则规定的事项涉及这些国家集团的范围内，就此管辖而言，也应包括地区性国家集团在内。
　　６．　在对条款作解释和适用时，本守则的各个条款是相互关联的，每一条款应结合其他条款来进行解释。
　　　跨国公司的活动
　　（一）总　则
　　尊重国家主权，遵守国内法律、法规和行政惯例。
　　７．　跨国公司应尊重经营所在地国的国家主权和各国对其自然财富和资源行使永久主权的权利。
　　８．　跨国公司的机构单位应受其经营所在地国家的法律、法规和确立的行政惯例的约束。
　　９．　跨国公司应尊重各国对其境内跨国公司的机构单位的活动加以规范和监督的权利。
　　坚持经济目标，奉行发展的目的、政策和优先项目
　　１０．　跨国公司从事经营活动应符合经营所在地国家政府制定的发展方针、目标和优先考虑事项，并在全国范围内及适当地在地区一级在其一体化方案框架内认真努力，为实现这些目标做出实质性的贡献。跨国公司应与经营所在地国政府合作以有助于发展进程，并且应当响应这方面的咨询请求，从而与经营所在地国建立互利的关系。
　　１１．　跨国公司从事经营活动应当遵循所在地国参与缔结的各种可以适用的政府间合作协定。
　　合同和协议的审订和重新谈判
　　１２．　（１）　应本着诚信原则签订和履引政府与跨国公司之间的合同或协议。在此种合同或协议，特别是长期性的合同或协议中，通常应当包含审订或重新谈判的条款。（２）　如果没有这样的条款，且合同或协议所依据的情况发生根本变化，跨国公司应本着诚信原则为审订或重新谈判此种合同或协议与政府进行合作。
　　遵循社会文化目标和价值观念
　　１３．　跨国公司应当尊重经营所在地国社会的和文化的宗旨目标、价值观及传统习惯。鉴于经济和技术发展通常伴以社会的变革，跨国公司应避免进行对东道国政府确定的文化模式和社会文化目标造成不利后果的行为、生产或服务。为此目的，跨国公司应当积极响应有关政府的咨询和请求。
　　尊重人权和基本自由
　　１４．　跨国公司应当尊重经营所在地国的人权和基本自由。跨国公司在处理其社会事务和劳资关系时不得依种族、肤色、性别、宗教、语言、社会出身、国籍、种族来源或政治或其他观念而给予歧视待遇。跨国公司应遵循当地政府旨在增进机会和待遇平等的政策。
　　跨国公司不与南非少数派种族主义者的政权合作
　　１５．　协同国际社会为消除南非种族隔离制度的努力，（１）跨国公司应避免作任何帮助和支持南非少数种族主义者政权维护种族隔离制度的经营活动，（２）跨国公司应在其职权范围内进行适当的活动，为消除种族歧视和一切种族隔离制度而努力，（３）　跨国公司应严格遵守安理会决定所产生的义务，并充分尊重一切由联合国有关决议所产生的义务。
　　不干涉东道国内部事务
　　１６．　在不损害跨国公司从事东道国的法律、法规或确立的行政惯例所许可的经营活动，并且不有损于本守则第８条的规定的前提下，跨国公司不得干涉东道国的内部事务。
　　不干涉政府间事务
　　１７．　跨国公司不得干涉政府间事务，但本条款并不排斥双边或多边合作框架内允准可作的行为。
　　１８．　跨国公司不得要求政府代跨国公司作第６７条第二句中所提到的措施。
　　１９．　关于竭尽当地救济措施一事，跨国公司不得要求政府代表跨国公司作任何与第６７条规定不符的方式进行诉讼活动。
　　杜绝贿赂贪污行为
　　２０．　（１）　跨国公司在其交易中不得向公职人员或为了他的利益提供、许诺或给予任何钱款、礼品或其他优惠，以此作为报酬，履行或逃避履行与上述交易有关的责任。（２）　跨国公司应保存其向公务员或中间人支付款项的确切记录。跨国公司应经营所在地国家主管机关的要求，向后者提供上述记录以用于与这些支付有关的调查和诉讼程序。
　　（二）　经济、财政和社会方面所有权与控制
　　２１．　跨国公司应尽一切努力在其各经营单位中妥善分配决策权力，使它们能对经营所在地国家的经济和社会发展有所贡献。
　　２２．　跨国公司的每个单位，在经营所在地国家国内法律、政策和行政惯例允许的范围内，应按各单位间的实际责任划分并按第２２条的规定，使每个单位都能有效地符合所在地国法律、法规和政策所确定的要求，与其他单位合作。
　　２３．　跨国公司应当依照经营所在地国家的国内政策执行其人事方针，为在各营业单位的所有事务管理和领导层次使用和提升该国国民时给以优先考虑，使他们的有效参与决策过程得到加强。
　　２４．　跨国公司应当对经营所在地国家国民的管理和技术知识的培训提供帮助，并为他们受雇于不论哪个营业单位或公司的各层次的管理职位时提供方便。
　　雇佣条件和劳资关系
　　２５．　为本守则的目的，由国际劳工局理事会通过的《关于多国公司和社会政策原则的三方宣言》应在雇佣、培训、工作和生活条件以及劳资关系方面得到适用。
　　国际收支与资金筹措
　　２６．　跨国公司从事经营活动时应遵守法律和法规并充分考虑所在地国，特别是发展中国家，所制定的有关国际收支、金融交易及本节以下各条涉及的其他活动的政策目标。
　　２７．　跨国公司为有助于解决经营所在地国国际收支和财政的迫切问题，应当积极响应各该国政府提出的就跨国公司活动进行磋商的要求。
　　２８．　跨国公司在适当场合应为推进向经营所在地国的出口和多样化并对这些国家本地的产品、服务和其他资源的日益增多的利用，有所贡献。
　　２９．　跨国公司应当响应所在地国家，特别是发展中国家，提出的遇有撤出投资及汇出积累的利润规模与时机将导致该国国际收支严重困难时，将资本回抽分摊在一定期限内逐步进行的要求。
　　３０．　跨国公司不得违反经营所在地国通常接受的金融习惯，以短期金融交易或转移、推迟或提前外汇支付，包括公司内部的支付等方式来增加货币的不稳定性并导致所在国国际收支发生严重困难。
　　３１．　除经营所在地国通常接受的商业习惯外，跨国公司不得就商品、服务和资金的转移对其经营单位设置限制条件，导致该国国际收支发生严重困难。
　　３２．　跨国公司，当其有求于经营所在地国的货币和资本市场时，它们除了可以施用通常接受的这些国家的金融措施外，不得从事对当地市场的运行有重大危害的活动，特别是限制其他公司企业获得资金的活动。跨国公司，当其发行股票，以增加所在国某经营单位的当地股份参与、或在当地市场从事长期借款时，它应应有关国家政府的请求，与该政府就这类交易对当地货币和资金市场的影响进行磋商。
　　转移作价
　　３３．　跨国公司从事公司内部交易，不应采用非基于恰当的市场价格，或若无此价格时基于不循私原则（ａｒｍ’ｓ　ｌｅｎｇｔｈ　ｐｒｉｎｃｉｐｌｅ）的价格的价格政策，以致对经营所在国的税收，外汇资源或经济的其他方面产生不良影响。
　　税　收
　　３４．　跨国公司不得违反经营所在地国的法律和法规，利用其公司结构和经营方式，例如利用非基于不循私原则的内部作价或其他手段，改变藉以评估跨国公司各经营单位的课税基础。
　　竞争与限制性商业措施
　　３５．　为本守则的目的，联合国大会在１９８０年１２月５日第３５／６３号决议中通过的《一套多边协议的控制限制性商业措施的公平原则和规则》之有关条文，在限制性商业措施的领域内应得到适用。
　　技术转让
　　３６．　（１）　跨国公司应遵守经营所在地国的技术转让法规，应与这些国家的主管机关合作就国际技术转让对其经济的影响进行评估，并就可能有助于这些国家，特别是发展中国家，获得经济和社会发展的各种技术选择与上述主管机关进行磋商。（２）跨国公司进行技术转让交易应遵照《一套多边协议的控制限制性商业措施的公平原则和规则》所确定的标准，避免对国际技术流通造成不利影响或在其他方面阻碍各国，特别是发展中国家经济、技术发展。（３）．　跨国公司应按照发展中国家既定的科技政策和优先安排，帮助这些国家增强科学技术能力。跨国公司应致力于发展中国家的基础研究和开发活动并在此过程中充分利用当地的资源和人力。
　　消费者的保护
　　３７．　跨国公司从事经营活动，特别是生产和销售活动，应遵守经营所在地国有关消费者保护的国内法律、法规、行政惯例和政策。跨国公司还应在完成其活动时对有关的国际标准给予应有的考虑，以免损害消费者健康，危及消费者的安全，或造成各个市场中产品质量的差异并给消费者带来不利后果。
　　３８．　跨国公司应就其在任何国家生产或推销，或者建议其生产或推销的产品和服务，按照该国主管机关确定的细节，在该国的请求下或定期地向上述机关提交一切有关情报，包括：
　　　可能对消费者的健康和安全造成损害的产品或服务的特点，包括试用及有关方面的情况，
　　　其他国家为保护健康和安全而就这些产品和服务施行的禁令、限制、警告和其他公共管制措施。
　　３９．　跨国公司应使用合适的标签、和具有丰富和准确的信息内容的广告或其他合适的方法，向经营所在地国家的公众公开有关产品成分的一切知识，以及尽其所知在有关国家生产或推销那些产品的可能危害效果。跨国公司产品的包装应当安全可靠，产品的内容不得有虚假不实的情况。
　　４０．　跨国公司应当响应所在地国政府的请求，并且准备与国际组织合作，努力发展和提高保护消费者健康和安全的国内国际标准，满足消费者的基本需要。
　　环境保护
　　４１．　跨国公司从事经营活动，应遵守经营所在国有关环境保护的国内法律、法规、行政惯例和政策，并对相应的国际标准给予应有的考虑。跨国公司在从事经营活动中，应采取步骤保护环境以及恢复遭到破坏的环境，并应为此目的努力开发、应用合适的技术。
　　４２．　跨国公司应在任何国家就其引进或意图引进的产品、制作过程和服务，按照该国主管机关确定的细节，依请求或定期地向上述机关提供一切有关情报，包括：
　　　可能损害环境的产品、制作过程和其他活动，包括试用及有关方面等的特点，以及为避免或至少减轻损害所必需的措施和费用，
　　　其他国家为保护环境而就这些产品、制作过程和服务所施行的禁令、限制、警告及其他公共管制措施。
　　４３．　跨国公司应当响应所在国政府的请求，适时准备与国际组织合作，努力发展和提高旨在保护环境的国内国际标准。
　　（三）公布情报
　　４４．　跨国公司应以适当的传达方式，向所在地国公众公开有关跨国公司作为整体的机构组织、政策、活动和经营情况的明确、充分、全面的情报，情报应包括财务和非财务事项，并应按年度定期公布，通常在公司财政年度结束后６个月内公布，绝对不得超出１２个月。此外，跨国公司还应在财政年度的适当时间公布半年度的财务情报概要。
　　
　　４５．　每年公开的财务情报应于必要时附以适当的说明后汇总提交。此外，还应包括下列文件：
　　　（１）　资产负债表，
　　　（２）　收入表，包括经营效果和销售额，
　　　（３）　纯利润或纯收入分配表，
　　　（４）　资金来源和使用表，
　　　（５）　重要的长期新投资，
　　　（６）　研究和开发费用。
　　第一小段中所指的非财务事项，应包括：
　　　（１）　跨国公司的组织结构，母公司的名称及所在地，它的主要子公司（经营单位），母公司在这些营业单位中的直接和间接投资即所有权的百分比，包括它们彼此间的持股情况，
　　　（２）　各营业单位的主要活动，
　　　（３）　雇佣情况，包括雇员的平均人数，
　　　（４）　编制和汇总公开资料时所用的会计方法，
　　　（５）　转移作价所遵循的方针。
　　跨国公司作为整体的情报应尽实际可能分项分目提供：
　　对主要营业单位的活动、销售额、经营效果、重要的新投资和雇员人数，可适当依照地域或国家来分目，
　　对销售额和重大新投资，应依照主要行业分目。
　　提供情报的具体内容及分目方法，应依跨国公司经营活动的性质、规模和内部关系来决定；这些国家对有关国家和地区的重要性应给予应有的考虑。
　　至于提供情报的范围、详细程度和次数，应加考虑的是跨国公司作为整体的性质和大小规模及保密的要求，以及对跨国公司竞争地位的影响和编制情报的费用。
　　本条所规定的对情报的要求，应作为在必要时对跨国公司经营所在地国国内法律、法规和行政惯例所规定的情报的补充。
　　４５．　（１）　跨国公司应遵守国内法制，按照经营所在各国主管机关确定的细节，在该国的请求下或定期地向上述主管机关提供为立法和行政目的所要求的、涉及营业单位在有关国家的活动和政策的一切情报。（２）　跨国公司应在有关国家相应的国内法律、法规、行政惯例和政策所许可的程度内，向其经营所在地国的主管机关提供为使上述主管机关能对有关的跨国公司作为整体的经营活动具有真实公正的看法所必需而掌握在其他国家内的情报，只要所要求的情报与要求情报的国家中的经营单位的活动有关。（３）　第５４条有关保密的规定适用于依照本条规定所提供的情报。
　　４６．　（１）　跨国公司应适当考虑国际劳工局《关于多国公司和社会政策的原则的三方宣言》的相应规定，并遵守所在地国有关劳资关系的国内法律、法规和惯例，向其经营所在地各国的营业单位的工会或其他雇员代表，以适当的传达方式，提供本守则所涉及的活动的必要情报，使这些工会或雇员代表能够对当地单位，以及必要时对公司作为整体的活动有一个真实公正的看法。这种情报应根据国内法律和惯例所规定的情况，特别对有关雇员大众有重大经济和社会影响的发展规划和展望包括进去。（２）就共同关心问题进行磋商的程序应按国内法律及惯例由跨国公司各经营单位和工会或其他雇员代表共同协议确定之。（３）　按照本条规定可以取得的情报须受相应保密措施的制约，以免有关当事人的利益受到损害。
　　　跨国公司的待遇
　　（一）　有关跨国公司待遇的一般条款
　　４７．　就本守则所涉及的一切方面，各国应以诚信充分履行其国际法上的义务。
　　４８．　各国国家有权规定跨国公司的引进和建立，有权决定跨国公司在该国经济和社会发展中所能起的作用，有权禁止或限制跨国公司在具体部门中的存在。
　　４９．　跨国公司应在经营所在国受到公平合理的待遇。
　　５０．　在有因维护公共秩序和保护国家安全的国内需要，依照国家宪法和基本法律规定，并且无损于发展中国家在立法中规定的关系到公开宣称为发展目标的措施的前提下，跨国公司各经营单位有权享受不低于在相似情况下给予国内公司企业的优惠待遇。
　　５１．　承认旨在保证国内政策、法律、法规和行政惯例明确稳定的努力之重要性。影响到跨国公司的法律、法规应当迅速公布，使人容易看到。主管行政部门作出的有关跨国公司的各种决定之相应情报应在可能范围内予以散发。
　　５２．　对跨国公司向经营所在各国当局提供包括商业秘密的情报，应给予正当提供情报的领域内特别为了保护其机密而通常使用的保障措施。
　　５３．　为了实现第２６条关于雇佣跨国公司经营所在地的国民对他们进行管理和技术技能培训之目的，各国国民在跨国公司各单位间的流动应在不违反有关国家法律和法规的前提下给予方便。
　　５４．　跨国公司有权转移一切合法支付，此种转移应遵守东道国相应立法中所规定的程序，例如外汇法中的程序，并受因国际收支有特殊困难而转移只能在有限期间内进行的限制。
　　（二）　国有化和补偿
　　５５．　大家公认各个国家都有权对其领土内从事经营活动的跨国公司的财产进行国有化或征收，但有关国家应按照适用的法律规定和原则，给予相应的补偿。
　　（三）　管　辖
　　５６．　跨国公司的各经营单位受其经营所在地国家的管辖。
　　（四）　争议解决
　　５７．　一国国家和跨国公司经营单位之间没有得到友好解决的争议，应提交有管辖权的国内法院或主管机关解决。若双方当事人协议，或已有协议，上述争议应提交双方可以接受或已经接受的其他争议程序解决。
　　５８．　当一个以上国家对跨国公司及其经营单位行使管辖权引起管辖冲突时，有关国家应以缓和和克制的方法尊重和照顾到其他国家的利益，来努力避免或缩小此种冲突及由此产生的问题。
　　（五）　政府间合作
　　５９．　承认政府间合作是达到本守则目的的必要因素。
　　６０．　应当在国际范围，必要时在双边的、地区的和地区间的范围内，建立和加强政府间合作。
　　６１．　各国应交换为使本守则生效所采取的措施的情报以及他们执行本守则中取得的经验的情报。
　　６２．　各国应就与本守则及其适用的有关问题，以及与守则有关的问题上发展国际协议和安排的事项，进行双边或多边磋商。
　　６３．　各国在对涉及跨国公司的事务进行双边或多边协议的谈判时，应考虑到反映于条文中的本守则的宗旨目的。
　　６４．　各国不应利用跨国公司作为干涉其他国家内外事务的工具，而应当在其管辖范围内采取适当行动以防止跨国公司从事本守则第１６条至第１８条所提到的活动。
　　６５．　政府代表跨国公司在另一国进行诉讼时，应遵从必须首先竭尽所在国提供的当地救济办法的原则，如果有关政府间就此已有协议，应受国际间解决法律争端的诉讼程序的约束。此种诉讼决不应变成使用任何种违反《联合国宪章》和《关于各国依联合国宪章建立友好关系及合作之国际法原则之宣言》的强制手段。
　　　《行为守则》的实施
　　（一）国家平面的行动
　　６６．　各国为确保和促进本守则在国内的执行，主要应当：（１）　公开并广泛传播本守则，（２）　在其领土内执行本守则，（３）　向联合国跨国公司委员会报告在国内范围为推动本守则所采取的行动以及由执行本守则所获得的经验，（４）　采取行动以表明其对本守则的支持，并在提出立法议案、执行及修订关于本守则所涉及问题的法律、法规和行政惯例时，把反映于本守则各条文的宗旨目的放在心目中。
　　（二）国际组织机构
　　６７．　联合国跨国公司委员会将担负起旨在执行本守则的国际组织机构的职能。为履行此项职能，委员会对一切国家开放。按照联合国惯例，委员会得设立它认为对其有效履行职能必要的附属机构和特别程序。联合国跨国公司中心充任委员会的秘书处。
　　６８．　跨国公司委员会将充当联合国系统内的国际机构就本守则规定的一切事项采取行动。委员会将与处理与本守则及其执行有关的问题的其他联合国组织和专门机构保持密切联系，目的在于协调与守则有关的事务。当曾是联合国其他机构起草的本守则中特别提到的某一国际协议或其他安排发生问题时，委员会应将此问题提交与上述协议或安排有关的主管机构。
　　６９．　委员会有如下职能：（１）　召开年度会议讨论与本守则有关的事情。如果得到对本守则所涉及的特定问题参与磋商的政府的同意，委员会应尽可能为此种政府间磋商提供便利。工会代表、商行、消费者及其他有关组织可以通过在委员会派有代表的非政府机构对本守则有关问题表达意见。（２）　定期评审本守则的执行。此项评审工作必须基于政府提交的报告，以及必要时由从事与本守则有关工作的联合国组织和特别机构以及在委员会设有代表的非政府机构提供的文件。第一次评审应在本守则通过后不早于两年、不迟于三年之时间进行。第二次评审应在首次评审两年后进行。委员会将决定以后的评审是否维持两年的间隔还是需要更改。评审结果出版物的版式由委员会决定。（３）　依据所取得的经验制定和发展旨在阐明本守则条款的各种程序。（４）每年通过经济和社会理事会向大会报告与实施本守则有关的活动的情况。（５）　应有关政府请求，促进跨国公司特定问题的政府间安排或协议之缔结。
　　７０．　联合国跨国公司中心主要通过依照委员会的要求和指示收集、分析、传播情报，和进行调查研究，来对本守则的实施执行提供帮助。
　　（三）　修订程序
　　７１．　委员会应通过经济和社会理事会向联合国大会提出旨在修订本守则条款的建议。首次修订不得迟于本守则通过后６年内进行。联合国大会将按要求确定本守则的修订程序。
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