[大事件]S前锋置换新增股份吸收合并重大资产重组报告书（二）

时间：2007年01月30日 11:02:07 中财网

接（一）
成都前锋电子股份有限公司
资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司
重大资产重组报告书摘要（草案）（二）

七、对非关联股东权益保护的特别设计
（一）关联股东回避表决
由于本次交易构成前锋股份与首创证券之间的关联交易，前锋股份股东大会上控股股东回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权。
（二）股东大会催告程序
本次交易中前锋股份将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
（三）董事会征集投票权
本次交易中前锋股份董事会将向前锋股份非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司董事会发布的征集投票函。 
第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、中国证监会、北京国资等不予核准的风险
（1）新泰克因拍卖取得股权、首创集团因股权转让导致所持股权超过公司股权的30%而引发的要约收购义务的豁免尚需取得中国证监会的批准或新泰克、首创集团履行要约收购义务；
（2）公司的重大资产重组行为及公司股权分置改革方案尚需要取得北京国资的批准；
（3）公司重大资产重组行为（资产置换暨以新增股份吸收合并）尚需取得中国证监会的批准；
（4）前锋股份吸收合并首创证券以及首创证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准；
（5）北京巨鹏投资公司、北京长安投资有限公司、北京市综合投资公司将所持首创证券股权转让事项尚需中国证监会的审核批准；
（6）前锋股份股权分置改革方案导致公司股份变动的合规性尚待取得上海证券交易所的确认；
（7）本次以新增股份吸收合并首创证券涉及的有关股份处置事宜尚需首创证券其他现有股东及相关有权部门的审议和批准。
二、公司资产置换暨以新增股份吸收合并方案未获股东大会审议通过的风险
本公司关于本次交易的议案需提交2007年第2次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议审议。
本次股权分置改革相关议案涉及的公司资产置换及新增股份吸收合并首创证券事项需公司股东大会批准，并经参与表决的股东所持有效表决股份的三分之二以上同意，同时需参加表决的社会公众股股东所持表决权的二分之一以上通过；关联方首创集团在相关议案表决时应回避表决，其所持股份不计入有表决权的股份总额，能否顺利通过存在不确定性。因此公司股权分置改革方案相关重大资产变化事项存在不能获得临时股东会议通过的风险。
三、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险 
前锋股份临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案主要包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本，该等议案构成本次股权分置改革不可分割的整体。
本公司股权分置改革方案须经临时股东大会及股权分置改革相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若本次股东大会及股权分置改革相关股东会议未能审议通过股权分置改革方案，则前锋股份仍将保持现有的股权分置状态，同时本次交易也将相应终止。 
康达认为：公司本次置换及合并已完成现阶段必要的批准程序，在置换及合并议案分别经有关主体股东大会或股东会及相关股东会议审议批准，以及中国证监会的批准后即可进行下一阶段之工作。
四、债务剥离的风险 
根据《资产置换协议》和《新增股份吸收合并协议》的约定，前锋股份现有的资产和负债全部转移到新泰克。截止本报告书签署日，已就本次资产置换编制资产负债表及财产清单；并且，公司将根据《公司法》及其章程的规定，在资产置换获得其股东大会批准后，履行债权人通知和公告义务，并对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人，提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。
根据首创集团的书面承诺，如前锋股份的相关债权人要求前锋股份就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则首创集团愿提供相应的担保或承担提前清偿义务；因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，首创集团将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后存续的上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，首创集团保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失；首创集团提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。
五、存续公司面临的主要风险
存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化。本次交易完成后，存续公司承接首创证券全部资产、负债和经营资质，首创证券的业务、人员、经营体系、重要协议等将全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并可能使本公司股东遭受投资损失。
本次交易完成后，前锋股份将从事证券金融业务，主营业务完全转变，未来的经营发展将面临以下风险因素：
（一）证券市场行情周期波动的风险
由于我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因此，存续公司的收入和利润由于证券市场不景气而下滑的系统性风险依然存在。
（二）主要经营风险
1、经纪业务风险
目前我国证券市场尚没有做空机制，在单边市场中，证券市场行情是经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。此外，由于交易佣金是经纪业务的主要收入来源，2002年5月，国家调整了证券交易佣金管理政策，由固定佣金制度变更为最高上限向下浮动制度。今后随着经纪业务竞争趋于更加激烈，可能造成存续公司收取的佣金水平会更低，这将会对存续公司的经纪业务造成一定的不利影响。
2、承销业务风险
存续公司在从事证券发行承销业务面临以下风险：目前我国证券市场采用发行上市保荐制度，存续公司存在因未能勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分而受到证券监管机构处罚的风险;企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，导致发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；证券发行定价不合理，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发行失败或大比例包销的风险；在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
3、自营业务风险
存续公司自营业务投资品种包括股票、债券、基金及权证等，首创证券为了降低自营和资产管理业务的风险，近年来不断加强权限管理，完善第三者监管，强化股票池的管理，严格控制自营规模，并按照已经引进的投资流程进行决策。
但是由于上市公司质量的提高、信息披露效率的提升、套期保值工具的开发等仍需要一个过程，因此存续公司自营业务仍将面临各种非系统性风险和系统性风险。
4、财务风险
在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道非常有限。存续公司在业务经营中，给予诸多因素可能发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大事项、长期投资权重过高事项等，上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将会给存续公司带来流动性风险。
第八节 首创证券的业务情况
一、首创证券的竞争地位 
本次交易完成后，本公司主营业务将完全转变为首创证券所从事的证券业务。首创证券的业务情况如下： 
（一）市场份额情况及变动趋势 
1、一级市场业务
公司于2005年取得保荐机构资格；2006年，公司作为保荐人和主承销商，顺利完成了全流通后上海市场IPO的第一单--大同煤业（601001）的发行上市工作；截止到9月份，公司有四名注册保荐人，新股承销金额在行业中排名第八，投资银行业务的进一步发展已经有了良好的开端。
2、二级市场业务 
公司目前在北京、上海等地有8家营业部和1家服务部，网点偏少；首创证券一方面拟通过新设和收购的方式增加营业网点规模，使营业部的规模在2008年达到30家，另一方面将加大和提高网上交易的开发力度和服务水平，增加经纪业务市场占有率。
（二）首创证券现有业务的竞争优势
（1）稳健经营及规范运作优势
首创证券自成立以来高度重视内部制度建设和完善风险机制，具有较强的风险控制能力，在日常经营管理中坚持依法合规、稳健经营的原则，自设立以来未出现重大亏损，股东及客户资产保持安全完整；公司于2006年被评为规范类券商，具备做大做强的条件，为公司下一步的发展打下了坚实的基础。
（2）资产质量及净资本优势
首创证券自2000年成立以来，一直稳健经营，没有历史包袱。首创证券的主要资产以现金和自营证券等盈利性资产为主，没有不良资产及对外担保等或有负债。到2006年6月底，首创证券的净资本与净资产比例为88.11%，高于同期19家规范类券商78.54%平均水平。
（3）盈利能力较强
首创证券投资银行业务发展迅速，在2006年6月IPO重新开闸后，成功完成了上海证券交易所全流通IPO第一单--大同煤业的发行工作；公司克服了营业部家数少的劣势，经纪业务收入持续增长，2006年1-9月完成近6,000万元的收入，实现利润近3,000万元；公司自营规模适当，总量控制在2亿元左右，投资稳健，自设立以来未出现过亏损，2006年 1-9月实现利润近7,000万元；截止2006年9月底，公司实现税前利润1.05亿元，净资产年收益率在18%以上，高于行业平均水平，充分体现了首创证券较高的经营效率及盈利能力优势。
（4）费用和风险控制优势
首创证券的经营毛利率和净资本率都高于在中国货币网公布2006 年半年报的其他规范类券商的平均水平，营业费用率低于其他规范类券商的平均水平，这说明首创证券的主业盈利能力较好，运营风险较低。公司的手续费收入和自营证券收入占比相近，充分表明公司把握市场投资机会的能力较强。首创证券剔除客户交易结算资金和客户委托管理资金的流动资产／流动负债指标较高，表明公司流动性较好。与2006年半年报的其他规范类券商平均水平相比，首创证券的资产负债规模和收入利润规模都较小。由于首创证券主业盈利能力突出，费用控制和风险控制良好，在证券市场持续繁荣下，首创证券的业务扩展空间还很大。
（5）业务品种相对齐全优势
作为规范类券商，首创证券的业务相对齐全，除资产管理资格受限外，经纪业务、投行业务、自营业务、固定收益业务、投资咨询均正常开展；此外，还相对控股了中邮创业基金管理公司，并拟于近期收购一家期货公司。首创证券非常注重开展兼并收购业务、投资理财业务以及投资咨询等业务，同时，加强对证券市场现有金融产品的研究和业务创新，逐步研究和开发股指期货、组合投资以及金融衍生产品的设计等，这为今后的业务开展创造了良好的条件。
（6）管理团队优势 
首创证券的管理团队成员大部分具有深厚的金融专业理论功底，具有丰富的证券公司管理和运营经验，具有较强的证券市场实务操作能力，分别在证券投资、投资银行、法律、财务等方面各有专长；团队有较强的责任心和凝聚力，风险防范意识较强，富有创新精神，经历过证券市场长期低迷的严峻考验。
（7）公司治理及股东优势
首创证券的股东会、董事会和监事会严格按照《公司法》和公司章程运作，法人治理结构完善；公司从组织架构、运行机制、业务流程、人员管理政策研究等多方面加强内部控制，采取有效措施防范和控制风险，并将责任落实到经理层及各级工作岗位。
（8）地域优势 
首创证券总部地处首都北京，金融机构集中，金融资源丰富；大型央企、企业总部，高新技术企业众多，企业投融资运作、兼并收购业务、投资咨询和投资理财等业务空间巨大；北京较为丰富的金融人才资源及迅捷的金融资讯优势有利于首创证券获得更多的发展机遇。
（三）公司未来业务发展的资源优势
（1）首创集团的资源优势将为公司业务发展奠定良好基础
公司大股东北京首都创业集团实力雄厚，按照”深化改革，坚持创新，积极进取，稳健经营”的方针，坚持”以投资银行业务为先导，以核心产业为基础，两个轮子相互促进，共同发展”的企业战略，确立了”五·三·二”的资源配置战略（即：50%的资金投资在基础设施，30%的资金投资于房地产，20%的资金用于兼并收购等金融投资），围绕”城市建设、运营、服务商”的产业定位，全力抢占市场稀缺资源，做大做强核心主业，取得了重大突破。按照”两轮驱动”战略，集团坚持以市场为导向，不断调整产业结构，由最初的四十多个行业，经过调整、改造、整合，逐步构架起基础设施、房地产、金融、工业科技、商业贸易、旅游酒店六大产业的经营格局。到目前为止，集团拥有各类全资、控股和参股企业100余家，将为首创证券未来的业务发展奠定良好基础。
（2）创业板的设立将助推投行业务
从市场层次看，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》及其配套政策的要求，依照《公司法》、《证券法》的规定，在中小企业板实践积累和参考海外市场经验的基础上，未来将有可能推出创业板。对于公司来说，2006年1-9月，公司保荐业务共完成收入约1,983万元；承销总额为18.93亿元，占市场承销总额的1.79%，列全国证券公司承销业务排名的第8名，本身已经具备了一定的投行业务实力。因此，针对我国即将建立创业板市场的发展趋势，作为北京本地券商，公司将借助于中关村科技园未来在创业板市场上发展的机会，扩大投资银行业务规模。
（3）以中邮基金为发展契机，开展买方业务
公司控股设立的中邮创业基金管理有限公司成立于2006年5月8日，注册资金1亿元人民币，公司持股比例为28%。中邮创业基金的第二大股东国家邮政局有着得天独厚的网络优势，目前已在全国范围建成了一个邮政储蓄联网计算机系统，成为全国最大的、覆盖城乡区域最广阔的金融计算机网络系统之一。未来邮储银行将成为全国第五大商业银行，依托遍布全国尤其是深入至基层的庞大网络，成为中国举足轻重的基金代销机构。邮储银行重要的客户资源储备将成为证券业的买方业务重要客户基础。
通过和邮政储蓄的战略合作，首创证券未来将借助其网络优势和客户优势，发展买方业务，乃至未来获得创新资格后开展金融衍生产品业务，拓展收入和利润来源。
三、首创证券主营业务具体情况 
（一）证券经纪业务情况 
2003、2004、2005年度，公司经纪业务完成股票、基金代理交易金额分别为150亿、214亿、156亿元；经纪业务收入分别为3,404万元、4,564万元、3,029万元。
2006年1－9月，经纪业务完成股票、基金代理交易金额为370亿元，业务收入约5,974万元。
（二）证券自营业务情况 
公司2004年下半年后开始开展证券自营业务，2004年实现自营业务收入6,269万元，2005年实现自营业务收入约为424万元。2006年1－9月，自营业务实现收入6,951万元。
（三）投资银行业务
（1）债券承销业务
首创证券于2005年开始开展企业债券承销业务，2005年度公司承销了05兖矿债、神华债、国电债、川投债等四只企业债，承销额度共计11,000万元，承销及其他相关收入达297万元。
2006年1－9月，固定收益总部共承销了06同煤债、06三峡债、06京投债、06国网债（副主承销）、地铁债、06北辰债和中铁债等7只企业债券，取得了较好的经济效益，同时储备了较好的客户资源。
（2）保荐及其他业务
首创证券2005年初注册成为保荐机构，项目开拓取得了一定进展，但自4月份开始，监管机构暂停IPO业务，因此工作重点主要放在储备项目上，投资银行业务主要围绕股权分置、并购、财务顾问等几方面。
2006年，公司投资银行业务取得突破进展，先后完成凌云股份、两面针、浪潮软件等股权分置改革项目； 尤其在6月份，成功完成了上海交易所全流通后IPO业务第一单――大同煤业的发行工作，在发行定价、投资者认购、市场表现等方面均出色的完成任务，为公司带来了积极的社会影响，取得了较好的经济效益。
2006年1-9月，公司保荐业务共完成收入约1983万元；承销总额为18.93亿元，占市场承销总额的1.79%，列全国证券公司承销业务排名的第8名。
（四）研究咨询服务
在未来三年内，公司将致力于构建完整的研究发展平台，包括对行业和公司的研究、宏观经济研究、新产品开发研究、策略研究、金融衍生品研究等等方面，把首创证券的研究部门从买方研究逐步发展到卖方研究，树立一定的行业影响力。
五、首创证券分支机构
公司目前共拥有8家证券营业部和1家证券服务部，具体如下：
名 称 地 址
北京北辰东路证券营业部 北京市朝阳区北辰东路8号
上海水城路证券营业部 上海市长宁区水城路 66号
上海零陵路证券营业部 上海市徐汇区零陵路528号
深圳吉华路证券营业部 深圳市龙岗区布吉中心广场
成都高升桥东路证券营业部 成都市高升桥东路1号
石家庄新华路证券营业部 石家庄市新华路289号
石家庄栗康街证券营业部 石家庄市栗康街18号
石家庄平安北大街证券营业部 石家庄市平安北大街56号
北京北辰东路证券营业部五道口服务部 北京市海淀区五道口地区成府路蓝旗营1号楼东2层
六、首创证券控股及参股公司情况 
公司控股设立的中邮创业基金管理有限公司成立于2006年5月8日，注册资金1亿元人民币。公司股权结构为：首创证券持股比例28%，国家邮政局、北京长安投资有限公司、中泰信用担保有限公司各持有公司24%股权。
该公司首只基金产品――中邮核心优选股票型基金于2006年8月起募集发行，自基金合同生效以来，该产品取得了良好的投资业绩：截至2007年1月1日，中邮核心优选基金资产净值为2,146,500,579.13元，基金份额净值为1.2068元，累计份额净值为1.2268元。产品成立2个月，净值增长率超过22%，净值增长率在同期设立的同类产品中名列前茅。11月15日，该产品以距合同生效48天的时间，开创基金行业最快分红记录，成为第二只封闭期内实施分红的股票型基金。公司第二只产品”中邮核心成长股票型基金”正在积极筹备中。
七、与首创证券主营业务相关的主要固定资产及主要业务资格
（一）主要固定资产
固定资产及累计折旧明细表
单位：人民币元
项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
固定资产原值 电器设备 6,785,990.95 49,966.00 210,140.00 6,625,816.95 
交通工具 7,931,748.88 960,778.00 8,892,526.88 
电子通讯设备 46,044,938.24 768,192.86 1,850,640.00 44,962,491.10 
办公设备 5,159,113.26 75,995.00 264,086.48 4,971,021.78 
房屋及建筑物 450,000.00 450,000.00 
小 计 66,371,791.33 1,854,931.86 2,324,866.48 65,901,856.71 
累计折旧 电器设备 6,174,520.12 156,431.16 188,857.30 6,142,093.98 
交通工具 5,396,273.19 599,986.01 5,996,259.20
电子通讯设备 40,982,345.99 1,765,117.21 1,792,936.00 40,954,527.20 
办公设备 4,577,137.71 261,367.32 252,677.28 4,585,827.75 
房屋及建筑物 55,081.89 9,353.61 64,435.50
小 计 57,185,358.90 2,792,255.31 2,234,470.58 57,743,143.63 
固定资产净值 9,186,432.43 8,158,713.08 
①本年固定资产的增减主要系新购增加或报废减少，期末固定资产未发现可回收金额低于账面净值的情况，故未计提固定资产减值准备。
②期末无抵押、担保和封存固定资产。
（二）主要业务资格
（1）公司现持有中国证监会于2004年2月24日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》；
（2）2001年2月7日，中国证监会证监信息字[2002]3号文核准公司的网上证券委托业务资格；
（3）公司现持有国家外汇管理局于2004年12月28日核发的《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》； 
（4）2003年8月15日，经中国证监会批准，业务范围比照综合类进行，包括证券承销、自营买卖、证券投资咨询等；
（5）2004年11月15日，中国人民银行银复[2004]75号文批复公司成为全国银行间同业拆借市场成员；
（6）2005年3月31日，中国证监会批准公司注册登记为保荐机构；
（7）公司于2006年6月16日正式通过规范类证券公司评审，成为全国22家规范类券商之一。
第九节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争
1、同业竞争的现状
目前首创集团同时持有首创证券、第一创业证券有限责任公司（以下简称”第一创业证券”的股权，均为第一大股东，为实际控制人。根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《上市公司新股发行管理办法》的规定，上市公司不得与实际控制人存在同业竞争的情况。因此，首创证券要实现上市，必须解决与第一创业证券的同业竞争问题。
2、避免同业竞争的承诺
避免同业竞争的承诺。为彻底避免和消除同业竞争问题，公司实际控制人首创集团已出具书面承诺：
①保证首创集团自身现在和将来均不经营与上市公司相同的业务；不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；
②关于首创集团所持第一创业证券的股权，首创集团保证在本次合并发生后尽快通过将该股权转让给前锋股份（即吸收合并后存续的上市公司）或无关联第三方，或通过降低首创集团在第一创业证券的出资比例，使首创集团成为非控股股东及非实际控制人的方式解决该同业竞争问题，从而保证首创集团及所控制的子公司均不存在经营与上市公司相同或相似业务；首创集团并保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益；
③将促使首创集团控制的下属企业和机构遵守上述承诺。
另外，首创集团确认上述承诺在首创集团作为上市公司的实际控制人期间对首创集团具有法律约束力。
二、关联交易
由于首创集团是公司的实际控制人，同时又是首创证券的控股股东，持有首创证券46.15%的股权，因此本次公司与首创集团进行的资产置换和与首创证券进行的吸收合并构成关联交易。
本次重大资产重组完成后，公司与首创集团及其他关联方不存在必须进行的关联交易，同时，就本次重大资产重组完成后可能发生的关联交易，首创集团已经承诺：对于首创集团及关联方将来与合并后存续的上市公司可能发生的关联交易，首创集团将遵循市场公允定价的原则，遵守相关法律法规和监管规则，并促使上市公司严格履行其有关关联交易的决策程序，确保相关关联交易的公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
康达认为，公司与首创集团签署的《资产置换协议》、公司与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》应为关联交易协议，为保护其他股东利益，公司在审议本次重大资产重组的相关事项时应根据《通知》的要求履行关联交易决策程序。经合理查验，为确保本次关联交易的公允性，相关方已聘请了中介机构对公司拟购买的资产进行了审计和评估，并依据审计和评估结果签署了《资产置换协议》、《新增股份吸收合并协议》，并明确该等协议需取得公司股东大会批准。因此，康达认为，本次重大资产重组暨关联交易不会对公司及公司其他股东的利益构成损害。
第十节 治理结构
一、本次交易完成后本公司的治理结构 
☆ 本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本公司的运作和管理基本符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。但鉴于本次交易完成后，公司的主营业务发生根本变化，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，对公司章程等进行修改。
二、本次交易完成后本公司管理层的人事安排
至本报告书签署日，尚未有改组本公司管理层的计划。待本次交易设计的资产交割完成后，本公司的管理层将有新的人事安排。
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东和股东大会
本次交易完成后，存续公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，切实保障股东的知情权和参与权。
存续公司将通过制度建设，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，存续公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对存续公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预存续公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，存续公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次交易完成后，存续公司将在参考首创证券已有的对董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序的基础上，按照有关法律、法规规定，依据上市公司运作特点，制定出适合存续公司的科学的、具有可实施性的董事和经理人员的绩效评价。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
存续公司将根据发展需要，本着”公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进存续公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后存续公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
存续公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持管理层人员的稳定。
（六）信息披露与透明度
本次交易完成前，本公司已指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，存续公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、本次资产置换暨新增股份吸收合并完成后的大股东对存续公司的”五分开”承诺 
大股东首创集团出具的具体承诺如下： （本小节项下”本公司”均指”首创集团”）
1、上市公司的业务独立于本公司及本公司所控制的其他公司
本公司保证，新增股份吸收合并完成后，上市公司主营业务将变更为证券业务，与本公司及本公司所控制的其他关联公司相互独立。在本公司依照在承诺放弃第一创业证券有限责任公司的控制权后，上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保证本公司作为控股股东置入上市公司的首创证券业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
2、上市公司的资产独立于本公司及本公司所控制的其他公司
本公司保证，新增股份吸收合并完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于本公司。
3、上市公司的人员独立于本公司及本公司所控制的其他公司
本公司保证，新增股份吸收合并完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司、本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；并保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
4、上市公司的机构独立于本公司及本公司所控制的其他公司
本公司保证，新增股份吸收合并完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间无机构混同的情形。
5、上市公司的财务独立于本公司及本公司所控制的其他公司
本公司保证，新增股份吸收合并完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行账户而不与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证本公司不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。
本公司确认本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间内对本公司具有法律约束力。
康达认为：本次置换及合并完成后，存续公司的资产、业务、人员、管理和财务具有独立性，但存续公司承继首创证券的相关证券经营资质尚需取得中国证监会的核准。 
第十一节 财务会计信息
一、本次交易前公司简要财务报表 
经具有证券相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，本公司近三年及一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：
（一）简要资产负债表 
前锋股份合并资产负债表
单位：人民币万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产： - - - - 
货币资金 1,174.70 5,487.90 5,225.25 9,262.26 
短期投资 - 3,700.00 2,448.00 2,450.00 
应收账款 1,221.80 1,322.13 4,544.12 3,606.70 
其他应收款 27,872.34 24,849.57 27,066.51 17,500.28 
预付账款 1,136.78 266.28 6,958.31 7,339.82 
应收补贴款 - - - - 
存 货 8,804.33 1,205.10 6,009.09 8,365.06 
待摊费用 6.41 32.83 8.33 92.49 
流动资产合计 40,216.37 36,863.79 52,259.61 48,616.62 
长期投资： - - - - 
长期股权投资 1,344.82 16,874.24 7,673.17 10,026.46 
长期债权投资 - - - - 
长期投资合计 1,344.82 16,874.24 7,673.17 10,026.46 
其 中: 合并价差 470.94 508.74 -795.54 - 
股权投资差额 470.94 508.74 -795.54 - 
固定资产： - - - - 
固定资产原价 25,743.73 26,281.06 13,314.91 12,707.22 
减：累计折旧 2,039.28 1,336.74 3,281.40 2,532.66 
固定资产净值 23,704.45 24,944.33 10,033.51 10,174.55 
减：固定资产减值准备 74.59 487.25 675.84 675.84 
固定资产净额 23,629.86 24,457.08 9,357.67 9,498.71 
工程物资 - - 21.80 21.80 
在建工程 7.17 - 1023.761911 995.21 
固定资产合计 23,637.03 24,457.08 10,403.23 10,515.73 
无形及其他资产： - - - - 
无形资产 4,336.86 5,495.01 7,129.12 8,919.63 
长期待摊费用 32.70 32.02 223.33 474.51 
其他长期资产 - - - - 
无形资产及其他资产合计 4,369.56 5,527.03 7,352.45 9,394.14 
递延税款： - - - - 
递延税款借项 - - - - 
资 产 总 计 69,567.78 83,722.14 77,688.45 78,552.95 
前锋股份合并资产负债表（续）
单位：人民币万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2005年12月31日 2005年12月31日
流动负债： 　 　 　 　
短期借款 9,149.60 12,813.55 30,795.00 34,270.00
应付账款 1,029.44 1,418.43 2,457.62 2,968.77
预收账款 1,947.32 10,322.75 3,531.07 3,139.53
应付工资 164.39 175.12 48.19 81.58
应付福利费 375.89 326.21 247.74 139.67
应交税金 3,326.81 3,336.68 3,537.49 2,956.37
其他应交款 22.61 37.32 42.67 38.28
其他应付款 18,696.34 17,632.74 6,291.54 3,087.99
预提费用 451.53 183.49 25.27 142.91
预计负债 607.29 0 0 0
一年内到期长期负债 891.07 894.14 0 0
其他流动负债 0 0 0 0
流动负债合计 36,662.28 47,140.45 46,976.60 46,825.11
长期负债： 0 0 0 0
长期借款 7,000.00 7,656.25 0 0
专项应付款 180.00 122.14 8.24 10.03
其他长期负债 0 0 0 0
长期负债合计 7,180.00 7,778.39 8.24 10.03
负 债 合 计 43,842.28 54,918.84 46,984.84 46,835.14
少数股东权益 387.01 0 0 4,935.44
股东权益： 0 0 0 0
股 本 19,758.60 19,758.60 19,758.60 19,758.60
减:已归还投资 0 0 0 0
股本净额 19,758.60 19,758.60 19,758.60 19,758.60
资本公积 7,706.48 7,706.48 6,786.27 6,786.27
盈余公积 4,176.10 2,869.65 2,007.17 1,791.09
其中：公益金 0 0 1,219.46 1,111.42
未分配利润 -6,302.68 -2,338.38 -1,573.57 -1,553.59
未确认投资损失 0 0 0 0
股东权益合计 25,338.49 27,996.35 26,978.48 26,782.37
负债及股东权益合计 69,567.78 83,722.14 77,688.45 78,552.95
（二）简要合并利润表及利润分配表 
前锋股份合并利润及利润分配表
单位：人民币万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 
一、 主营业务收入 9,825.60 13,856.22 17,523.73 26,530.98
减: 主营业务成本 2,255.28 5,283.31 10,958.24 19,660.41
主营业务税金及附加 143.38 33.27 437.63 507.19
二、 主营业务利润 7,426.93 8,539.64 6,127.86 6,363.37
加: 其他业务利润 46.44 51.91 39.55 208.68
减: 营业费用 1,094.06 1,529.64 1,806.14 2,603.36
管理费用 4,761.12 6,335.71 3,794.01 2,197.04
财务费用 1,242.39 1,464.10 1,411.96 1,736.98
三、 营业利润 375.81 -737.90 -844.69 34.67
加: 投资收益 -2,688.45 -537.36 189.29 -523.61
补贴收入 0.00 0.44 6.24 0.00
营业外收入 2.22 42.23 3.08 6.49
减: 营业外支出 1,056.38 90.89 14.32 30.40
四、 利润总额 -3,366.80 -1,323.49 -660.41 -512.85
减: 所得税 11.00 0.00 353.78 1.95
少数股东本期收益 -719.95 -1,587.21 -1,210.30 -888.20
加： 未确认投资损失 0.00 0.00 0.00 0.00
五、 净利润 -2,657.86 263.72 196.11 373.40
加: 年初未分配利润 -2,338.38 -1,739.63 -1,553.59 -1,001.95
其他转入 0.00 390.48 0.00 0.00
六、 可供分配的利润 -4,996.24 -1,085.42 -1,357.48 -628.55
减: 提取法定盈余公积 1,306.45 1,252.96 108.04 462.52
提取法定公益金 0.00 0.00 108.04 462.52
提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00
提取储备基金 0.00 0.00 0.00 0.00
提取企业发展基金 0.00 0.00 0.00 0.00
七、 可供股东分配 的利润 -6,302.68 -2,338.38 -1,573.57 -1,553.59
减: 应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00
提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00
应付普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00
转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00
八、 未分配利润 -6,302.68 -2,338.38 -1,573.57 -1,553.59
（三）简要现金流量表 
前锋股份合并现金流量表
单位：人民币万元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 
一.经营活动产生的现金流量: 
销售商品、提供劳务收到的现金 7,778.13 15,449.94 18,594.63 32,378.26
收到的税费返还 0 0.44 6.24 0
收到的其他与经营活动有关的现金 3,780.76 15,134.84 4,145.77 3,688.37
现金流入小计 11,558.89 30,585.21 22,746.64 36,066.64
购入商品、接受劳务支付的现金 9,572.63 3,779.97 8,229.31 21,875.69
支付给职工以及为职工支付的现金 1,041.01 1,100.69 1,493.81 1,738.18
支付的各项税费 537.30 284.22 509.78 1,137.77
支付的其他与经营活动有关的现金 2,864.29 3,880.34 13,583.73 14,003.81
现金流出小计 14,015.24 9,045.22 23,816.62 38,755.45
经营活动产生的现金流量净额 -2,456.36 21,539.99 -1,069.98 -2,688.82
二.投资活动产生的现金流量 0 0 0 0
收回投资所收到的现金 3,700.00 9,298.00 4,430.00 130.00
其中：出售子公司所收到的现金 0 6,400.00 0 0
取得投资收益所收到的现金 0 2.35 1,193.17 2.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 0 10.00 2.75 4.29
收到的其他与投资活动有关的现金 -0.26 0 0 0
现金流入小计 3,699.74 9,310.35 5,625.92 136.33
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 97.79 3,022.04 538.29 2,226.56
投资所支付的现金 0 9,155.81 2,588.00 8,470.00
其中：购买子公司所支付的现金 0 4,807.81 0 0
支付的其他与投资活动有关的现金 0 18.60 0 0
现金流出小计 97.79 12,196.46 3,126.29 10,696.56
投资活动产生的现金流量净额 3,601.95 -2,886.11 2,499.63 -10,560.22
三.筹资活动产生的现金流量 0 0 0 0
吸收投资所收到的现金 0 0 0 456.29
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 0 0 0 456.29
借款所收到的现金 1,899.60 13,713.55 36,945.00 39,770.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 60.00 120.00 0 0
现金流入小计 1,959.60 13,833.55 36,945.00 40,226.29
偿还债务所支付的现金 6,219.80 30,795.00 40,420.00 33,934.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,198.59 1,429.78 1,991.66 2,111.35
其中：子公司支付少数股东的股利 0 0 0 0
支付的其他与筹资活动有关的现金 0 0 0 0
现金流出小计 7,418.39 32,224.78 42,411.66 36,045.35
筹资活动产生的现金净额 -5,458.80 -18,391.23 -5,466.66 4,180.94
四.汇率变动的现金的影响 0 0 0 0
五.现金及现金等价物净增加额 -4,313.20 262.65 -4,037.01 -9,068.10
二、首创证券近三年又最近一期财务报表 
经具有证券相关从业资格的亚太中汇会计事务所有限责任公司审计，首创证券近三年及一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下： 
（一）简要资产负债表 
首创证券资产负债表
单位：人民币万元
资 产 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产： 　 　 　 　
现金 2.57 2.55 11.72 6.25 
银行存款 118,229.15 72,217.04 83,393.47 107,392.12 
其中：客户资金存款 86,362.74 52,213.63 48,092.07 59,343.40 
结算备付金 81,535.35 23,962.63 3,890.30 1,761.67 
其中：客户备付金 78,332.84 23,744.06 3,487.20 1,761.67 
交易保证金 1,977.53 1,022.88 627.13 525.39 
自营证券 19,474.65 32,183.19 2,261.30 　
应收款项 10,615.05 2,749.17 21,360.28 2,841.26 
代兑付债券 　 　 190.77 212.78 
待摊费用 21.63 75.18 95.64 77.21 
一年内到期的长期债券投资 　 　 　 　
其他流动资产 　 　 　 　
流动资产合计 231,855.94 132,212.64 111,830.60 112,816.69 
长期投资： 　 　 　 　
长期股权投资 2,162.54 　 　 　
长期债券投资 　 　 　 　
长期投资合计 2,162.54 　 　 　
固定资产： 　 　 　 　
固定资产原价 6,590.19 6,637.18 6,660.73 6,667.76 
减:累计折旧 5,774.31 5,718.54 5,489.63 5,089.63 
固定资产净值 815.87 918.64 1,171.10 1,578.13 
减：固定资产减值准备 　 　 　 　
固定资产净额 815.87 918.64 1,171.10 1,578.13 
在建工程 　 　 　 　
固定资产清理 　 　 　 0.73 
固定资产合计 815.87 918.64 1,171.10 1,578.86 
无形资产及其他资产： 　 　 　 　
无形资产 325.30 369.31 310.40 265.00 
交易席位费 616.50 712.50 840.50 905.50 
长期待摊费用 1,647.60 2,161.14 2,793.67 4,522.16 
抵债资产 　 　 　 　
其他长期资产 3,061.88 3,467.75 4,015.77 4,563.79 
无形资产及其他资产合计 5,651.29 6,710.70 7,960.34 10,256.45 
递延税项： 　 　 　 　
递延税款借项 　 　 　 　
资产总计 240,485.64 139,841.98 120,962.04 124,651.99 
首创证券资产负债表（续） 
单位：人民币万元 
负债及所有者权益 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债： 　 　 　 　
应付款项 648.68 790.08 612.91 616.20 
应付工资 197.48 42.10 273.74 0.32 
应付福利费 62.72 92.28 153.98 229.74 
应付利润 300.00 390.00 　 　
应交税金及附加 176.10 62.74 2,266.65 103.20 
预提费用 192.37 13.76 6.03 105.89 
代买卖证券款 166,266.11 75,995.06 51,454.49 60,357.45 
代发行证券款 　 　 　 　
代兑付债券款 2.95 2.95 196.01 223.80 
流动负债合计 167,846.41 77,388.97 54,963.82 61,636.60 
长期负债合计 　 　 　 　
递延税项： 　 　 　 　
递延税款贷项 0.26 0.26 0.26 0.26 
负债合计 167,846.68 77,389.23 54,964.08 61,636.86 
所有者（或股东）权益： 　 　 　 　
实收资本（或股本） 65,000.00 65,000.00 65,000.00 65,000.00 
资本公积 0.53 0.53 0.53 0.53 
一般风险准备 99.76 99.76 99.76 84.80 
盈余公积 149.63 149.63 149.63 127.19 
其中：法定公益金 49.88 49.88 49.88 42.40 
未分配利润 7,389.04 -2,797.17 748.04 -2,197.38 
所有者权益合计 72,638.96 62,452.75 65,997.96 63,015.14 
负债和所有者（或股东）权益总计 240,485.64 139,841.98 120,962.04 124,651.99 
（二）首创证券简要合并利润表和利润分配表
单位：人民币万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、营业收入 18,662.42 5,296.48 14,179.77 6,917.41 
其中： 1.手续费收入 6,081.90 3,029.37 4,564.87 3,404.58 
2.自营证券差价收入（亏损以”-”号填列） 7,062.98 292.06 6,269.54 　
3.证券发行差价收入 1,983.39 49.50 14.00 　
4.受托投资管理收益（损失以”-”号填列） 　 　 　 　
5.利息收入 1,627.49 645.98 1,686.77 560.79 
6.金融企业往来收入 1,387.85 1,188.63 1,241.89 1,846.62 
7.买入返售证券收入 　 　 0.34 　
8.其他业务收入 539.85 125.57 392.58 1,104.66 
9.汇兑收益（损失以”-”号填列） -21.05 -34.63 9.78 0.75 
二、营业支出 8,086.22 7,521.43 9,894.51 9,042.19 
其中：1.手续费支出 806.81 358.25 486.23 382.02 
2.利息支出 593.29 573.39 884.54 619.94 
3.金融企业往来支出 　 　 　 　
4.卖出回购证券支出 　 　 　 　
5.营业费用 5,738.40 6,379.10 7,813.56 7,760.47 
6.其他业务支出 　 　 　 2.14 
7.营业税金及附加 947.72 210.69 710.18 277.61 
三、投资收益（亏损以”-”号填列） -289.24 132.77 　 　
四、营业利润 10,286.97 -2,092.17 4,285.26 -2,124.77 
加：营业外收入 2.57 12.17 3.14 2.94 
减：营业外支出 11.42 63.22 35.98 13.40 
五、利润总额（亏损以”-”号填列） 10,278.12 -2,143.22 4,252.42 -2,135.23 
减：资产减值损失（转回的金额以”-”号填列）0.00 751.99 40.19 0.00 
六、扣除资产损失后利润总额 10,278.12 -2,895.21 4,212.23 -2,135.23 
减：所得税 91.91 　 1,799.65 0.35 
七、净利润（净亏损以”-”号填列） 10,186.21 -2,895.21 2,412.58 -2,135.58 
加：年初未分配利润 -2,797.17 748.04 -2,197.38 -1,561.80 
一般风险准备转入 　 　 　 　
其他转入 　 　 570.24 1,500.00 
八、可供分配的利润 7,389.04 -2,147.17 785.44 -2,197.38 
减：提取一般风险准备 　 　 14.96 　
提取法定盈余公积 　 　 14.96 　
提取法定公益金 　 　 7.48 　
提取职工奖励及福利基金 　 　 　 　
提取储备基金 　 　 　 　
提取企业发展基金 　 　 　 　
九、可供投资者分配的利润 7,389.04 -2,147.17 748.04 -2,197.38 
减：应付优先股股利 　 　 　 　
提取任意盈余公积 　 　 　 　
应付普通股股利 　 650.00 　 　
转作资本（或股本）的普通股股利 　 　 　 　
十、未分配利润 7,389.04 -2,797.17 748.04 -2,197.38 
（三）简要现金流量表 
首创证券现金流量表
单位：人民币万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量： 
自营证券收到的现金净额 17,394.11 709.41 
代买卖证券收到的现金净额 88,703.31 24,346.41 
代发行证券收到的现金净额 1,983.39 49.50 14.00 
代兑付债券收到的现金净额 214.60 
手续费收入收到的现金 6,082.60 3,004.00 4,564.87 3,130.97 
金融企业往来收入收到的现金 1,388.30 1,188.63 1,213.37 1,765.51 
卖出回购证券收到的现金 
买入返售证券到期返售收到的现金 0.34 
收到的其他与经营活动有关的现金 20,464.36 19,621.56 2,107.87 42,789.82 
现金流入小计 136,016.08 48,210.09 8,609.85 47,900.91 
自营证券支付的现金净额 29,458.22 
代买卖证券支付的现金净额 8,902.97 38,746.03 
代发行证券支付的现金净额 
代兑付债券支付的现金净额 2.29 5.78 
手续费支出支付的现金 806.91 332.88 486.23 382.02 
金融企业往来支出支付的现金 528.94 
买入返售证券支付的现金 
卖出回购证券到期回购支付的现金 
支付给职工以及为职工支付的现金 1,971.94 1,873.66 1,381.76 1,356.96 
以现金支付的营业费用 1,764.09 2,131.74 2,382.81 2,446.30 
支付的营业税金及附加 882.21 581.35 303.31 360.25 
支付的所得税款 91.91 1,799.65 5.36 231.88 
支付的其他与经营活动有关的现金 23,751.34 2,360.12 1,040.06 36,668.49 
现金流出小计 29,268.40 38,539.92 15,037.21 80,191.93 
经营活动产生的现金流量净额 106,747.69 9,670.17 6,427.36 -32,291.02 
二、投资活动产生的现金流量： 
收回对外投资收到的现金 
首创证券现金流量表（续）
单位：人民币万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
分得股利或利润收到的现金 　 　 　 　
取得长期债券投资利息收入收到的现金 　 　 　 　
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 　 6.33 0.90 0.26 
收到的其他与投资活动有关的现金 2.12 　 570.56 0.59 
现金流入小计 2.12 6.33 571.46 0.85 
权益性投资支付的现金 2,800.00 　 　 0.59 
债权性投资支付的现金 　 15,590.00 　
购建固定资产、无形资产和其他资产支付的现金 213.82 495.14 416.21 1,964.67 
处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 　 10.86 　
支付的其他与投资活动有关的现金 　 　 　 　
现金流出小计 3,013.82 495.14 16,017.08 1,965.26 
投资活动产生的现金流量净额 -3,011.71 -488.82 -15,445.62 -1,964.41 
三、筹资活动产生的现金流量： 　 　 　 　
借款收到的现金 　 　 　 　
吸收权益性投资收到的现金 　 　 　 31,000.00 
发行债券收到的现金 　 　 　 　
收到的其他与筹资活动有关的现金 　 　 　 1,000.00 
现金流入小计 　 　 　 32,000.00 
偿还债务支付的现金 　 　 　 　
发生筹资费用支付的现金 　 　 　 　
分配股利或利润支付的现金 90.00 260.00 　 　
偿付利息支付的现金 　 　 　 　
融资租赁支付的现金 　 　 　 　
减少注册资本支付的现金 　 　 　 　
支付的其他与筹资活动有关的现金 　 　 　 　
现金流出小计 90.00 260.00 　 　
筹资活动产生的现金流量净额 -90.00 -260.00 　 32,000.00 
四、汇率变动对现金的影响 -61.13 -34.63 8.42 0.75 
五、现金净增加额 103,584.85 8,886.73 -21,864.56 -2,254.68 
三、本次以新增股份吸收合并完成后的公司备考财务会计信息 
亚太中汇会计师事务所有限公司对本次交易完成后存续公司的备考报表，根据《独立审计实务公告第6号--特殊目的业务审计报告》出具了审计报告(亚太审字（2006）A-A-59号)并认为：”上述备考会计报表在所有重大方面按照备考会计报表附注2所披露的编制基础公允反映了贵公司2006年9月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的备考财务状况以及2006年1-9月、2005年度、2004年度、2003年度的备考经营成果。” 
四、首创证券的估值情况 
首创证券目前股权价值根据与同类规范类券商的比较估值为19.30亿元，根据市净率相对估值法为20.46亿元，根据市盈率相对估值法为20.03亿元，根据三阶段剩余收益模型估值为21.66亿元。综合以上估值方法，首创证券目前的股权价值为19.30亿元－21.66亿元。 
五、重大事项说明 
（一）截止2006年9月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。 
（二）截止2006年9月30日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 
第十二节 业务发展目标
宏观经济持续增长以及市场制度变革不断深入，将使得证券市场迎来规模扩容和结构优化。随着证券市场规模的不断扩大、人民币升值的未来预期和股权分置问题的解决，代表市场直接融资主要方向的证券行业将随之步入持续快速成长期，行业中的优质证券公司也将获得证券市场高速成长所带来的历史性发展机遇。
一、业务发展目标 
☆ 公司将在三年内建成法人治理完善、内部控制健全、薪酬激励机制具有明显吸引力、经营管理团队一流的创新类证券公司。公司将以风险控制为中心，重点从事各种创新业务和低风险业务，形成公司的业务发展特色，提升公司的核心竞争力和行业品牌，使公司在三年内综合实力进入全行业前二十名。
二、制定上述计划所依据的假设条件 
本战略规划是在资产置换暨吸收合并、定向增发完成后本公司业务彻底转型的基础上，依据以下假设条件拟定的：
1、宏观经济保持稳定，证券行业的国家和行业政策不发生大的调整变化；
2、本公司持续经营；
3、本次吸收合并、定向增发工作能顺利完成；
4、公司能够获得创新类证券公司资质。
三、实施上述计划面临的主要困难 
为实现存续公司的持续稳定发展，公司需要增强对证券市场及其政策变化的应变能力，需要在激烈的市场竞争中形成经营特色，提高业务盈利能力。这对本公司经营管理能力、业务创新能力等方面提出了相应的较高要求。公司在经营过程中会面临着市场风险、财务风险、操作风险、技术风险、政策风险和道德风险等各类风险；公司将加强内部控制，最大限度地加以防范和控制。
四、主要经营理念 
公司发展战略遵循”规范管理、稳健经营、诚信服务、特色创新”的经营理念。
五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次交易完成后，在新业务的基础上，按照存续公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进存促公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。 
第十三节 其他重要事项
一、重大诉讼事项 
（一）公司直接作为原告或被告，尚未了结的重大诉讼如下：
1．成都铁路运输法院2005年9月26日受理了中铁14局集团电务工程有限公司诉四川速通高速公路通信有限责任公司和公司建设工程合同纠纷一案（案号2005成铁民初字第071号），后铁14局变更为代位权诉讼，以公司欠速通公司往来款为由，代位请求公司承担偿还工程款的责任。经成都铁路运输法院审理，在2006年11月20日判决公司偿还工程款本金345万及利息。
因公司和速通公司的借款没有约定期限，并且公司已经偿还速通公司上述款项，公司已向成都铁路运输中级法院提起上诉。
2．公司向四川郎信房地产开发有限责任公司购买房屋，由于郎信没有积极办理房屋产权证等，公司延迟交付了房款。经成都市武侯区人民法院审理判决公司承担违约金199497.09元。该判决已经生效，郎信公司已申请执行。
3．公司向四川郎信房地产开发有限责任公司购买房屋，郎信公司以房屋已经通过了综合验收为名欺骗公司，于2002年12月交付钥匙于公司，但该房屋实际上于2004年9月7日才通过验收。公司起诉郎信公司交付的房屋不符合约定，要求支付违约金。经成都市武侯区人民法院审理，以公司已过诉讼时效为由，驳回了公司的诉请。公司已向成都中级人民法院上诉。
（二）根据首创证券提供的材料，截至本报告书出具日，首创证券无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
二、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
在本报告书签署日前12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。 
三、独立董事对本次交易的意见
本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
独立董事同意公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司的方案。
四、中介机构对本次交易的意见 
本公司董事会聘请了天相投顾作为本次交易的独立财务顾问、康达律师事务所
为本次交易及股权分置改革的法律顾问。
天相投顾认为：本次交易所涉资产均已经过具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计、评估或估值，本次交易的价格定价公允。本次交易后，前锋股份仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易后，上市公司资产盈利能力较强、现金流量较为稳定，上市公司的业绩状况将得到有效改善。
康达认为：公司本次重大资产重组相关各方具备相应的主体资格；本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件规定的条件；公司本次置换及合并的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权人的利益；置换及合并所涉《股权转让协议》、《资产置换协议》、《新增股份吸收合并协议》真实、合法、有效；本次置换及合并后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，且具备承继首创证券有关证券经营许可的全部条件；公司已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需公司股东大会及股权分置改革相关股东会议决议通过，并获得北京市国有资产监督管理委员会和中国证监会的核准。
五、提请投资者注意的几个问题 
（一）本次交易方案，已于2007年1月23日召开的本公司第五届董事会第十三次会议全体董事一致通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。 
（二）本次交易行为尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会审核批准。 
（三）本次交易涉及的关联交易，关联股东首创集团应在股东大会上回避表决。 
（四）本次交易是本公司进行股改方案对价的一部分，提请投资者注意，股改方案详见本次一并公告的本公司股权分置改革说明书。 
第十四节 备查文件及备查地点
一、备查文件 
1. 天相投顾关于前锋股份资产置换暨吸收合并之独立财务顾问报告；
2. 天相投顾首创证券的估值分析报告；
3. 北京市康达律师事务所关于前锋股份重大资产重组的法律意见书；
4. 前锋股份与首创集团签署的《资产置换协议》；
5. 首创集团与新泰克签署的《股权转让协议》；
6. 前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》；
7. 北京市国资委就重大资产重组的批复；
8. 首创集团为首创证券被吸收合并出具的清偿债务承诺；
9. 首创集团关于前锋股份资产置换的偿债承诺；
10. 首创集团《关于”五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》、《关于不违反56 号文规定及所持首创证券股权无他人权利主张的承诺》；
11. 前锋股份关于不违反56 号文规定及置换资产权属清晰的承诺函；
12. 新泰克关于履行要约收购义务的承诺函；
13. 首创集团关于同意资产置换及股权转让的董事会决议；
14. 首创集团关于同意吸收合并的董事会决议；
15. 首创证券董事会、股东会决议；
16. 新泰克关于股权转让的董事会决议；
17. 前锋股份2006年第 次董事会决议；
18. 前锋股份董事会向证监会报送的关于重大资产重组的报告；
19. 上市公司知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；
20. 中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告；
21. 前锋股份非流通股股东持股情况及买卖公司流通股股份情况的说明；
22. 首创证券股东关于持股情况及买卖前锋股票的声明；
23. 前锋股份重大资产重组之保密协议 ；
24. 前锋股份独立董事关于重大资产重组的独立意见 ；
25. 前锋股份三年又一期审计报告；
26. 前锋股份吸收合并后资本公积专项说明；
27. 前锋股份资产评估报告；
28. 首创证券三年又一期审计报告；
29. 首创证券吸收合并后三年又一期备考财务报告的审计报告；
30. 首创证券吸收合并后三年又一期的盈利预测报告和会计师事务所的盈利预测审核报告；
31. 前锋股份股权分置改革的说明书。
二、备查地点 
上述文件于本报告书公告之日起备置于前锋股份办公地址，在正常工作时间
内可供查阅。
公司名称：成都前锋电子股份有限公司，联系人：邓红光（董秘）
地址：成都市人民南路四段1号，电话：028-86316733 。 
第十五节 董事及有关中介机构的声明
成都前锋电子股份有限公司董事声明 
本公司全体董事承诺本资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。 
公司董事： 
成都前锋电子股份有限公司 
年　月　日
资产转让人声明
本公司保证由本公司同意成都前锋电子股份有限公司在本次交易资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
成都前锋电子股份有限公司
年 月　日
独立财务顾问声明 
本公司保证由本公司同意成都前锋电子股份有限公司在本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
法定代表人（或授权代表）： 
项目经办人：陈朝阳
石磊
王水兵 
天相投资顾问有限公司 
年　月　日
法律顾问声明 
本所及经办律师保证由本所同意成都前锋电子股份有限公司在本次交易首创证券有限责任公司报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认本资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
单位负责人： 
经办律师： 
北京市康达律师事务所
年　月　日
承担本次交易审计业务的会计师事务所声明 
本所及经办会计师保证由本所同意成都前锋电子股份有限公司在本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书中引用的成都前锋电子股份有限公司会计报表、拟置换出资产、负债明细表已经本所审计或审核；确认本资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
单位负责人： 
经办注册会计师：
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
年　月 日
承担本次资产置换暨吸收合并审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意成都前锋电子股份有限公司在本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书中引用的会计报表、拟置换入资产、负债明细表、首创证券有限责任公司会计报表已经本所审计或审核；确认本资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
单位负责人： 
经办注册会计师： 
亚太中汇会计师事务所有限公司
年　月　日
承担本次交易评估业务的资产评估机构声明 
本公司保证由本公司同意成都前锋电子股份有限公司在本次交易首创证券有限责任公司报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认本资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
单位负责人： 
经办资产评估师： 
中联资产评估有限责任公司
年　月　日
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司报告书》之盖章页） 

成都前锋电子股份有限公司董事会 
年 月　日