铁甲钢拳noisy boy壁纸:公司吸收合并

一、报纸公告内容：
公          告
根据甲有限公司  年  月  日和乙有限公司  年  月  日的股东会决议，两公司将采取吸收合并的方式合并。合并后甲有限公司存续，乙有限公司注销。望甲、乙公司的债权人自公告之日起45日内向各公司提出债务清偿或债务担保要求。

                                                           甲有限公司
                                                           乙有限公司
                                                         年   月   日
（以上股东会决议时间是批准合并协议的决议时间） 回复 引用

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5^# 发表于 2009-12-31 09:42 | 只看该作者 二、合并各方股东会决议：
             甲 有限公司股东会决议
根据《公司法》和本公司章程的有关规定，甲 有限公司（时间）在 （地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事   召集并主持（或者董事会召集，董事长    主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。会议应到股东   人，实到   人，占公司表决权的   %，符合章程要求。经表决，代表   %表决权的股东赞同，代表   %表决权的股东反对，代表   %表决权的股东弃权，通过如下决议：
同意与乙有限公司合并，具体方案如下：
1、同意本公司与乙有限公司合并。合并方式为吸收合并，本公司存续，乙有限公司注销。合并后两公司的债权债务由本公司承担，合并前两公司的所有劳动关系由合并后甲有限公司承续，继续履行原劳动合同规定的权利和义务。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后新股东会决定。
2、截止   年   月   日，本公司：资产总额    万元，负债总额   万元，净资产   万元；乙有限公司：资产总额    万元，负债总额   万元，净资产   万元。
3、合并前各公司注册资本及股东的股权构成情况：
1)本公司：注册资本   万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。
2)乙有限公司：注册资本   万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。   
4、合并后公司注册资本及股东的股权构成情况：
合并后本公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为    万元。合并前本公司各股东的出资共为    万元，各股东的股权按    %比例折算成合并后各股东在本公司拥有的股权。合并前乙有限公司各股东的出资共为     万元，各股东的股权按      %比例折算成合并后各股东在本公司拥有的股权。具体详情如下：
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。
（可以自行说明股权折算的方法）
    5、根据合并后本公司的具体情况重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后公司的组织机构，原组织机构相应解散。
    6、我公司与乙有限公司的合并时间为   年   月   日。本次股东会后，应编制截止  年  月   日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》等规定通知债务债权人并在报纸上公告。
    7、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东盖章          反对股东盖章             弃权股东盖章
或签名：              或签名：                  或签名：
（注：法人股东盖章、自然人股东签名）
年   月   日
乙有限公司股东会决议
                       乙 有限公司股东会决议
根据《公司法》和本公司章程的有关规定，乙 有限公司（时间）在 （地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事   召集并主持（或者董事会召集，董事长     主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。会议应到股东   人，实到   人，占公司表决权的   %，符合章程要求。经表决，代表   %表决权的股东赞同，代表   %表决权的股东反对，代表   %表决权的股东弃权，通过如下决议：
    同意与甲有限公司合并，具体方案如下：
1、同意本公司与甲有限公司合并。合并方式为吸收合并，甲有限公司存续，本公司注销。合并后两公司的债权债务由甲有限公司承担，合并前两公司的所有劳动关系由合并后的甲有限公司承续，继续履行原劳动合同规定的权利和义务。
2、截止  年   月   日，本公司：资产总额    万元，负债总额   万元，净资产   万元；甲有限公司：资产总额    万元，负债总额   万元，净资产   万元。
3、合并前各公司注册资本及股东的股权构成情况：
1)本公司：注册资本   万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。
2)甲有限公司：注册资本   万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。   
4、合并后公司注册资本及股东的股权构成情况：
合并后本公司注销，合并后甲有限公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为    万元。合并前本公司各股东的出资共为    万元，各股东的股权按    %比例折算成合并后各股东在甲有限公司拥有的股权。合并前甲有限公司各股东的出资共为     万元，各股东的股权按      %比例折算成合并后各股东在甲有限公司拥有的股权。具体详情如下：
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。
（可以自行说明股权折算的方法）
    5、我公司的各股东与甲有限公司的原股东根据合并后公司的具体情况重新制定合并后甲有限公司章程，并根据新章程的规定产生合并后公司组织机构，原组织机构相应解散。
6、我公司与甲有限公司的合并时间为   年   月   日。本次股东会后，应编制截止   年   月   日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》等规定通知债务债权人并在报纸上公告。
7、在甲有限公司办理工商变更登记前注销本公司。
    8、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
   
赞同股东盖章          反对股东盖章             弃权股东盖章
或签名：              或签名：                  或签名：
（注：法人股东盖章、自然人股东签名）
                                    
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6^# 发表于 2009-12-31 09:49 | 只看该作者 三、合并协议
合   并  协   议
（一）当事人
甲方：      甲  有限公司            住所：      
法定代表人：                电话：           邮政编码：
乙方：      乙   有限公司            住所：      
法定代表人：                电话：           邮政编码
（二）鉴于
由于（合并的原因），甲乙双方拟进行合并，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。
（三）合同正文：
第一条 合并的方式
甲有限公司与乙有限公司采取吸收合并形式，合并后甲有限公司存续，乙有限公司注销，存续公司的名称、住所、经营范围等事项由合并后存续的公司的新股东会决定。

第二条 合并各方的资产及债权债务处理情况
1、甲有限公司：资产总额    万元，负债总额   万元，净资产   万元。（截止   年   月   日）
2、乙有限公司：资产总额    万元，负债总额   万元，净资产   万元。（截止   年   月   日）
3、合并前各公司的债权债务由合并后存续公司承担。
详见甲有限公司和乙有限公司的财务报表。

第三条 合并前各公司注册资本及股东的股权构成情况：
1、甲有限公司：注册资本   万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。
2、乙有限公司：注册资本   万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。   

第四条 合并后公司注册资本及股东的股权构成情况：
合并后存续的甲公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为    万元。合并前甲有限公司各股东的出资共为    万元，各股东的股权按    %比例折算成合并后各股东在存续公司拥有的股权。合并前乙有限公司各股东的出资共为     万元，各股东的股权按      %比例折算成合并后各股东在存续公司拥有的股权。具体详情如下：
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；
股东     出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。
（合并协议中可以自行说明股权折算的方法）

第五条 合并后公司职工的安排：
合并前两公司的所有劳动关系由合并后甲有限公司承续，继续履行原劳动合同规定的权利和义务。

第六条 合并后甲公司的章程：
根据合并后存续甲有限公司的具体情况，重新制定甲有限公司章程。

第七条 合并后甲有限公司的组织机构：
公司合并后解散原合并各方公司的组织机构，合并后存续公司的组织机构根据新制定的公司章程规定产生。合并后存续公司的法定代表人按照新制定的公司章程规定产生。

第八条 合并程序及时间：
本协议经甲乙双方盖章签字，并分别提经各公司股东会决定后发生效力，并由双方依照本协议条款的规定共同向工商行政管理部门申请办理相关合并所需手续。
合并各方召开股东会批准合同的时间应当是   年   月   日前。
合并各方于股东会通过后，应编制截止   年   月   日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》的规定向各自债务债权人通知并予以公告。
甲有限公司与乙有限公司合并时间为   年   月   日。

    第九条 其他本协议未进尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商办理。

第十条 本协议正本一式三份，双方各持一份，报工商行政管理部门一份。

    第十一条 如果各方股东会对本合并协议的内容有修改，应当在各方股东会达成一致的基础上重新签定合并协议，并按修订后的合并协议的规定向工商行政管理部门申请办理相关合并所需手续。（正式向工商行政管理部门申请办理合并手续的合并协议中不需要此条）

甲方：（公司盖章）                          乙方：（公司盖章）
法定代表人签字：                           法定代表人签字：                    
签定时间：年   月   日
                                                签定地点： 回复 引用

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甲 有限公司股东会决议
根据《公司法》和本公司章程的有关规定，甲 有限公司（时间）在 （地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事   召集和主持（或者由董事会召集，董事长    主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。会议应到股东   人，实到   人，占公司表决权的   %，符合章程要求。经表决，代表   %表决权的股东赞同，代表   %表决权的股东反对，代表   %表决权的股东弃权，通过如下决议：
同意与乙有限公司合并，通过与乙有限公司于   年   月   日签定的合并协议。
赞同股东盖章          反对股东盖章             弃权股东盖章
或签名：              或签名：                  或签名：
（注：法人股东盖章、自然人股东签名）
年   月   日
乙 有限公司股东会决议
根据《公司法》和本公司章程的有关规定，乙 有限公司（时间）在 （地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事   召集和主持（或者由董事会召集，董事长    主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。本次会议应到股东   人，实到   人，占公司表决权的   %，符合章程要求。经表决，代表   %表决权的股东赞同，代表   %表决权的股东反对，代表   %表决权的股东弃权，通过如下决议：
同意与甲有限公司合并，通过与甲有限公司于   年   月   日签定的合并协议。
赞同股东盖章          反对股东盖章             弃权股东盖章
或签名：              或签名：                  或签名：
（注：法人股东盖章、自然人股东签名）
                                    
年   月   日