江苏申龙高科集团股份有限公司关于中国证监会一次反馈要求的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、重组工作进展 江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易的方案，已经被中国证监会予以受理。 2011 年 5 月 25 日，公司收到中国证监会110250 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称"证监会一次反馈意见"），要求公司在30个工作日内就相关问题向中国证监会提交书面回复意见，并要求公司就其中两个问题的回复予以公告披露。 二、证监会一次反馈意见要求 证监会一次反馈意见要求公司披露的问题及公司回复如下： 在回复中，为表述得更为清楚，采用了以下简称： 海润光伏指海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格 九润管业指江阴市九润管业有限公司，为海润光伏股东 晶澳太阳能指JA Solar Holdings Co., Ltd（晶澳太阳能控股），注册于开曼群岛的海外上市公司（Nasdaq: JASO） 阳光集团指江苏阳光集团有限公司，海润光伏第一大股东江苏紫金电子集团有限公司之唯一股东 问题1、请以列表的形式提供YANG HUAI JIN、吴艇艇、姜庆堂、XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可近5年的工作履历。请详细说明上述人员进入海润光伏工作的时点和原因。请律师、独立财务顾问就上述问题进行专项核查并发表明确意见。 本公司回复： YANG HUAI JIN（杨怀进）等十三名自然人的履历、进入海润光伏的时点和原因情况如下： 序号姓名最近5年的工作履历进入海润光伏工作时点原因（均以当事人语气叙述） 1YANG HUAI JIN（杨怀进）2005年5月至2008年1月担任晶澳太阳能有限公司总经理；2006年7月至2009年9月担任晶澳太阳能控股有限公司首席执行官；现任海润光伏科技股份有限公司副董事长、总裁、首席执行官；深圳市天达康基因工程有限公司董事长；瑞尔德（太仓）照明有限公司董事长。2009.10.26本人在晶澳太阳能任职首席执行官时已与海润光伏的董事长任向东认识，海润光伏当时是晶澳的供应商，长期保持友好往来。2009年下半年起，本人因客观因素导致产生了离开晶澳的想法。任向东先生了解到本人此时仍怀有对中国光伏事业的一腔热情和远大理想，多次邀请和劝说本人加盟海润光伏。本人对海润光伏的发展历程和现状进行了深入调查和了解后，认为海润光伏是本人继续发展光伏事业的优质平台，于是加入了海润光伏。 2WU TING TING2002至今，WU TING TING（吴艇艇）先生在SUNSHINE (AUSTRALIA) ENTERPRISES PTY LTD（阳光辅助药业有限公司）担任董事职务。未在海润光伏任职本人与杨怀进是相识多年的老朋友，经他推荐，我决定以增资方式投资海润光伏，当时该公司正面临发展资金短缺，增资价格也很适中，我手头虽然没有那么多现金，但是通过向他人借款，这笔钱也不是问题。我相信杨怀进和优秀的管理团队有能力将海润光伏打造成光伏行业领先企业，为我的投资带来良好的回报。 3姜庆堂2005年至2007年8月担任华虹NEC技术副总裁；2007年9月至2009年11月担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）资深运营副总裁、首席技术官；现任海润光伏科技股份有限公司董事、常务副总裁、首席运营官，江阴奥特斯维投资有限公司执行董事。2009.11.152009年下半年，本人因个人因素决定离开晶澳太阳能。在这一时间点，约2009年9、10月份，海润光伏的董事长任向东到上海与我和杨怀进沟通，多次邀请我和杨怀进加入海润光伏。鉴于任总的真诚以及海润光伏所能提供的平台，决定加入海润。 4XING GUOQIANG2005年11月至2008年1月担任华虹NEC公司先进工艺研发部部长；2008年1月至2009年10月担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）资深技术总监；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁、首席技术官。2009.11.1在任向东、杨怀进和姜庆堂达成合作意向后，他们盛情邀请我加入海润光伏，负责公司的技术研发。我在经过慎重考虑后决定加入海润，充分发挥个人的能力。 5陈浩2007年9月之前担任江苏阳光股份有限公司（600220.SH）董事、董事会秘书；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。2007.9.12007年江阴海润有了改制上市的计划，其董事长任向东通过市政府上市办的介绍认识了我，对我的经历十分感兴趣，而我当时已离开原公司，经过对海润光伏的业务及历史的一番了解，我选择了海润光伏作为我事业发展的新平台。 6张永欣2005年创建宁晋阳光半导体设备有限公司（单晶炉制造）并担任总经理至2008年；2006年创建宁晋阳光新能源有限公司（光伏组件生产）并担任总经理至2008年；2008年10月至2009年11月担任晶澳太阳能东海基地总经理；现任江阴奥特斯维投资有限公司监事、海润光伏科技股份有限公司副总裁。2009.12.1海润光伏自成立以来一直做硅棒、硅片，而本人从事此产业已15年。之前已经和任总有过交流，又与原工作单位在想法上有一定分歧，觉得海润光伏有更好的发展，就决定接受任总的邀请加入海润光伏。 7吴廷斌2005年至2007年11月担任中芯国际（00981.HK、NYSE:SMI）和华虹NEC研发资深工程师，设备经理，资深技术经理，高级主管工程师，项目经理等职；2007年11月至2009年8月先后担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）工艺部经理，高级经理，扬州基地副总经理等职；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。2009.10.26由于海润光伏董事长任向东先生及杨怀进、姜庆堂先生达成合作意向，计划拓展海润光伏的电池片业务，在三位的邀请下我自愿加入海润光伏。 8冯国梁2005年6月至2006年12月担任南京中电光伏科技有限公司（CSUN.NASDAQ）总经理助理、销售部经理等职；2007年1月至2009年11月担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）市场营销总监；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。2009.12.1与海润光伏之前有一些业务关系，对海润光伏比较熟悉，因为工作地点在无锡，而我本人是无锡人，考虑到工作方便，我便离开了之前的公司加入海润光伏。 9WILSON RAYMOND PAUL2007年之前担任澳大利亚Crane Enfield公司大客户经理；2007年9月至2009年11月担任晶澳太阳能控股有限公司营销副总裁；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。2009.12.2我对光伏行业的未来有很深的信念，我需要一家规模大、执行力强、快速并低成本的公司作为我发展的平台，原公司与我的想法有一些出入，而我认为海润光伏可以做到，所以我加入了海润光伏。并且，我非常喜欢中国，我希望能留在这里发展。 10缪建平2003年至2006年3月任职于江阴市徐霞客镇工业园区办公室；2006年4月至今，供职于海润光伏科技股份有限公司，现任公司副总裁。2006.4.1于2005年年底由徐霞客镇政府派往海润光伏协助工作，经过几个月的接触，经董事长任向东邀请加盟海润光伏。 11刘炎先2003年9月至2005年12月担任西安佳阳新能源有限公司总经理；2006年1月至2007年12月担任碧辟佳阳太阳能有限公司副总经理，2008年1月至2010年3月年担任碧辟佳阳太阳能有限公司总经理；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。2010.4.1海润光伏自2009年起从事组件制造业务，并自2010年起计划与上游硅片和电池的发展规划同步扩大和发展组件制造业务。本人与海润光伏人力资源部接洽并从相关管理人员处了解到了海润光伏的经营现状和未来的发展计划后，决定加盟该公司，负责组件制造业务。 12郝东玲2006年7月至2007年10月担任宁夏医药集团公司业务经理；2007年11月至2009年5月担任晶澳太阳能科技有限公司采购部高级经理；2009年6月至2009年12月担任晶澳太阳能科技有限公司河北基地副总经理；现担任海润光伏科技股份有限公司副总裁。2010.3.16海润人力资源希望招聘负责采购、物流业务范畴的管理人员，找到了我。我本人也对海润光伏很有信心，觉得是能发挥我个人价值的好平台，所以加盟了海润光伏。 13周宜可2000年10月至2006年4月担任信永中和会计师事务所审计部副经理；2006年4月至2010年2月担任华锐科力恒（北京）科技有限公司总会计师；现担任海润光伏科技股份有限公司财务总监。2010.2.222009年12月通过朋友介绍了解到海润光伏，知道该公司正处于发展期，急需一名财务总监，发简历合格并通过面试后加入了海润光伏。 问题2、请说明九润管业将其持有的海润光伏4.22%的股权，总计5,232万股转让予姜庆堂、XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东的理由、定价依据，是否存在为减免股权转让征税而低价转让和代他人持有股份的情况。请律师、独立财务顾问就上述问题进行专项核查并发表明确意见。 本公司回复： （一）九润管业将其持有的海润光伏股权转让给十一名自然人股东理由、定价依据 太阳能光伏行业是一个新兴高科技行业，对技术水平及管理水平的要求较高，大部分在国内外上市的光伏行业领先企业（比如无锡尚德、晶澳太阳能、天合光能、英利新能源等）都给予其高管团队股权激励，以留住和激励高层次的人才，为公司及股东创造价值。 姜庆堂等海润光伏现任高级管理层，在此领域具有非常丰富的技术和管理经验，部分甚至在全球太阳能光伏行业具有重大影响。 2009年业务下滑，使海润光伏意识到产业链不完整带来的风险，并计划将业务链扩展至太阳能光伏电池片和电池组件的加工和制造，而此前海润光伏专注于硅片的加工制造，在太阳能电池片和组件业务领域人才储备不足，引进并留住高水平的技术和管理人才对海润光伏的未来发展非常重要。 时任海润光伏实际控制人任向东深知人才储备对海润光伏发展的重要意义，在引进姜庆堂等高级管理人员时，已经许诺，参考国内外知名太阳能光伏企业的做法，低价转让部分海润光伏股份给高级管理人员，以维持和激励海润光伏管理和技术团队，将海润光伏建设成为国内乃至世界太阳能光伏龙头企业。其股份转让目的明确、事实真实，无代持股份情况，亦不是为减少税收或其他原因而作出的行为。 此次股份转让本质上是海润光伏股东任向东为海润光伏的长远发展着想，引进人才而做的一次股份赠送行为，其转让价格为双方协商的每万股5元，只是象征性价格，并非公允价值。 此次九润管业低价转让给姜庆堂等海润光伏高级管理人员部分股份，以留住和激励高层次人才，更好地为全体股东创造价值的行为，转让事实真实,得到了江苏省人民政府金融办公室和江阴市人民政府的认可和支持，江苏省人民政府金融办公室和江阴市人民政府分别出具了《关于申龙高科资产重组相关说明的函》和《关于海润光伏科技股份有限公司相关股权转让事项说明的函》，对此进行了专项说明。 （二）本次股权转让过程中的税收问题和是否存在代他人持有股份的情况 九润管业此次股权转让已经按照以公允价值转让确认了税务收益，并缴纳了企业所得税，江阴市地方税务局于2011年6月20日已经出具了专项说明，九润管业历次转让海润光伏股权的企业所得税，已经向税务机关申报并经税务机关审核，相应税款已经缴纳入库。姜庆堂等11名以象征性价格受让九润管业股份的自然人股东，已经就其此次偶然所得，按照受让海润光伏股份的公允价值1.536元/股，缴纳个人所得税，其缴纳个人所得税款的资金来源为向阳光集团的十年期长期借款。九润管业此次股权转让过程，并非为了减免股权征税而做的低价转让。 根据股权转让相关方的说明、签订的股权转让协议及结合此次股权转让背景，高管受让股份亦不存在代他人持有股份的情况。 三、特别提示 公司本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，本公司将根据重组进展情况及时披露有关信息。 特此公告！ 江苏申龙高科集团股份有限公司董事会 二0 一一年六月二十三日
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