重回东北1970:顾雏军全调查

顾 雏 军 全 调 查

简介：　科学奇迹的创造者、资本魔方的控制者、濒危国企的拯救者，顾雏军的戏剧人生，定格在2005年7月29日。前科龙时代：顾雏军的“草莽期”；广东科龙：新主人登场；江西科龙：寄生的形成；安徽美菱: 战略重组空言；扬州亚星：“联姻”的代价；襄阳轴承：终场一幕。

1990年初次享有全国声名的时候，顾雏军31岁，被称为“顾冷冻”——他坚信自己发明的顾氏冷冻剂技术乃重大成就，但这并未得到学界的真正承认。顾在上个世纪90年代初与人合作及自行创办空调厂若干，屡挫屡奋。那时的他，正是人们印象中的“青年科学狂人”。
　　2005年，从声望巅峰急坠的时候，顾雏军46岁，自称“本老板”——顾“狂飙突进式”的收购，将四家上市公司控制在其私人拥有的格林柯尔集团手中，包括两家中国最大的家用制冷电器厂商——科龙与美菱。顾大言依旧，而已两鬓灰白，正是人们已经不再感到陌生的末路资本狂人。
　　这中间是不太长也不太短的15年。前十年是顾雏军讳莫如深的孤身海外创业暴富的秘史，后五年则是国内资本市场上顾氏翻云覆雨手的速成史。科学奇迹的创造者、资本魔方的控制者、濒危国企的拯救者，顾雏军的戏剧人生，定格在2005年7月29日。
　　因涉嫌经济犯罪，他于此日被警方采取刑事强制措施。
　　一个月后，8月的最后一天，广东科龙电器股份有限公司（深圳交易所代码：000921，下称科龙电器或广东科龙）发布了2005年半年报，承认公司去年虚增利润1.12亿元。公司上半年亏损4.87亿元，而上年同期为盈利1.59亿元。
　　2001年以前的顾雏军身上，有着太多的谜团。
　　顾于20世纪90年代初创业一再受挫后，“怀揣500美元”远赴海外，旋即以海外富商的姿态归来，此其一；
　　格林柯尔体系横空出世——在BVI（英属维尔京群岛）设立顾氏私人控股公司，在中国境内设立顾氏制冷剂生产厂及四家终端销售公司，并将四家销售公司打包于香港创业板上市。一面凭个别地方政府发文推广其据称“环保高效”的制冷剂，另一面倚其“人有多大胆，地有多大产”之敢言，香港上市公司声称在数年间录得数十倍业绩增长的奇迹，此其二。
　　同是这些市场销售状况号称一往无前的顾氏制冷剂，在顾雏军入主科龙之后的2002年，却仍遭到科龙下属冰箱空调厂的一致拒绝。
　　2001年以后顾雏军之所为则历历在目。2001年10月，顾以3.48亿元收购科龙电器（深圳交易所代码：000921）20.64％的股权；2003年5月，顾以2.07亿元收购安徽合肥美菱股份（深圳交易所代码：000521）20.03％的股权；2003年底，以4.18亿元收购江苏扬州亚星（上海交易所代码：600213）60.67％股份；2004年4月，以1.1亿元收购位于湖北的襄阳轴承（深圳交易所代码：000678）29.84％的股份。
　　此时，在资本市场突进的顾雏军再不仅仅是中国制冷家电业的整合者。世纪之交那个以“顾氏制冷剂加资本运营支持”以席卷中国制冷家电行业的狂想——一个沙上城堡般脆弱的狂想——在一个更大的机会前变得相形见绌。
　　商业逻辑？对顾来说，商业逻辑不成其为问题。国企是否需要被“拯救”？产业链是否需要被整合？如果答案是“是”，那么“本老板”就是拯救者，就是金手指。
　　收购资金？永远不要问钱从哪里来。因为顾雏军永远有一个完美的答案：“都是用我自己的钱。”顾氏在BVI注册的私人公司们提供了恰当好处的掩护。
　　其实，作为四年内斥巨资收购五家名牌国企的资本玩家，顾雏军的资金来源并没有那么难以推测。除却中国证监会调查所显示的擅用上市公司资金等举动，顾氏的“筹资手法”其实无所不为。从其往昔的种种市场内外的“运筹手法”，已可辨认为出其盘剥上市公司的可能迹象：
　　——2001年底，顾控制的香港格林柯尔上市公司支出2.3亿元现金，用于向顾氏私人所有的天津格林柯尔购买未来所需的制冷剂。关于这笔关联交易，香港上市公司至次年5月，始终未能拿出交易细节和付运日期文件。
　　据《财经》前往天津调查，顾氏的天津格林柯尔当年全年销售额仅在330万元，根本不具备上亿元销售额的生产能力。然而，顾氏从上市公司划出巨款之时，正逢其收购广东科龙1.5元首批款项付账之际，舆论对顾氏的怀疑自彼时起（参见《财经》2002年7月20日文章“天津格林柯尔探秘”）。
　　——2002年4月顾氏收购科龙后不久，即向顾在天津的私人公司购买200吨顾氏制冷剂，作价定在畸高的2700万元。当年5月31日，科龙电器又以董事会名义发文，欲购买高达3亿元的顾氏制冷剂，但因下属冰箱、空调公司坚决反对而被搁置。
　　此后，科龙电器遍布全国的主要售后服务商被纳入顾氏私人公司格林柯尔的“授权工程单位体系”，加盟费用为2万元，被责成推销顾氏冷冻剂，而相关收入皆流向顾氏私人公司。
　　——2002年以来，顾雏军收购转战每至一地，必然是顾氏控制下的上市公司分公司与顾氏私人公司两道并进；有责（如投资承诺）则上市公司担之，有利（如廉价土地，如银行贷款）则私人公司受之。在许多地方如华东，科龙体系甚至直接受制于顾氏的私人公司，向顾氏私人公司租地租厂房租设备，销售大权亦总揽于后者之手。这一私人公司与上市公司的寄生关系，本来还可以继续拓展下去，其间该有多少机会！
　　——香港新鸿基证券前股票经纪人宋秦今年初在港对顾雏军提起诉讼，指控顾曾在2001年底曾通过新鸿基证券自行买卖科龙股票，并通过宋邀人撰写吹捧文章，以拉升公司股价。宋称顾允诺的“公关费”达1053万港元！此一官司尚未结案，而据案中可窥见之情节，顾氏其时炒作科龙股票仓位之重，已难以估算。在任何一个证券市场上，这类行为都将面临刑事指控。
　　最后的结束发生在今年4月，科龙电器发布2004年度财报，显示全年亏损6416万元，和前三季度2.15亿元的利润总额相比，四季度巨亏2.79亿元。市场为之大哗。5月10日，中国证监会立案调查，粤、苏、鄂、皖四省证监局再对各辖区内的“格林柯尔系”公司展开稽查。
　　从那以后，顾雏军的大部分时间都用于在北京“公关”活动。他抱怨证监会的调查严重影响了四家上市公司的正常经营，他曾声称要起诉证监会主席尚福林。
　　直到被警方控制前十天，他仍在北京对媒体强调，“我没有什么要反省的地方，我没有错，科龙公司没有错。”极度自信的顾雏军，向来是外界压力越大越有斗志。他希望这次能和2001年底和2004年8月那两次劫难一样安然渡过。
　　顾雏军2001年底收购科龙电器时，曾被《财经》、《远东经济评论》等多家媒体揭露其格林柯尔香港上市公司利润造假，导致股价暴跌，监管质疑。去年8月，他则受到香港学者郎咸平指摘，更引发著名的“朗顾之争”。
　　这一次有所不同。虽然调查结果仍未彻底公布，但已经披露的证监会的只言片语显示，顾连续三年制造了科龙电器的虚假财报，并侵占上市公司利益。
　　此后至今，襄阳轴承宣布终止与顾的股权转让协议，美菱电器宣布购回顾雏军所持公司股份，顾在亚星客车的股份则被冻结。
　　46岁的顾雏军还有很长的人生，但至少在目前，他的狂想不得不结束了。

前科龙时代：顾雏军的“草莽期”

　　在顾雏军2001年底入主科龙电器并成为中国制冷家电行业的新霸主之前，他有过两次“闪光”的时刻。两次时间相隔十年，第一次是作为制冷剂技术天才，第二次是作为香港创业板上市公司新贵。
　　在这两次人生巅峰时刻，争议和质疑都环绕着他。
　　1988年，顾雏军赴京城创业。这一年，他在美国《能源》杂志上发表了一篇名为“一个新型热力循环的研究”的论文，这成为他人生第一个起点。其中的理论，后来成为顾氏无氟制冷剂的基础。他声称，这种制冷剂环保且节能30％以上。
　　在新华社连续三次报道之后，顾以“制冷剂技术新星”的姿态崛起。媒体将其理论称为“顾氏循环”，一时与热力学基本理论“劳伦兹循环”比肩。顾雏军随后成立华曌,1989年推出了顾氏制冷剂，1990年又推出“新一代超低耗能的小康空调”。
　　顾的理论成就，并未得到国内制冷行业主流专家学者的认同。1992年9月，国家科委有关部门在北京召开了关于“顾氏循环”技术推广的可行性论证会议，大部分学者认为“顾氏循环”只是“劳伦兹循环”的重述，并无新意。全国制冷标准化技术委员会秘书长曹德胜告诉记者，“顾氏循环理论”的说法早在20世纪90年代初已被否定，顾称这一理论曾“列入中学教科书”，则是子虚乌有。“热力学界只有劳伦兹理论，这些内容只有在大学才可能学到”。
　　顾的创业经历，更是坎坷重重。自1991年4月至1994年2月，在由国家家用电器质量监督检测中心、国家日用电器质量监督检测中心、广东省产品质量监督检验中心等机构进行的抽检中，华曌所生产的“小康空调”的安全性能和制冷性能，多次均未达到国家规定标准，被判定为“不合格产品”。顾数次与人联手生产空调的努力，最后也都以不欢而散告终。
　　在顾雏军国内创业艰难的同时，他在海外创业成功的故事开始流传。顾称自己于1991年赴英国创业，以“实力”成功说服英国一家超市集团，在属下600家超市使用他的制冷剂改造中央空调。他又称，当年游历德国、加拿大、美国，德国BMW公司、加拿大道格拉斯集团、美国电话电报公司争相使用其技术改造制冷设备。
　　最后，为准备在香港创业板上市，顾的海外开拓被落实于一套关于顾氏制冷剂市场份额的标准表述：“占有欧洲市场的25%、北美市场的10%、亚洲市场的50%”。从海外杀回国内，顾的近期目标是“占领中国市场的99%”。
　　1994年底，顾雏军在天津创办格林柯尔制冷剂（中国）有限公司，这是他在国内的第一家格林柯尔公司。此前，他已经在英属维尔京群岛（BVI）注册了十余家以格林柯尔（Green Cool）开头的公司名称。也是从这年起，之前的“华曌”概念被弃用，顾从此以格林柯尔集团老板的姿态示人。
　　1998年，顾在北京、深圳两地成立了格林柯尔环保工程有限公司；次年，又在海南、湖北成立了格林柯尔环保工程有限公司。这四家皆为顾雏军BVI私人公司全资持有，并不生产制冷剂，只是销售和替换安装格林柯尔制冷剂。这些制冷剂全部来自天津格林柯尔。
　　上述四家格林柯尔公司，最终于2000年被注入在开曼群岛注册的格林柯尔科技控股有限公司，于当年7月在香港创业板上市，筹资5亿港元。顾占上市公司逾七成股份。
　　第二年，格林柯尔科技控股发表了令人惊讶的2000年年报，显示公司总收入3.64亿元人民币，是1998年收入的3300倍；利润则达到2.69亿元，纯利率约70％！格林柯尔一举成为香港创业板盈利第一公司。
　　《财经》2001年10月5日发表文章“格林柯尔疑云”，力证格林柯尔存在利润操纵的重大嫌疑。但香港证监会当时并未介入进行调查，格林柯尔股价大跌，而顾雏军元气未伤。
　　香港格林柯尔上市是一个真正的开始。顾雏军第一次真正有了完成庞大计划所需的杠杆和资源。他要重返前十年鲜有斩获的国内战场，撬动崭新的远为恢宏的格林柯尔王国。
　　2001年，他看中了广东科龙，并最终得到了它。
　　顾雏军的“草莽期”结束了。

广东科龙：新主人登场

◆ 踌躇满志的顾雏军正式登场，成为科龙的新主人。这是一个看似盛大而绚丽，其实高处不胜寒的舞台

　　广东科龙电器股份有限公司（深圳交易所代码：000921，下称科龙电器或科龙）对现今46岁的顾雏军而言，既是起点，也是终点。
　　收购科龙是顾氏四年资本征战的首役，更是其未来宏图大业的奠基礼。顾主掌公司四年间，科龙电器向公众展示了四份财报，头一份巨亏，继而两份转盈，最后一份再度亏损——正是这份2004年的亏损年报引发争议，中国证监会由此立案调查，顾雏军随后案发。
　　在目前仅披露了只言片语的调查结论里，顾被认为制造了科龙电器的虚假年报，并涉嫌侵害上市公司以向其个人资本王国输送利益。
　　在驰骋中国资本市场四年后的今天，顾雏军因科龙而遭受其人生最大的一次重创；创建至今21年的科龙电器，也因顾雏军而陷入前所未有的危机。
　　如今，回溯2001年末广东顺德市容桂镇政府将科龙交于顾雏军之手的种种复杂而微妙的背景，或可有助于揭示四年后这场危机的根由。

　　黄金时代
　　科龙电器前身为珠江冰箱厂，坐落在广东顺德市容奇镇，自1984年诞生至1992年八年间，一直是政府全资所有的镇办企业。1992年底，珠江冰箱厂经股改组建为广东珠江电器股份有限公司；两年后，再更名为科龙电器。
　　公司初创时，政府通过容奇镇经济发展总公司持股80％，向员工定向募股20%。每股作价1元，总股本4.224亿元。潘宁任公司首任董事长，同时兼任总裁；镇干部徐铁峰担任控股公司法定代表人。
　　地处改革开放前沿的科龙，自成立之日起即寻求海外融资。1993年，港人李国明应徐铁峰之邀担任科龙财务总监，李时任普华永道会计师，对国际资本市场颇为熟悉。当年，李为科龙在香港做了一次成功的私募，引进三家境外投资人，募集资金近4亿元。科龙电器股本由是增至6.04亿股，容奇镇经济发展总公司仍保持绝对控股地位，但公司性质则变更为中外合资企业。
　　三年后，科龙电器在港上市，以每股3.67港元成功发行2.01亿股H股，募集资金折人民币7.07亿元。之前三家境外投资人所持总计1.82亿股同时转为H股流通，于公司上市后抛售套现。科龙电器股份由此三分：广东科龙（容声）集团有限公司（自1996年取代容奇镇经济发展总公司代政府持有科龙电器股份，下称容声集团）持内资股41.96％，内部职工持内资股10.49％，H股流通股占47.55％。
　　H股成功首发次年，科龙再度向香港市场配售7660万股，此时发行价已高达9.2港元/ 股，募资折人民币7.54亿元。
　　1997年，历经在香港市场的两次成功发行，科龙电器迎来了历史上最好的年代，当年营业总额达34亿元，利润高达6.6亿元；每股盈利0.67元，股价最高冲破每股11港元。
　　当时，科龙电器主营业务几乎全系冰箱产销，所产容声牌冰箱占据国内冰箱市场份额逾20％，是当仁不让的龙头企业。
　　时至1998年末，科龙创始人、主掌企业14年的潘宁辞去公司总裁一职，留任董事长；原副总裁王国端接任总裁。1999年4月，年逾花甲、自称“超龄服役”的潘宁再辞董事长职务，自公司创办时起即追随潘宁的王国端正式“接班”。
　　在科龙老员工们看来，潘的退出标志着科龙黄金时代的终结。曾是潘宁副手、任职科龙电器副总裁的一位人士告诉《财经》，潘为人兼容并蓄，手腕灵活，经营企业以稳求胜。其主政后期，国内同业竞争业已加剧，冰箱价格战已经打响，但潘处乱不惊，坚持以质取胜，引领科龙在上世纪90年代末期的惊涛骇浪中平稳穿行，直至交班。
　　然而，即便有强势人物潘宁的引领，科龙亦不能幸免世纪之交中国乡镇企业遭遇的普遍掣肘，即政府对企业的主导乃至干预。在容奇镇，镇政府通过容声集团控股科龙，集团与政府实为一体，集团董事会即为镇政府领导班子，既在政府领薪，又在上市公司获利。同时，由政府官员衍生大批裙带企业挂在集团公司名下，向上市公司供货，包揽上市公司销售，导致科龙成本高企，冗员繁多。
　　潘宁交班后未久，科龙于1999年5月在深交所发行A股1.1亿股，筹资10.7亿元人民币。当年，原属容声集团的空调资产被并表至科龙电器，公司营业总额骤增至56亿元，纯利6.7亿元。其冰箱产量为国内第一，全球第五；空调产量为国内第五。
　　“科龙早年的利润丰厚，掩盖了很多矛盾。”上述科龙高层告诉《财经》。然而，顶峰之年难掩衰颓的前夜，很快，转折之年到来了。

　　转折之年
　　2000年的标志事件，是容奇镇的行政区划调整。
　　当年2月，容奇镇与紧邻的桂洲镇合并成立容桂镇，政府领导随即变更。新的镇委书记是来自顺德市北滘镇、有着“博士书记”称号的邓伟根，镇长则由原容奇镇副镇长徐铁峰担任。
　　徐铁峰系科龙控股公司容声集团的首任董事长，1995年离职后任容奇镇副镇长，曾拉港人李国民入局，为科龙成功私募并最终实现在海外上市，向来是对科龙有着强大控制力的实权人物。知情人向《财经》透露，徐氏曾冀望容桂镇书记一职，但最终落败，加之与邓伟根不和，遂有去意。
　　徐氏履新镇长不久，即赴香港会见李国明、李国荣二人，直言自己有意出任科龙总裁，希望得到后者支持。李国明时任科龙副总裁，主管财务；李国荣则系科龙独董，二人与科龙在港之机构投资者过从甚密，实为科龙与香港资本市场的“桥梁人物”。
　　此次会面后，徐返顺德汇报，自称已获香港机构投资者支持。2000年6月，徐即辞去镇长一职，出任科龙总裁。王国端虽留任公司董事长，然已无实权。一年后，徐继而接任董事长，王国端彻底退出。
　　徐铁峰“下海”后，原顺德市财政局长刘知行接任镇长。由是，容桂镇政府已是“外乡人”的天下。这一政府首脑更迭的直接影响，是拉开了原先密不可分、同为一体的容声集团与科龙电器之间的距离。
　　一位科龙前任副总裁向《财经》透露，2000年以前，集团和上市公司管理层同为容奇镇本地干部，财务互通，资金共享，实为“你中有我，我中有你”，仅在上市公司对外报表上加以区分。2000年人事变迁后，容桂镇政府要求“三分开”，即镇政府与容声集团分开，容声集团再与科龙电器分开，政府加强了对集团公司的控制。如此，上市公司对集团财务运作所知甚少，以往凭借集团公司资源应对裕如之便利亦不复存在； 而镇政府仍可透过控制集团公司财权，继续控制上市公司。
　　2000年亦是科龙多事之秋。前述科龙高层告诉《财经》，当年国内家电业竞争激化，徐铁峰上任后大打价格战，但因操作手法草率粗莽，令科龙损失严重。
　　此外，当年科龙还发生了历史上第一次质量事故，回收冰箱逾万台，更令公司雪上加霜。
　　至年底，科龙发布自1996年上市以来的首份预亏公告，其A股和H股股价旋即下跌，而香港机构投资者又大减持股票。至2001年4月，科龙终于在最后期限拿出了一份令人惊愕的2000年年报，报亏6.78亿元。
　　内忧外患之下，科龙改制已是箭在弦上。

　　“隐形埋单”
　　时至2001年，在行业竞争日趋惨烈和企业自身变革失调的背景下，科龙的巨亏实为历年积弊集中爆发的结果。
　　年初，科龙在港股价跌破2元，从此回天乏术。4月的一个上午，顾雏军手下四员大将由京城飞抵广州，旋即驱车前往容桂镇，与政府洽谈收购事宜。
　　为首者是刘从梦，系顾雏军在格林柯尔的副手。谈判在刘从梦和容桂镇镇长刘知行之间进行，但在关键时刻，则由顾雏军直接出面会晤镇委书记邓伟根。
　　其实，顾氏与科龙的渊源早在1999年即已开始。当年，顾紧密筹划将其在国内的数家格林柯尔工程公司资产打包，赴港上市。
　　为此，顾曾通过安达信会计师事务所合伙人汤美娟接触科龙。安达信系顾氏在港上市公司格林柯尔科技控股有限公司（香港联交所代码：8056，下称格林柯尔科技控股）审计师，同时担任科龙电器审计师。
　　顾雏军接触科龙，目的有二：一是推广格林柯尔制冷剂，二是希望科龙成为即将上市的格林柯尔科技控股的战略投资人，但其两大希望均告落空。顾自视颇高的格林柯尔无氟制冷剂并不为制冷业巨擘科龙所认同；而在一番谈判之后，科龙最终没有投资格林柯尔。知情人透露，这主要是因为格林柯尔的业绩太好了，“好得令人难以置信”。
　　接待顾雏军者，是科龙的财务总监李国明。
　　孰料，两年后世易时移，格林柯尔戏剧性地控股了科龙。
　　2001年，深陷窘境的科龙已成顺德市国企转制的最后一块“硬骨头”，政府决意退出。容桂镇镇委书记邓伟根曾向媒体坦诚，科龙历史问题严重而现状堪忧，再由政府把持已无前途。对政府而言，将公司交予有经营能力的战略投资者之手，正可盘活企业，而只要企业留在容桂，即可为政府贡献税收，解决就业，政府退出实则并无损失。
　　政府欲卖科龙，但科龙管理层并不愿意公司被卖。对于徐铁峰及其董事会班子而言，引进新的控股股东，意味着丧失在科龙的权力，意味着自己的出局。知情人透露，容桂镇政府与顾雏军的谈判秘而不宣，其进展并不为徐铁峰等科龙高层知晓。
　　进入2001年7月，政府与格林柯尔的谈判几成定局。格林柯尔派员进驻科龙，但遭遇公司上下一致抵制，接管筹备工作并不顺利。
　　10月，顾雏军在当地注册成立顺德市格林柯尔企业发展有限公司（下称顺德格林柯尔），为收购作最后准备。29日，容声集团与顺德格林柯尔签约，拟将所持科龙电器20.64%股份转让后者，每股作价2.73元，总价5.6亿元。而科龙电器2001年半年报显示，科龙每股净资产价格为4.17元。科龙如此“贱卖”，既令市场错愕，亦引起原本就不满政府售股的科龙管理层的更大反感。
　　科龙电器一位前中层告诉《财经》，公司中层直到签约前两天才接到通知，以至于要在短短一两天内紧急找公关公司筹备新闻发布会，“徐铁峰只比我们早一点点知道这件事。”
　　“徐铁峰得知后，曾到镇政府拍过桌子，还带了公司班子去顺德市政府闹。但政府领导拿出厚厚一打举报信，让他靠边站。”科龙一位前董事告诉《财经》。
　　在顾雏军之前，不乏实力买家与容桂镇政府洽购科龙股权，其中既有顺德当地的家电业巨头美的，也有外来战略投资者和容声集团的一家债权银行，此外，徐铁峰等科龙高管还曾提出MBO计划，但多方求购者均告失手，惟顾雏军最终得手，原因何在？
　　“一开始，容桂镇并没有把格林柯尔放在眼里。”曾任科龙电器董事会秘书的一位知情人对《财经》说。顾雏军和政府谈判的重要筹码，正是科龙电器与母公司容声集团之间藏于账面以下的大量关联交易。“顾雏军当然知道科龙的真实资产情况，他向政府表示，如果让他收购，容声集团欠科龙的钱就可以不用还了。”
　　顾雏军早年在香港资本市场的一位合作者告诉《财经》，在正式的股权转让协议之外，顾雏军还和政府签署了大量补充协议，约定了为容声集团偿债的一系列具体操作方案。但这些协议从未向公众透露。
　　这一切隐秘交易，似乎向原先的反对者们提供了把柄。人们很快看到，格林柯尔和科龙电器的联姻非但不曾拉高彼此的股价，反而在不久后制造了对双方都堪称是前所未有的混乱。

　　起点和终点
　　2001年12月，科龙电器董事会向香港联交所通报称，“本集团（系指科龙电器及其子公司）发现存在未予全面披露的容声集团及其子公司占用本集团资金的情况，及两个集团之间未予披露的关联交易”，因此申请停牌，以待“本公司进一步核查并与容声集团洽谈解决方案”。
　　随后，科龙电器于12月14日在深交所、联交所同时停牌。此前一天，科龙H股股价降至谷底，报收于1.24港元/股。
　　“政府和顾雏军签约后，徐铁峰知道董事会即将换届，就想把责任撇清，于是向香港方面报告了关联交易的情况。”一位曾任科龙电器董秘的知情人如是说。
　　事实上，新董事会很快就于2001年12月23日产生，徐铁峰等旧董事会成员悉数退场，仅余李振华一人留任董事会，代表容声集团股权。当天，顾雏军出任科龙董事长，刘从梦任总裁，顾手下另几员大将张宏、严友松等纷纷出任副总裁。张宏，后来为顾氏在江西开疆拓土，身兼江西格林柯尔与江西科龙董事长二职；严友松，则长期主掌公司财务。此二人，在顾雏军案发后相继被捕。
　　科龙停牌前，由于当时在国内市场尚无声名的格林柯尔之入主，已经使得公司债权人产生了不信任，最先受到刺激的是相关债权银行的神经。
　　2001年11月12日，建设银行顺德市支行把顺德市容桂镇经济发展总公司和容声集团有限公司告上法庭，追讨930余万元贷款。
　　次日，中国银行广东省分行也向法院起诉，追讨容声集团所欠1.8亿元贷款，并申请冻结了容声集团所持科龙电器股票7100万股。
　　此时，容声集团与顺德格林柯尔的股权过户手续尚未完成。容桂政府迅速将未被银行冻结的股权质押给顺德格林柯尔，以保障交易顺利完成。
　　但是令交易双方始料不及的是，科龙易帜已经引起公众强烈关注，媒体对科龙新东家格林柯尔的调查日益深入。2001年12月5日，本刊发表《细探格林柯尔》一文，指出在港上市的格林柯尔科技控股的惊人业绩有多处重大疑点，当天，格林柯尔股价暴跌；之后三天，市值蒸发逾10亿港元。
　　“那时的情况十分危急。”一位前科龙中层说，银行查封股权，经销商、供应商犹豫观望，“跟现在顾雏军案发后的情形很像。”
　　与今不同的是，三年多前的那场危机爆发时，新股东顾雏军尚可通过容桂镇政府获得较多的斡旋空间。一方面，顾与政府就收购价格重开谈判，并最终将收购价降至每股1.70元，总价由之前的5.60亿减至3.48亿元；另一方面，顾通过顺德市政府乃至广东省政府与众多债权人协调，得以获得多家银行转贷的机会。
　　2002年1月11日，科龙电器公告了与容声集团关联交易的调查结果，显示容声集团对科龙电器欠款高达12.60亿元。当天，股票复牌。
　　此后，经过一系列债务安排，科龙电器于2002年3月14日公告了最终解决方案：顺德格林柯尔替容声集团偿债3.48亿元，以此作为入股价款；余下9.12亿元债务，则由容声集团将所持“科龙”、“容声”等商标、容桂镇一块39.9万平方米的土地使用权转让科龙电器作冲抵。
　　于是，就账面而言，科龙电器与容声集团之间已是钱银两讫。
　　踌躇满志的顾雏军正式登场，成为科龙这一中国第二大制冷王国的新主人。
　　事后发生的一切表明，他在2002年初登上的只是一个看似盛大而绚丽的舞台，他本该在这个高处不胜寒的舞台上勤勉演出，但野心和冒进最终摧毁了一切，包括他自己的梦想。(本刊实习记者苏丹丹对此文亦有贡献)

江西科龙：寄生的形成

◆ 江西科龙与江西格林柯尔紧密的共生关系及频繁的资金运作，曾引起南昌市有关负责人的不满，他告诉格林柯尔“你们不要不抓生产光顾着开票”

　　进入8月，位于南昌市经济技术开发区内的科龙工业园全面停产，占地2000余亩的偌大厂区内一片寂寥。
　　工业园大门前，江西格林柯尔实业发展有限公司（下称江西格林柯尔）和江西科龙实业发展有限公司（下称江西科龙）的门牌并列悬挂。身兼两家公司董事长的张宏，则已于月初被捕。
　　此时，距顾雏军进军江西已届三年。目前所知，他在此地获取的收益，远大于他在中国任何一个省份之所得，而他给当地造成的伤害也堪称空前。热衷于招商引资的南昌市政府为顾提供了一个地方政府所能提供的一切，包括土地、资金、配套建设和优惠政策。但这一切只是增加了顾对当地资源的控制力。
　　人们很快看到，顾雏军是如何娴熟地利用这种控制力，抽取当地资源来制造和放大他的“奇迹”，而这进一步迷惑了这座内地的欠发达城市。
　　在南昌获得的超强控制力的另一重功效，是使得顾再以南昌科龙为中枢，从远在广东省顺德的科龙电器（深圳交易所代码：000921）庞大的资金动脉中抽血，并最终输往他自己所有的同样庞大的格林柯尔资金循环体。
　　然而在很长一段时间里，南昌人仍沉浸在引进科龙工业园这一迄今江西最大的外商投资项目的热望之中。对顾雏军的所作所为，他们并非一无所知，但几乎毫无防备。
　　所以，当最后的危机到来时，一切已难以挽回。

　　“资本包装术”范本
　　江西科龙与江西格林柯尔同于2002年6月24日成立。前者以上市公司科龙电器的资源所建，后者则由顾雏军私人所有的格林柯尔系投资。在为时三年的运营中，江西科龙控制了科龙电器在华东六省一市的销售所得，而其自身又受控于江西格林柯尔。一切收益，最终指向顾雏军本人。
　　江西格林柯尔的创业史，堪称顾雏军“资本包装术”的范本。公司最初注册资本为2400万美元，股东为设在天津的格林柯尔制冷剂（中国）有限公司（下称天津格林柯尔）和注册于英属维尔京群岛的格林柯尔企业控股有限公司（下称格林柯尔企业控股）。前者以现金1080万美元入股，后者以120万美元现金加一项专利入股，专利估值1.26亿元人民币（折合1521万美元），其中1200万美元作为注册资本。
　　值得注意的是，格林柯尔企业控股的此项专利名为“顾氏热力循环热工装置的工作介质”，于一年后被再度估值为5.32亿人民币，作为顾雏军个人出资，注入2003年6月成立的扬州格林柯尔创业投资有限公司。
　　江西格林柯尔创立未久，第三家股东进入。这家股东名为格林柯尔资本有限公司（下称格林柯尔资本公司），注册地同为英属维尔京群岛，与格林柯尔企业控股同为顾雏军私人公司。2002年9月，这家公司在南昌经济技术开发区获得2378亩熟地，土地被拆分为八块出让，格林柯尔资本公司一次付清476万元土地出让金。
　　当年11月，上述土地被估值为4.71亿元人民币，折合美元5689万元，作为格林柯尔资本公司对江西格林柯尔的注资，其中5100万美元作为实收资本。由此，江西格林柯尔增资至7500万美元。短短三月，土地价值增长百倍。
　　两年后的2004年7月，江西格林柯尔第三次增资，新增资本来自格林柯尔企业控股，同样以一项专利折资入股，作价2000万美元。
　　显而易见，顾雏军对江西格林柯尔的实际投资成本，仅为1200万美元现金及一块进价476万元人民币的土地。但加上专利无形资产和土地溢价，江西格林柯尔迅速被包装为9500万美元注册资本的外资巨贾，足以在江西当地摘取最大外商投资项目的桂冠。
　　另一方面，江西科龙注册资本2980万美元。股东为科龙电器和科龙发展有限公司（下称科龙发展），前者以现金出资1788万美元，持股60％；后者以八项专利入股，专利估值1491万美元，其中1192万美元作为实收资本。
　　这八项专利原系科龙电器拥有，于江西科龙创立前被授予科龙发展使用。科龙发展系科龙电器在香港的全资子公司。
　　江西格林柯尔和江西科龙各司其职。南昌科龙工业园的2378亩土地及厂房设备归江西格林柯尔所有，江西科龙向其租赁厂房设备用于生产。同时，江西科龙的所有产品由江西格林柯尔包销。双方签有包销协议，知情人向《财经》透露，协议对于江西科龙相当苛刻，江西格林柯尔的付款期为到货六个月之后，发货价亦由江西格林柯尔决定，此外提取10%的销售佣金。
　　创立初期，顾雏军主掌江西格林柯尔，张宏主掌江西科龙。2003年11月起，两家公司董事长同由张宏担任。
　　江西科龙的一位员工回忆，两家公司的资金一度共享，但发票全开江西科龙的抬头，“对外是两家公司，对内是一套人马。”
　　华东资金周转站尽管迟至2004年初，江西科龙工业园空调整机厂房才建成投产，但早自2002年起，江西科龙账上已有大量销售货款收入，这些货款来自科龙电器在华东地区的分公司。
　　账面显示，2002年，江西科龙对华东六省一市的销售额达4700余万元，而预收货款达1.65亿元。
　　2003年，江西科龙主营业务收入达15.7亿元，其中对科龙电器华东六省一市各分公司的销售收入达13亿元，而此时江西科龙仍未投产。至2004年，公司主营业务收入进一步增至20.6亿元。
　　原江西科龙财务部一位人士向《财经》证实，公司组建后，科龙电器华东地区销售货款即全部汇集江西科龙，产品则仍从科龙电器发货。而在之前，上述分公司直接和科龙电器发生销售往来。
　　2003年，科龙电器华东六省一市各分公司负责人均为严友松。严系科龙电器副总裁，2005年8月初与张宏同时被捕。
　　货款归集江西科龙后流向何处？前述财务部人员透露，多数货款还是要回到科龙电器，但“一部分直接走老顾，被截留了下来。”但究竟截留多少？也许要待顾雏军案水落石出之时方能揭晓。
　　如此操作，需要实权人物掌盘。张宏在南昌身兼两家公司董事长，而严友松主管科龙电器销售大权，如今二人与顾氏一同落马，可谓注脚。
　　江西科龙和江西格林柯尔在财务上的复杂关系，在当地是一个公开的事实，即使是给江西科龙贷款的建设银行江西省分行也有同感。“两家公司资金混用。”分行副行长万国平对《财经》说。
　　《财经》在南昌调查发现，除了为外界所知晓的江西格林柯尔和江西科龙，顾雏军还在当地建立了一系列壳公司，包括江西发达思家电有限公司、江西科龙康拜恩电器有限公司、江西格林柯尔电器有限公司、江西科龙康拜恩新型科技有限公司，等等。这些公司相互投资，均无实业经营，但账面上却有大量资金往来。
　　江西科龙副总经理金立民曾任江西发达思家电公司董事长，但他对《财经》表示，“我根本不知道自己怎么选上的，不知自己怎么出资入股，也不知这家公司是做什么的。”
　　这些名目繁多的公司及其频繁的资金运作，曾引起南昌市分管工业的副市长周关的不满。他曾告诫江西格林柯尔负责人：“你们不要不抓生产光顾着开票。”
　　3.6亿美元空诺走进江西科龙宽大的厂区可以看到，只有前半部建起了几幢厂房和仓库，此外则是铁栅圈着的空旷土地，杂草丛生。

这显然辜负了当地政府的期望，“他们没有兑现诺言。”南昌市副市长周关对《财经》直言。
　　顾雏军曾向当地许诺，科龙工业园于2003年建成投产，当年生产空调150万台，销售收入42亿元；2004年生产空调160万台，销售收入44.8亿元；至2009年，年产空调300万台，销售收入84亿元。此外，顾还许诺为当地提供一万个就业机会。
　　但上述许诺远未兑现。整个2003年，江西科龙未生产一台空调，2004年产量仅50万台。直至今年7月工业园停产，累计出产空调不过70万台。知情人向《财经》透露，这主要是由于江西科龙投入严重不足，而配套生产滞后，无法形成完整的生产体系。
　　江西科龙工业园一度号称江西省引进的最大外商投资项目，签约时投资总额为3.6亿美元。“3.6亿只是一种说法，也是领导们要政绩。”金立民说。而在南昌副市长周关看来，数字和现实之间的巨大落差，表明了顾对南昌不讲诚信。
　　周关曾于2004年上半年到科龙工业园视察，当时仅有一条整机组装生产线开工，第二条尚在装配。而配套生产线付之阙如，很多核心部件要从广东运来。
　　金立民也承认这一事实，“当初建江西工业园时，科龙电器高管有分歧，上整机生产线时没有上配套。曾想外招配套厂进园，因为我们的租金贵，人家不愿进来。”
　　为此，南昌市政府曾专门为科龙工业园举办了一次配套企业招商会。之后，南昌当地一家合资企业投入数千万元，为江西科龙作配套生产，但后者给予的订单一直不足。眼下江西科龙停产，这家配套企业已陷困境。
　　“他对外宣称年产一两百万台空调，人家配套企业冲着这么大的规模来了，结果遭了殃。”周关说。
　　由于配套部件大多需从广东运来，江西科龙的生产成本高企，业内人士测算，江西科龙每生产一台空调，成本要高出同类产品100元，“这对薄利的空调行业来说是致命的。”
　　顾雏军对科龙工业园的实际投资有多少？一是占地168亩的“亚洲第一钢结构厂房”，业内人士估计造价为1亿多元。此外是数条空调整机生产线，金立民称价值1亿余元。这一数字，与对外宣称的3.6亿美元极其悬殊。
　　江西科龙提供了多少就业机会？《财经》采访获悉，今年5月前，科龙工业园共有职工约1300人，如今仅余1000人。
　　江西科龙纳税多少？从工商资料上看，自2002年至2004年三年间，“主营业务税金及附加”一栏均为空白。
　　“它占这么大的土地，没有交像样的税，又没有提供足够的就业岗位。”周关说。

　　扶持与善后
　　格林柯尔到达南昌之初，即急切接触当地银行寻求贷款。一份写于2002年6月的《贷款工作小结》显示，江西格林柯尔筹备组接连走访了江西省建行、中行、工行和南昌市商业银行。建行兴趣强烈，而工行态度谨慎，南昌市商业银行则因资本金薄弱，被认为难以满足贷款需求，未被江西格林柯尔列入重点争取对象。
　　不久，江西格林柯尔和江西科龙在建行江西省分行签署银企合作协议，开设结算账户，建行承诺在协议生效第一年内为江西科龙提供2亿—2.5亿元人贷款。此后，一度被江西格林柯尔看轻的南昌市商业银行，也向江西科龙授信1.9亿元。
　　南昌市商业银行资本金仅为3亿余元，按有关规定，银行对单一企业的贷款不得超出银行资本金的10％。南昌市商业银行对江西科龙的贷款显然远远突破了这一限定。对此，该行办公室负责人对《财经》表示，“所有银行都有资本充足率不足的问题。我们的存款有上百亿，对其他大企业，我们的贷款也达到数亿元。”
　　建行江西分行和南昌市商业银行是贷款大头，这些贷款起初均无实物担保。建行江西分行主管信贷的副行长万国平告诉《财经》，他们曾希望江西科龙以工业园的土地和厂房设备做贷款担保，“但他们不肯，说那都是格林柯尔的。”
　　没有担保，当地银行为何给予江西科龙大额贷款？“你去问政府吧。”南昌市商业银行办公室负责人如是说，“不能说和政府没有关系。”
　　南昌市政府和南昌经济技术开发区政府有关人员在接受《财经》采访时，并不讳言政府在银行与江西科龙信贷关系中的协调作用。
　　金立民则表示：“政府对我们特别好，优惠特别多，我们的第一笔贷款就是政府协调下来的。”
　　江西科龙享受如此礼遇，与其作为“江西省最大外资招商项目”的名号是分不开的。2002年5月，江西省委书记孟建柱曾出席江西科龙与建行江西分行的企业合作签约仪式。科龙工业园也被列入江西省“十一五”规划重大建设项目。
　　当年的一篇新闻报道显示，南昌市商业银行曾被列为支持南昌经济技术开发区建设的标兵，其贷款经验是“活力企业——大胆贷，园区企业——放心贷”，其对江西科龙的贷款，更被引述为上述成功经验的典范。
　　科龙工业园的大幅廉价土地也是在此种情形下取得的。南昌市国土局办公室负责人告诉《财经》，当时省里出台文件，令开发区享有市一级政府的土地出让权限，科龙工业园的2000多亩地就是由开发区批出的，市国土局并不掌握情况。直到2003年国务院整顿全国土地市场，市国土局才要求开发区报批。
　　即便在格林柯尔系全线崩溃的今天，南昌市政府亦不曾改变对科龙工业园的支持态度。周关向《财经》表示，一旦企业重新开工，资金肯定会遇到困难，银行贷款的问题，政府可以参与协调。
　　据《财经》了解，江西科龙及江西格林柯尔对南昌当地银行的贷款余额约为4亿余元。如今，科龙工业园的所有土地和厂房设备均被银行用作抵押。建设银行江西分行还向江西省高院申请冻结了江西科龙所持商丘科龙电器80％股权，价值约为1.4亿元。
　　江西建行万国平表示，一旦科龙工业园破产，建行申请保全的资产能变现多少实在难料，“我们不希望变现，因为变现就意味着损失。”
　　银行的态度与政府完全一致，二者皆寄望于科龙复产。顾雏军案发后，江西科龙旋即停产，南昌市委、市政府以市委副书记王 牵头成立应对小组，一面进驻企业善后，一面与远在广东的科龙电器保持沟通。
　　“我们已派人到广东，刘从梦（科龙电器董事长）向我们表示，他对成功重组科龙很有信心，我们也认为有希望。”万国平说。
　　周关则表示，政府已经做了两手准备，但是总的愿望仍是千方百计地保住企业，“政府不希望它倒。这么大的盘子，不能垮。”

安徽美菱: 战略重组空言

◆ 顾雏军在江西、扬州等地屡试不爽的上市公司与顾氏私人公司共生模式，在合肥再次被复制

　　8月18日，合肥美菱股份有限公司（深圳交易所代码：000521，下称美菱电器或美菱)发布半年报，显示公司今年上半年净利润达1722万元，超过2004年全年。
　　位于合肥市芜湖路上的美菱冰箱厂大门上，至今仍高悬着喜庆的大红横幅——“热烈祝贺美菱冰箱7月份产量突破21万台”。
　　此前的7月25日，美菱电器曾发布公告，称合肥美菱集团控股有限公司（下称美菱集团）正与公司第一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司（由2001年10月注册的顺德格林柯尔企业发展有限公司更名而来，下称广东格林柯尔）洽谈，拟收购后者所持美菱电器20.03％的股份。
　　不难看出，美菱电器正试图摆脱格林柯尔入主两年后的阴影。
　　尽管对于顾雏军而言，收购美菱曾是他在打造制冷产业链条过程中自以为浓墨重彩的一笔，尽管在入股之初，他曾刻意强调“科龙和美菱是兄弟公司”，入股美菱是“战略重组”而非“收购”，然而事实上，这场收购自始至终与广东科龙电器股份有限公司（深圳交易所代码：000921，下称科龙电器或广东科龙）无关，收购美菱的是其私人所有的公司，其收购所获收益，自然也悉数流向其一己之格林柯尔王国。
　　之后发生的故事显示，顾雏军在江西、扬州等地屡试不爽的“格林柯尔模式”，在合肥被再次复制成功。

　　交易
　　美菱电器是安徽省首家上市公司，也是当地最大的明星企业。合肥市中心有著名的美菱大道，正是以其命名。
　　该公司前身为合肥市第二轻工机械厂，主要生产农用机具；1983年11月，增挂合肥电冰箱厂的厂牌，转产电冰箱。1990年5月，美菱集团成立。两年后，集团公司将合肥美菱电冰箱总厂、合肥电冰箱配件厂、合肥纸箱厂、合肥拉链厂统一进行股份制改造，组成合肥美菱股份有限公司，于1993年10月在深交所挂牌上市。
　　虽有集团公司优质资产注入，但由于与集团公司间的大量关联交易，令美菱电器从成立之日起即包袱沉重。至上世纪90年代末，国内冰箱行业竞争激化，美菱电器问题丛生。2001年，公司亏损3.5亿元。在其应收款项中，仅大股东美菱集团的占款即达3.68亿元之巨。为此，合肥市政府急寻对策，决定出售国有股份。
　　2002年5月，时年66岁的创业元老、原美菱集团董事长兼美菱电器董事长张巨声，突然辞去上市公司董事长职务。两个月后，张巨声退休，副手王家章接任两家公司董事长。
　　正是在2002年年中，合肥市政府开始对有意收购者进行考察。此时，曾和美菱同样在2001年陷入巨亏的“兄弟企业”科龙电器已转手顾雏军旗下，格林柯尔声名日隆。于是，入主科龙已届一年的顾雏军，水到渠成地跃入了合肥市政府的视线。
　　这场由政府主导的美菱重组始于2002年，一个由合肥市政府牵头，包括市国资委领导及美菱集团董事长王家章在内的谈判小组随即成立，开始与潜在投资者接触。
　　政府售股消息传出，觊觎者众。2003年初，时任广东美的集团股份有限公司（深圳交易所代码：000527，下称美的电器）副总裁方洪波曾率谈判小组前往美菱考察，但最终未进入深层谈判。
　　美菱电器董秘薛辉向《财经》表示，顾雏军约在2002年间即与合肥市政府的谈判小组接洽。“市里觉得顾确实有打造冰箱王国的梦想。”薛辉说。
　　谈判始终密不透风。直到2003年5月29日晚，美菱集团与广东格林柯尔方始签订股权转让协议，以2.07亿元向后者转让美菱电器20.03％的股份。股权转让后，美菱集团仍持有上市公司9.8％的股份，退居第二大股东。
　　至此，科龙、美菱尽入顾雏军囊中，成南北呼应之势。

　　复制“格林柯尔模式”
　　与2001年底科龙电器转手顾雏军时的情形类似，此番美菱易帜之际，原集团公司对其亦有巨额欠款，后者同样通过受让集团公司商标及土地的方式回收欠款。
　　2002年，美菱集团向美菱电器转让位于合肥市经济技术开发区三宗共计24万平方米的土地，以抵偿1.23亿元债务。
　　顾氏入主后，2003年11月，美菱电器再从集团公司手中受让位于开发区的土地93.5万平方米，以及集团公司下属合肥美菱洗衣机公司的房产及附属设施，以冲抵集团和洗衣机公司对其总计8.37亿元的债务。
　　2004年11月，美菱集团又向上市公司出让开发区土地49.11万平方米，冲抵对后者的最后一笔4.19亿元的欠款。
　　期间，2004年3月1日，美菱电器公告称，美菱集团和广东格林柯尔之间股权转让过户手续已办理完毕，但格林柯尔究竟有无交足总计2.07亿元的股权款，外界至今不得而知。
　　然而，顾雏军在获得美菱电器控股权的同时又获得总计166.61万平方米的土地，确是不争的事实。
　　2003年12月，已经就任美菱电器董事长的顾雏军宣称，将在合肥经济技术开发区投资建设格林柯尔－美菱工业园。次年3月，在广东格林柯尔与合肥市政府签定的协议里，上述项目的投资被确定为24.9亿元，并被作为安徽省最大的引资项目广为宣传。
　　2004年7月，格林柯尔－美菱工业园破土动工，号称年产冰箱400万到500万台。顾雏军所擅长的，之前在南昌、扬州等地屡试不爽的“格林柯尔模式”再次得到了复制。
　　时至2004年9月，身陷“郎顾之争”漩涡中的格林柯尔系遭遇信任危机。当月27日至30日，安徽证监局对美菱电器进行巡查，发现关联公司资金占用、借贷事项未及时披露、存款账户过多以及调整成本依据不充分等问题，勒令整改。
　　2005年4月，证监会再度派员，在安徽监管局配合下，对广东格林柯尔收购美菱电器的资金问题进行调查，结果至今未曾发布。
　　8月3日，美菱电器董秘薛辉在接受《财经》采访时表示，安徽证监局去年9月对美菱的巡查，只是对辖区内上市公司的例行巡检。对于2005年4月再度调查的结果，美菱电器曾转托合肥市国资委同安徽证监局协商，讨要核查结果，但一无所获。
　　薛辉称，“有关方面让我们跟媒体说，‘通过核查，没有发现顾雏军在美菱公司有违规的资金往来。’”
　　两天后，安徽证监局上市公司处处长何昌顺处长则告知《财经》：问题肯定是存在的，只是尚未查清——“怎么会没有问题？美菱要对它讲的话负责。”

扬州亚星：“联姻”的代价

◆“当务之急是保住亚星客车，扬州科龙是顾不上了”

　　顾雏军素好自称扬州人。
　　他生于江苏泰县，曾属扬州专区。1994年泰县更名姜堰市，不久划归泰州市管辖，这使得很多扬州人如今并不把姜堰人算作老乡。“他说自己是扬州人，只是为了拉近与市政府的关系。”扬州一位官员告诉《财经》。
　　但顾雏军并不这么认为。他一直向外界强调，是扬州市政府力邀他来家乡投资的。他对扬州的投资有两块，一块是扬州亚星客车股份有限公司（上海交易所代码：600213，下称亚星客车），一块是扬州科龙电器有限公司（下称扬州科龙）。顾于2003年5月前后与扬州政府谈判入股亚星客车；6月，专为收购亚星客车的项目公司扬州格林柯尔创业投资有限公司（下称扬州格林柯尔）成立；7月，扬州科龙成立。
　　这也符合他的一贯作风——在收购上市公司之余，必在当地同步建立格林柯尔系公司，既可用于收购，亦可为其“制冷王国”开疆拓土。由此，一身承担二任的扬州格林柯尔系，势必以雄厚资本及巨额投资以示乡党。作为回报，他冀望从扬州获得土地和贷款，一如他曾在广东、江西、安徽等地之所得。
　　很快，他在家乡的辉煌被证实是昙花一现，他的投资承诺沦为空谈，但他依然如愿以偿地得到了大批土地。他为这座城市带来的远远少于他从这座城市索取的，而这正是他那庞大的格林柯尔资本版图的扩张逻辑。

　　格林柯尔布局
　　顾雏军登场扬州，与当地父母官商谈入股亚星客车之时，约在2003年5月。
　　当时，亚星客车已是举步维艰，销售低迷而亏损日近，政府急欲退出。而此时的顾雏军风头正健，继2001年底完成那场声名远播的广东科龙收购之后，2003年5月，顾又以2.07亿元入股合肥美菱股份有限公司（深圳交易所代码：000521），成为持股20.03％的最大股东。
　　不足两年，两次收购，将中国两大制冷企业纳入囊中。2003年的顾雏军正是春风得意，所向披靡。盛名之下，其目光所及已不囿于冰箱空调一途，转以汽车制造，这正是他日后所广为宣扬的“打通上下游产业链”。
　　2003年6月，与扬州政府就入股亚星的谈判尚在进行中，顾在这座长江以北城市的另一重产业布局已经拉开帷幕。
　　当月，顾雏军在扬州经济开发区成立扬州格林柯尔，公司注册资本10亿元人民币，顾出资9亿元，其父顾善鸿出资1亿元。顾的出资中，有2亿元系专利出资。这两项专利为顾本人所有，分别为“应用顾式热力循环方式工作的热工装置”、“顾式热力循环热工装置的工作介质”，经广东顺德康诚会计师事务所评估，合共作价5.69亿元，其中2亿元作为注资，余下3.69亿元资金划作扬州格林柯尔资本公积。
　　工商资料显示，这家资本雄厚的公司在注册当月实收资本金13.69亿元，其中8亿元为货币资金，5.69亿元为专利无形资产。截至2003年底的公司年检资料显示，扬州格林柯尔在当年并无发生任何经营活动，其实际拥有的8亿元资金中，约3.75亿元为银行存款和现金，另3.75亿元体现为对天津一家公司的预付账款，剩余5000万原则为对深圳格林柯尔公司的应收款。
　　除此，公司当年既无营业收入，亦无分文税收。
　　半年后的2003年12月，顾完成了对亚星客车的收购。亚星客车国有股东江苏亚星客车集团有限公司（下称亚星集团）转让上市公司60.67％股份，作价4.18亿元，收购方正是扬州格林柯尔。
　　时至2005年7月，顾雏军被拘。在外界一片质疑声中，扬州政府负责官员公开表示，政府已经足额收到顾的4.18亿元股权款。扬州格林柯尔用于收购的资金从何而来，究竟系顾雏军父子的自有资金还是从他处腾挪，外界至今不知就里。
　　事后显示，顾对扬州格林柯尔的规划，其实远非筹资收购一途。在扬州格林柯尔成立次月，同样在扬州经济开发区，顾又注册了扬州科龙公司。然而，这家注资2980万美元的外商投资企业至今未曾交足资本金，而它号称建立华东最大冰箱基地的雄图伟略，只是一场空幻。

　　顾雏军的“贡献”
　　扬州科龙成立于2003年7月3日，股东有二：外方股东为位于香港的科龙发展有限公司（下称科龙发展），中方股东为广东科龙电器股份有限公司（深圳交易所代码：00092，下称科龙电器），双方持股比例为七比三。
　　《合资意向书》显示，中方出资中，10％为货币，另20％为专利出资。此项专利为科龙电器拥有的“分立并列多路循环制冷的电冰箱专利”，作价596万美元。外方之七成出资则全为货币。
　　公司成立当年，外方出资600万美元，中方出资298万美元；次年，外方再出资165万美元，使得公司截止到2004年底实收资本金1063万美元。但之后，双方股东再无资本注入。
　　成立扬州科龙，正是顾氏屡屡宣扬的报效家乡之壮举。扬州科龙项目可行性报告显示，公司计划年产高效环保型冰箱50万台，预计年经营收入9亿元，年利润达8756万元。公司2003年7月启动基建，将于2004年4月正式投产。
　　上述可行性报告于2003年6月获扬州经济开发区批复，公司得以于7月顺利注册。顾雏军之后对外展示的，则是一个规模远为恢宏的华东最大冰箱产业基地。
　　2005年8月，《财经》记者来到位于扬州经济开发区的科龙工业园。偌大的工业园厂区里，淡青色的厂房仅占去一半面积，其余仍是荒土。厂区边一块斑驳的广告牌上，记录着顾雏军两年前的梦想——“注资1.5亿美元，总投资4亿美元，年产冰箱360万台”。
　　事实上，号称2004年3月完工的基建工程，迟至2005年初仍未完成。今年春，公司开始有少量试产，“日产量不过两三百台。”扬州市一位官员说。8月4日起，工厂全面停工，工人们休假至今。
　　当初，顾雏军兴建扬州科龙，屡屡向当地官员强调其两家股东的实力——科龙电器是总资产逾72亿元、大名鼎鼎的深港两地上市公司；科龙发展则是港资企业，早在1993年即已成立，系科龙电器投资500万港元设立。2002年顾氏入主科龙电器后，科龙发展董事相应变更为其本人。
　　但是，顾氏在家乡扬州的投资许诺最终落空。两家看似实力雄厚的股东非但迟迟未能缴足资本金，号称4亿美元的总投资更如海市蜃楼。直到2005年格林柯尔系全线崩溃之际，外界方获知，2003年格林柯尔系如日中天，在相当大程度上是粉饰太平的结果。其中流砥柱科龙电器的资金早已捉襟见肘，而号称“老牌港资企业”的科龙发展，更是徒具空壳。
　　扬州科龙年检报告显示，公司2003年处于筹建过程，因此并无经营税费产生，当年仅代扣员工个人所得税516元。2004年，“公司仍处于筹建期”，全年无经营销售收入，因购置机器设备用于厂房建设，当年仅缴纳进项税42万元。
　　以上，正是扬州科龙为当地所做的全部贡献。

　　扬州的代价
　　但这一切，并未妨碍顾雏军从扬州之所得。
　　2003年6月，顾在布局扬州格林柯尔和扬州科龙的同时，即从当地开发区获得1095亩新征用地，用于建设科龙工业园。目前，《财经》尚无法得知顾氏获得上述1095亩土地的整体代价，仅知2003年、2004年两年间，广东科龙共支付土地出让金8680万元，之后再无支付。
　　根据当地各家银行向银监会扬州监管分局反映的情况，2004年、2005年两年间，扬州格林柯尔和扬州科龙多次试图以土地抵押、以建设厂房为由申请贷款；2004年4月，扬州格林柯尔收购亚星客车完成股权过户之时，顾雏军也曾试图以亚星客车名义向当地银行贷款。
　　“扬州的银行多半对格林柯尔的真实背景和亚星改制后的前景心存疑虑，对扬州格林柯尔、扬州科龙及亚星客车态度审慎。”银监会扬州监管分局局长陈正理对《财经》说。
　　亚星客车股权过户当月，正值2003年年报公布，显示当年巨亏1.48亿元。数日后，上市公司一项未曾披露的委托理财交易曝光——2002年8月，公司曾委托德隆旗下新疆金新信托投资股份有限公司投资国债，至2004年4月德隆系崩塌，亚星客车总计7000万元的投资血本无归。时任亚星集团董事长李学勤曾为此进京面见唐万新，绝食讨债，但最终未果。
　　以亚星客车当时之颓势，尽管有号称“国企救世主”的顾氏入主，但再获银行贷款已属不易。扬州当地多数银行在2004年4月后停止对亚星放贷，同时催收到期贷款。
　　据银监会扬州监管分局统计，截至2005年8月，亚星客车贷款余额总计2.72亿元，其中，中国银行1.5亿元，建设银行5000万元，交通银行3000万元，扬州市商业银行4200万元。
　　据《财经》了解，格林柯尔入主亚星之后，扬州当地多家银行虽普遍对其持怀疑态度，但仍有中国银行、交通银行曾向亚星贷款。
　　另一方面，扬州科龙也曾获得当地银行贷款。2004年4月，扬州科龙与交通银行扬州分行荷花支行签订综合授信合同，合同总价7000万元。当月，扬州科龙获得交行3000万元一年期贷款，用于购买原料。当年底，再获荷花支行开出银行承兑汇票3000万元，承兑期仅为半年。
　　交行之外，扬州科龙以采购原材料为名，又向中国银行扬州分行陆续申请数十笔小额信用证贸易融资，共计1750万元。
　　争取当地银行贷款之外，顾雏军还百般设法，曲线融资。既然扬州科龙所获1100亩开发区土地无从在当地银行套现，顾遂携其转投它处。
　　扬州市国土资源局档案显示，扬州科龙曾于2004年8月将开发区1095亩土地作价1.43亿元人民币，抵押给中国银行广东顺德容桂支行。2005年5月，扬州科龙再以同样作价，将上述土地再度抵押给容桂支行，此次抵押期为48个月。
　　扬州科龙年检资料显示，2004年公司“收到科龙电器拨款1.57亿元”，此笔款项旋即用于扬州科龙工业园的建设资金。目前，《财经》尚未确知上述拨款是否系扬州地块抵押贷款而来，但顾氏在扬州、顺德二地腾挪资金，则是不争的事实。
　　土地异地抵押之余，顾氏还曾从上市公司亚星客车挪用资金。今年8月19日，亚星客车公告称，公司今年5月决定出让其所持扬州柴油机有限公司39.78％股份，作价1.2亿元。公司董事姜源借股权受让方支付股权款之机，在仅有公司董事长顾雏军知情的情况下，将6300万元应收款直接划至扬州格林柯尔账户，至今尚未收回。
　　而上述一切，既是顾氏从扬州之所得，亦堪称扬州市与顾联姻两年之代价。

　　终局
　　时至今日，亚星客车因2003年、2004年连续两年亏损，被实行退市风险警示。
　　这家1999年上市的客车企业，一度以亚星牌客车及与戴姆勒-克莱斯勒合资生产的奔驰客车闻名国内，2003年底又因与如日中天的格林柯尔系联姻而焕发重生的希望，但如今还是站到了退市边缘。
　　随着顾雏军于今年7月被拘，扬州市紧急应变，采取多种措施稳定亚星客车的生产，包括由市政府出面稳定当地银行的军心。
　　7月29日，顾雏军被拘当天，银监会扬州监管分局向扬州市政府作专项报告，希望政府协调相关部门，维护银行债权，同时确保亚星客车的正常经营。
　　8月3日，为避免银行在亚星客车今年9月、10月间贷款到期时抽贷，亚星客车紧急约见各大银行。之后不久，建设银行扬州市分行与交通银行扬州市分行一道，向法院申请冻结了扬州格林持有的全部60.67％的亚星客车股权。
　　8月8日，中、建、交、城商行四大债权银行在第一大债权人中行牵头下，成立维权小组。当天的债权银团会议决定，在保证亚星客车正常经营所需资金的前提下，及时对其在外地所做担保采取保全。
　　8月9日，南京市中级法院将扬州科龙所在扬州经济开发区的1095亩土地查封。8月17日，南京市六合区法院亦赴扬州市国土资源局试图查封上述地块，因无法重复查封而作罢。
　　“当务之急是保住亚星客车，扬州科龙是顾不上了。”扬州当地一位官员对《财经》如是说。
　　至此，喧嚣一时的格林柯尔系在扬州的征程，以失败告终。

襄阳轴承：终场一幕

◆ 自去春入主襄阳轴承以来的经历表明，格林柯尔已丧失了创造“神话”的力量

　　襄阳轴承股份有限公司（深圳交易所代码：000678，下称襄阳轴承）地处湖北西北部的襄樊市，是顾雏军收购的最后一家上市公司，时值2004年4月。
　　气势逼人的格林柯尔系收购始于2001年冬，止于2004年春，然而，这强弩之末的最后一场收购，却未能画上句号。在当地政府将襄阳轴承股份协议转让顾雏军一年零四个月后的今天，因证监会迟迟未予批复，股权至今不曾过户，而这正成为襄樊市急流勇退的契机。
　　7月30日，顾雏军在京被捕次日，襄樊市政府即召集紧急会议，决定解除与顾雏军达成的股权转让协议。这一决定于8月2日由上市公司公告，但随即遭到收购方的拒绝。
　　“在协议正式终止之前，别的都不好谈。”8月24日，襄阳轴承董秘廖永高在接受《财经》电话采访时说。但他表示，监管部门已同意解除股权转让协议。
　　自2003年启动转制以来，这家当地最大的国有企业堪称命运多舛。当地政府先是力邀浙江万向集团入股，双方谈判历时年余而行进艰难，最后一刻万向突然退出。仅三周后，顾雏军旗下的扬州格林柯尔创业投资有限公司（下称扬州格林柯尔）即接替万向，成为买家。
　　2004年4月11日，股权交易双方在襄樊市南湖宾馆举行新闻发布会上，44岁的顾雏军宣称：“与我们近年来进入的其他企业相比，襄轴的转制接口是做得最彻底的。”
　　与此同时，时任襄阳轴承董事长周霁亦表示，“顾雏军先生远大的志向和独特的人格魅力，深深地吸引了我们。”
　　如今看来，双方对彼此的评价恰好暗示了这场交易的不对等性——对于买方而言，万向集团为时一年的入股谈判，已为襄阳轴承的转让做好了全部准备；而对于卖方来说，除了鼓舞于顾雏军的个人魅力，对格林柯尔又所知几何？
　　何况，这已是步入2004年的格林柯尔。它曾经的狂飙突进已经衰颓，一度所向披靡的能量也已枯竭；而自去春入主襄阳轴承以来的经历表明，它已丧失了创造神话的力量。事实上，它也从未能够在这座长江中游的湖北第二大城市创造任何神话。

　　万事俱备
　　2005年8月3日、4日两天，襄阳轴承高管闭门开会。会议由证监会武汉监管局派员召开，襄樊市常务副市长欧阳万坤主持。会上，武汉证监局提出防范资金挪用、国资流失等举措。“我们早已有所防范了。”廖永高告诉《财经》。
　　这是顾雏军事发后，襄阳市召开的一系列紧急会议之一。系列会议达成三点决议：中止股权转让；寻找新投资者；公司管理层暂时不变，以维持正常经营。
　　根据第三点决议，顾雏军派驻襄阳轴承出任总裁的殷敬民、财务部主任杨立雄得以留任。据闻，襄樊市曾征求殷的意见，殷称自己对企业已有感情，愿意继续服务，并表示从此脱离格林柯尔，杨亦有此意。政府则念及殷敬民主持企业期间颇有业绩，为确保企业正常运营，遂让殷留任总裁。
　　襄阳轴承之前身系襄阳轴承厂，是国家四大汽车轴承基地之一，也是襄樊市最大的国有企业。
　　1992年，在湖北省政府主导下，以襄阳轴承厂为龙头兼并省内六家相关企业，组建襄阳汽车轴承集团公司（下称襄轴集团）。1993年，襄轴集团以国有资产入股，加之向职工定向募集，发起成立襄阳轴承股份有限公司。1997年1月，公司在深交所上市。
　　由于一度是当地的明星企业，当地向以“襄轴人”为骄傲。但1992年由政府主导的大兼并，为其日后的没落埋下伏笔。集团公司组建后，各家企业脱离各地政府，得不到当地资源支持，效益下滑，令集团背负沉重。
　　1997年上市后，公司一度有所起色；但既有包袱并未解除，冗员众多，管理落后且腐败丛生，1999年起公司即告亏损；至2002年，被处以退市风险警示。至2003年4月，公司上年度财报再告亏损，终被停牌。
　　为“复牌保牌”，襄樊市政府急于寻找收购者。
　　2003年4月，原襄阳轴承董事长张德炳因涉嫌经济犯罪落马，周霁接任董事长。与此同时，原襄樊市委书记孙楚寅亦因卖官落马，阮成发接任市委书记。张、孙二人日后被分别判处无期徒刑、有期徒刑17年。
　　阮、周二人履新后，襄阳轴承改制全面加速。2003年春，当地政府邀浙江万向集团总裁鲁伟鼎赴襄樊商谈收购事宜。此后，双方签订框架性协议，轴承集团拟将所持33.4％股份全部转让万向集团，彻底退出，上市公司就此转为民营企业。
　　此后，万向集团与襄樊政府就收购细节艰苦交涉，前后长达一年。期间，万向对襄阳轴承反复摸底调查。轴承集团副总经理王学武告诉《财经》，万向集团本以轴承起家，对襄阳轴承可谓知根知底。
　　2003年11月14日，阮成发至襄阳轴承主持召开职工大会，宣布改制方案。方案显示，公司决定买断全部7000余职工的工龄，但企业拿不出这笔资金，因此申请财政支持。此前，万向集团提出只能聘用其中两三千名职工，而当天的职工大会上并无宣布新的聘用名册，事态由此恶化。
　　职工大会后数日，全厂职工陆续罢工。数千职工连续两天堵截襄樊铁路大桥，引起湖北省政府关注。之后，省政府决定以借款形式予以支持，省、市两级财政共借出资金8000万元，这笔欠款挂在集团账上。
　　2004年初，襄阳轴承已为万向集团的收购做好了全部准备，职工全部买断工龄，巨额不良资产被剥离至集团。万事俱备，只待万向入主。
　　双方拟定的签约最后期限是2004年3月15日。然而当天，期待中的收购并未到来，万向集团派员来到襄樊，宣告放弃收购。
　　万向为何在最后关头放弃？王学武称，部分是由于襄阳轴承职工此前的过激反应引起了万向的担忧，更深层的原因则在于，万向经过深入调查，可能感到此项收购并不符合集团的整体发展战略，因而放弃。
　　万向临阵退出，令襄阳轴承乃至襄樊市政府遭受重创。危急关头，顾雏军登场了。

　　“闪电婚姻”
　　2004年4月8日，襄轴集团与和扬州格林柯尔火速签约，将所持上市公司29.84％的股份转让后者。签约后，扬州格林柯尔成为襄阳轴承第一大股东，襄轴集团则以剩余3.56％股份退居公司第二大股东。
　　随后，扬州格林柯尔向襄樊市政府指定账户打入2000万元。但是项交易一直未获证监会批复，股权至今不曾过户。
　　从3月15日万向宣告退出，到4月8日扬州格林柯尔接手，不过短短三周。这场“闪电婚姻”何以成行？王学武介绍说，万向集团介入收购襄阳轴承不久，格林柯尔即曾来人接洽，因当时政府倾向于万向而暂时作罢。此番万向退场，格林柯尔正可进入。
　　但更为关键的是，万向和襄樊政府长达一年的收购谈判，为后来买家提供了一个非常现成的收购平台。时任襄阳轴承改制审计组长、监事会成员的罗志国告诉《财经》：“能给万向的条件都给格林柯尔了，格林柯尔得到的是一枚挤掉了全部水分的干果。”
　　另一方面，襄轴管理层也为格林柯尔的声名所打动。原公司董事长周霁曾表示，“我很欣赏格林柯尔，自从格林柯尔重组科龙起，我就开始关注它。”
　　于是，在2004年3月、4月间，对于遭遇买家落空尴尬的襄樊市政府而言，顾雏军及其四处攻城拔寨并高调进入汽车产业的格林柯尔系的适时“空降”，不啻是一场“及时雨”。
　　此前，扬州格林柯尔刚在2003年底与亚星客车（上海交易所代码：600213）达成股权转让协议。2004年4月，与轴承集团签约后不久，扬州格林柯尔正式完成股权过户，成为亚星客车第一大股东。此时此景，无疑为顾雏军收购襄轴之举增光溢彩。他在新闻发布会上宣称，控股襄轴是在汽车产业链上寻求更大发展的必然选择，将“贯通与亚星客车的上下游联系”。
　　收购协议签订不久，顾旗下要员殷敬民、杨立雄赴襄阳轴承就任，分别出任总裁和财务部主任两大要职。
　　之后，双方交易价格有所调整，在之前净资产价格每股2.41元的基础上溢价8％，改以每股2.6元成交。扬州格林柯尔的入股成本升至1.089亿元。
　　对此，襄樊市国资委副主任张襄生向《财经》解释说，国资委不同意格林柯尔仅按净资产价格收购，因此加了一点溢价。
　　即便如此，顾雏军仍所获甚丰。
　　高昂成本在等待股权过户的一年多时间里，顾雏军一直未曾支付股权转让款，但其派驻襄轴的两名部下已开始全面掌控企业的生产经营。
　　在格林柯尔入主之前，襄阳轴承2000年－2002年连续三年亏损，被迫于2003年4月退市。2003年11月，因上半年实现盈利，公司复牌。为了“保牌”，公司当年出售4万平方米土地（收购方为襄樊市土地储备供应中心），获土地收益3268万元。此举令襄阳轴承2003年度实现盈利784万元。据《财经》了解，上述土地原计划用于建造职工福利房。
　　格林柯尔进入的2004年，襄阳轴承实现净利润1089万元。财报改善，主要是由于成本降低。分析2000年以来襄阳轴承历年财报不难看出，公司主营业务收入一直维持在2亿余元，格林柯尔进驻后主营收入与往年相比并无改观。2005年上半年，公司主营业务收入同比增长逾30％，即便如此，与顾雏军入主时宣称的年销售额6亿远的目标仍相距甚远。
　　与此同时，顾雏军曾许诺、也是格林柯尔所擅长的贴牌加工业务未获得成功。王学武表示，这是因为公司一时难于找到合作伙伴，主要原因是“你自己的产品都卖不动，人家凭什么要打你的牌子卖？”
　　营业收入与往年持平，而2003年的利润仍有大幅增长，表明了公司运营成本的下降。在王学武看来，格林柯尔进驻后的公司盈利，与其说是顾雏军的“资本奇迹”使然，不如说是国家和职工为改制付出了巨大代价。
　　接受《财经》采访的多位襄阳轴承人士提到，2004年以前公司产销业绩一直不错，亏损的原因主要是成本太高，既包括“腐败成本”，也包括公司早年组建集团时所背负的重担。而在改制之后，由于政府财政支持，公司职工全部买断工龄下岗，巨额不良资产被剥离，部分负债被豁免，至顾雏军入股时，公司的负担仅2亿多元银行负债。
　　《财经》获悉，今年上半年，通过政府牵头，襄阳轴承与当地银行达成“打包偿还”协议，按60％的优惠额度一次性偿付银行贷款，资金来源则为从其他银行贷款。由此，公司以1.3亿元偿付当地工商银行2.2亿元贷款，公司资产负债率下降至30％。
　　改制之初，职工全部买断工龄下岗，再由公司重新聘用，目前职工总数约在2000人左右。和过去的“大锅饭”不同，如今工人们全部采用工时制或计件工资制付酬，公司成本大大降低。
　　格林柯尔也试图在襄阳轴承灌输自身的企业文化。襄阳轴承职工回忆说，格林柯尔入主后，厂里曾下发过三次通知，要求学习西方企业制度，核心是“老板永远是对的，错了也是对的”，“老板让干什么就干什么”。
　　一条在襄阳轴承工人中广为传播的手机短信，则传达了对格林柯尔入主后新的企业制度的不满——“上班像孙子，下班像猴子，干活最累，拿钱最少”。
　　这条不无诙谐的短信，也许就是来去匆匆的格林柯尔留给襄阳轴承的最后遗产。