马云争抢支付宝棋局：不完美但最正确的选择

　　事情的发展完全脱离了马云意想中的轨道。

　　阿里教主，这个小个子的“外星人”，似乎从来不在意别人的评价。无论是去年的“雅巴之争”，抑或是今年的“卫哲引咎辞职”，无一不在业内掀起轩然大波，而马云都可以保持淡定。

　　但这次不同，6月14日，阿里巴巴集团首席执行官马云“被逼”现身，为的是主动澄清一件事，而这已是马云就此事第三次对外界有选择地讲出一些支付宝股权变动的真相。

　　“这是一个不完美但最正确的选择。”马云说。

　　马云、软银掌门孙正义、雅虎联合创始人杨致远三位昔日好友，在多年合作之后暴露出更多的意见分歧，特别是在面对百亿美元的资产时，不可能再将友情放在首位。

　　6月16日，阿里巴巴集团宣布，将旗下淘宝公司分拆为三个独立公司，外界看来，马云也许已在考虑用上市来作为利益交换，换取控制权的变通之术了。

　　三次现身 马云讲述不完美的故事

　　在紧急情况下，马云和管理层单方面终止“协议控制”，支付宝与软银、雅虎不再有任关联。但软银和雅虎并不甘心被踢出局，被动接受补偿方案的谈判。于是三方不得不选择在未来的谈判桌上一决高下。

　　5月11日雅虎提交给美国证监会的文件中披露，其持股的阿里巴巴集团已经将支付宝的所有权转移到了马云控股的一家新公司浙江阿里巴巴电子商务公司中。5月12日雅虎声明，该公司曾于3月31日接到阿里巴巴集团关于“支付宝股权转移”的通知，但此举尚未知会阿里巴巴董事会或股东(包括软银)，也没有得到批准。雅虎指证阿里巴巴在大股东不知情的情况下，“盗窃”了支付宝的股份。

　　这一声明的出现，无异于将马云陷于情理法三项败局之中，由此，他也背上了“爱国流氓”“背叛契约”等罪名。

　　5月14日，在阿里巴巴B2B上市公司的股东大会上，马云第一次公开回应这件事，称支付宝转移过程中“三年来董事会一直参与讨论”。他还表示，假如支付宝不合法，没有拿到支付牌照，淘宝就会瘫痪，受到影响最大的就是阿里巴巴集团和股东的利益。

　　6月2日在美国举行的D9论坛上，马云也未回避这个话题，并接受了媒体的采访，主要表达的意思是：“雅虎想的是为雅虎的股东负责，软银想的是为软银的股东负责，但我要考虑所有的股东，总要有人出来扛起责任并且把事情推进下去。阿里巴巴做事的原则是100%合法，100%透明。”

　　在前两次的公开表态中，马云都只谈了大的原则，而没有就事件本身的事实对外透露过多。但外界的猜测却越来越多，也开始提出了对阿里巴巴诚信的质疑。特别是在财新传媒总编辑胡舒立的文章《马云为什么错了》发表之后，马云再也沉不住气了。

　　支付宝原本是阿里巴巴集团的全资子公司。雅虎、软银通过对集团的持股间接持有支付宝的股份。按照6月14日马云紧急召开记者发布会的解释，支付宝的第一次股份变更是在2009年6月，将70%股份转至浙江阿里巴巴电子商务有限公司(内资)。当时的原因是，2009年4月份，央行要求支付企业做备案登记。阿里意识到外资公司可能会有麻烦，因此自行转移。

　　其实，阿里巴巴五年当中一直密切关注政府关于支付企业的政策要求进展，并在阿里巴巴董事会上提出支付宝的问题。阿里巴巴集团的董事会由四人组成：雅虎的杨致远、软银的孙正义、阿里巴巴的马云和CFO蔡崇信。

　　第一次股权变更之后，在2009年7月24日的董事会纪要当中，董事会授权管理层做阿里巴巴股权结构调整，去获取支付牌照。这个授权成为马云现在手中最重要的“筹码”之一。但马云的对外表态中没有就这个纪要做更详细的说明，这个授权是否有条件限制、时间限制，外界并不知晓。

　　随后，2010年6月份，央行公布了《非金融机构支付服务管理办法》(即中国人民银行2010年第2号令)，其中一条：外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。支付宝的管理层认真研究了这份文件，认为如果按照外商投资的要求，需要“另行规定”，并单独报国务院批准，这样操作通过的可能性很小，并且可能会“遥遥无期”。于是当年8月，把支付宝剩下的30%股份也转给内资企业，成为100%内资。支付宝于当年12月做出了牌照的申报。

　　其实，事情至此，软银、雅虎是知情并认可的。

　　因为在浙江阿里巴巴电子商务有限公司这家百分之百内资企业的背后有一个协议控制(“VIE”模式)，即成立纯内资的企业获取运营牌照，外资公司通过相关协议(而不是股权)实际控制内资公司，其目的是希望继续享有支付宝未来带来的收益。

　　如果事情就到这一步，三方其实是可以和平相处的。但央行对于支付企业的管理更为严格，在准金融领域对于外资更为敏感。

　　今年第一季度，就在支付牌照发放的关键时刻，央行要求支付宝做出书面声明，这家浙江阿里巴巴电子商务公司是支付宝唯一实际控制权人，并没有境外投资人通过协议安排控制支付宝。在紧急情况下，马云和管理层单方面终止“协议控制”，支付宝与软银、雅虎不再有任关联。当然，马云此举的依据仍然是2009年7月24日董事会上的那一份授权。

　　在终止“协议控制”之后，马云及管理层第二天开始与软银、雅虎商讨补偿事宜，但软银和雅虎并不甘心被踢出局，被动接受补偿方案的谈判。

　　对于外界提到的3.3亿元人民币的交易金额，来自阿里巴巴的一位人士表示，这是一个误解，事实上，这3.3亿元只是央行对第三方支付公司注册资本金的要求，并不是对于支付宝这个公司的价值衡量，更不是马云为转移支付宝做的对价协议。

　　摸着石头过河 隐患逐渐埋下

　　8年之后，支付宝做到日交易额25亿元人民币。不仅阿里巴巴没想到，雅虎、软银这两个股东更没有想到。在三方均摸着石头过河的状态下，马云给自己也埋下了定时炸弹。

　　2003年，支付宝是淘宝公司里的一个小部门，负责淘宝交易中的担保交易：也就是说，买家买下淘宝的东西后，先把钱打进支付宝，买家收到货并确认没有问题之后再把钱转入卖家账户。2004年12月，支付宝从淘宝公司中分离出来，与淘宝一样成为阿里巴巴集团全资子公司。同在一个屋檐下，支付宝的业务与淘宝和阿里巴巴(B2B)之间有着高度的依赖性。

　　当初创始人曾大胆设想，支付宝能有100万元人民币或是1000万元人民币的日交易额就已经相当了不起。他们没有想到8年之后，支付宝做到日交易额25亿元人民币。不仅阿里巴巴没想到，雅虎、软银这两个股东更没有想到。

　　按照马云的说法，阿里巴巴董事会对很多事情并没有明确决议，大家都是摸着石头过河。成立淘宝是他跟孙正义两个人的纪要协定，他们共同决定全力以赴进行这方面发展，“到时候我们再讨论”。同样，成立支付宝、阿里云都没有董事会的决议，而这也成为马云后来处理支付宝股权的逻辑，据称，2008年杨致远并不看好支付宝，因为虽然交易量在不断提高，但还是亏损，并且看不到成功的希望。

　　就在2005年，支付宝和淘宝都进入野蛮生长阶段。聪明如马云，也并没有清楚地判断出支付宝、淘宝惊人的成长速度。

　　2005年8月，雅虎与阿里巴巴集团签订合作协议，正处于巅峰期的雅虎以10亿美元及雅虎中国全部资产，换取阿里巴巴集团40%的股权和35%的投票权，阿里巴巴享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权，后这40%的股权被稀释到39%，这10亿美元使得当时年收入1亿美元的阿里巴巴得以敢于宣布淘宝永远免费，并且用铺天盖地的广告遏制住竞争对手——10亿美元成为阿里巴巴、淘宝、支付宝野蛮生长的催化剂。

　　前雅虎中国总裁谢文认为，马云当初在2005年和杨致远签订的协议，对于他来说很致命。

　　“一直以来的说法是，阿里巴巴当时很缺钱，但我不这么认为。2005年，雅虎抛出10亿美元和阿里巴巴签订协议。但这对于当时的阿里巴巴来说并非‘雪中送炭’，实际上10亿美元中，孙正义和阿里巴巴集团的风险投资商，套现了很大一部分。这笔协议中的巨额资金，并未像想象中那样对阿里巴巴起到多大实质性的作用。” 谢文在接受媒体采访时说，“并购雅虎中国，让阿里集团和马云声名大振，但是付出的代价极大，这等于在自己的身上埋下了一颗随时可以爆炸的定时炸弹。”

　　不管如何，埋下的隐患是，雅虎成为阿里巴巴集团单一最大股东，并有可能出现权力转移：按照2005年双方达成的收购协议，在2010年10月以后，雅虎对阿里巴巴的投票权将从当时条款约定的35%增加至与持股股权对应的39%，并在董事会中增加一名董事，之前阿里巴巴集团董事会四个席位，管理层、雅虎和软银是按照2∶1∶1的比例分配席位的，而马云等持股高管的投票权从35.7%下降至31.7%，这意味着阿里巴巴集团的控股权将有可能旁落雅虎。

　　更为关键的是，按照当年约定，马云本人也存在被撤去CEO职务的可能性。而如果阿里巴巴想摆脱控制，回购该部分股权，耗资会在百亿美元以上，当然前提是雅虎同意。

　　马云不认为雅巴之争与支付宝股权迷局有任何关系。

　　“我还没有高深到想以支付宝作为回购阿里巴巴谈判的筹码，我们还没有想的那么远。我们觉得今天先让支付宝以合法身份拿到牌照、合法运营是第一关键，至于阿里巴巴股份能不能回购，换句话人家卖给我们，我们是否买得起还是大问题，都是在空中飘的事。能够谈就谈，不能谈，我们这辈子认了。”

　　但从雅巴之争到支付宝股权迷局，马云、孙正义、杨致远矛盾均是围绕着股权控制展开。

　　2009年3月，马云赴美拜访雅虎初上任的全球CEO巴茨，巴茨当着阿里巴巴整个高管团队的面，指责马云中国雅虎做得不好，双方矛盾激化。此时的阿里巴巴集团已经成长为一个商业帝国，急于摆脱外资大股东的控制，其管理层也在不同场合表示“不再需要雅虎”。而雅虎面对这个无法计数的商业帝国怎么肯轻易松嘴。

　　根据5年前的协议，2010年10月份开始，雅虎在阿里巴巴的投票权由35%增加至39%，马云等管理层的投票权从35.7%下降为31.7%，软银保持29.3%的股权及投票权不变。如果实现，雅虎会成为阿里巴巴真正的第一大股东。在时间窗口临近的时候，却上演了一场关于股权的雅巴之争，双方隔空对话，暗中较劲，却无实质进展。马云及其管理层对阿里巴巴集团的控制力得以彰显。

　　据公开信息显示，2010年5月阿里巴巴欲回购股份遭雅虎拒绝。这一信息后来得到阿里巴巴方面的确认。另一个未经确认的信息显示，在2010年年底，雅虎拒绝了马云提出以35亿美元回购前者所持阿里巴巴15%股权的要约。这些信息显示，马云及其管理层一直急于收回雅虎的股份，但雅虎不肯放手。在雅巴之争爆发的时期里，孙正义作为关键先生，却犹如置身世外，他未做任何表态，雅巴双方也都未将其卷入。

　　但现在被暴露出来的事实显示，三方就支付宝事件与雅巴之争在同期进行着谈判。虽然在雅巴之争中孙正义未做任何表态，但在支付宝事件中却颇为坚持。杨致远认同“牌照必须合法”的原则，而在中国投资过多家互联网企业的孙正义自认深谙中国潜规则，可以利用“协议控制”的方式绕开政策监管。

　　协议控制简单说就是先按中国政府规定成立一个纯内资的企业获取运营牌照，表面上，这家内资公司包括股东在内都是内资，但实际上外资公司通过相关协议(而不是股权)借内资公司股东的手实际控制公司。

　　据称，早在申领牌照时，央行私下已经以口头形式转告各家支付机构，考虑到金融安全，要想拿到支付牌照，支付公司必须是百分百内资，不允许以协议控制的方式做一个假内资的壳公司去申请牌照。因为那样，外资仍然可以间接染指中国的金融数据。

　　“支付宝不仅是一家普通的互联网公司，而更是一家从事第三方支付服务的非金融机构，它需要的不仅是ICP牌照，更重要的是央行的《支付业务许可证》。” 马云说。

　　6月15日，互联网实验室董事长方兴东在其微博上透露，央行已收回腾讯财付通存在协议控制问题的第三方支付牌照。当晚财付通发布声明称，其牌照仍在，且不存在协议控制问题。

　　虽然如此，但同时三方也有利益交集：就是必须保证支付宝的正常运营，三方的利益才有的可谈。

　　另外，今年3月初，在支付宝申请牌照最为关键时期，雅虎与软银也开始商议从日本合资企业撤资的事情，将35%的股份转售给软银。软银回购价格成为双方博弈的焦点，而他们对支付宝的态度也是相互制约的筹码之一。

　　疑问二 支付宝身价几何

　　按照目前形式判断，软银、雅虎再想绕道“协议控制”方式控制支付宝已经没有可能，雅虎也接受了这样的结局。接下来三方能做的，就是在补偿方案上讨价还价。

　　杨致远表示，在这场处理支付宝运营问题的涉及多方的谈判中，阿里巴巴三大股东方都认同两条准则：“第一，获取牌照对公司是至关重要的。其次，这件事对于阿里巴巴集团的股东来说，利益必须得到相应补偿。”但他同时强调，“这是一场私下的、局面复杂的谈判”。

　　支付宝到底价值几何？这是一个马云最不愿谈及的话题。从公司运营的角度讲，他希望把支付宝描述成一个巨无霸，但从回购股份的角度讲，他又希望评估价值越低越好。这是极其矛盾的一个心理。

　　目前业界普遍对支付宝的估值在17亿美元~51亿美元之间不等。据股市研究机构Oppenheimer估算，支付宝约占雅虎240亿美元市值中的17亿美元。而美国农业银行信贷证券公司报告显示，目前支付宝的市值估价约为51亿美元，大约是全球最大的第三方支付公司Paypal市值的50%。若按51亿美元的市值计算，直接购买股权，马云需支付给雅虎及软银的对价或将超过30亿美元。

　　根据易观智库EnfoDesk《2011年第1季度中国第三方支付市场季度监测》数据报告显示，2011年第1季度中国第三方互联网在线支付市场交易规模达到3973亿元人民币，而支付宝在第1季度当中的市场份额为45.5%。而根据支付宝自己给出的数字，支付宝是6亿注册用户与上百万的中小企业资金往来的通道，日交易额超过25亿元人民币。

　　“支付宝的价值很难评估。”易观分析师张萌告诉记者，第三方支付企业的利润并不高，特别是在网购、机票等竞争激烈的领域，利润率只有千分之一。但支付宝每天有数十亿、数百亿元资金停留在其账户里，这个价值没有具体可以计算的依据。

　　支付宝估值时，还有两个因素不能回避：一是支付宝上市。如果支付宝上市，按其交易规模和赢利潜力来看，市值很有可能超过50亿美元。那么这将是软银和雅虎要价的有利条件。福布斯杂志在5月分曾刊登一篇专栏，分析称支付宝2009年营收为3.97亿美元，并预计2010至2012年的营收会分别达到7.78亿、15.5亿、23.5亿美元；在支付宝保持50%的市场占有率基础上给支付宝10倍市盈率，以此计算其价值234.7亿美元。

　　另一方面，根据支付宝刚刚获得的牌照，支付宝副总裁樊治铭公开表示，获牌之后，其业务领域将进一步变广。 “未来能从事的还有货币汇兑，此外预付卡业务、手机支付都在孵化过程中。”对于新进入领域，支付宝的规模会有较大的增长，更是可以进入高利润的新兴业务领域。支付宝的价值在获得支付牌照之后也得到大大的提升。张萌告诉记者，新兴业务领域(例如基金业务)的利润可达1%左右。

　　这些可以预期的变化，使得支付宝的价值更加难以估量。这也正是软银、雅虎并不甘心在这个时刻退出的原因。对于补偿价格的商讨，三方或许会陷入鸡生蛋、蛋生鸡的死循环中。

　　本版文字均由本报记者董军采写