贴吧表情包下载:华视传媒与DMG恩怨背后：并购中的那些门道

　　2010年底华视一纸诉讼将DMG前股东们告上了纽约高等法院。其理由是：DMG前股东提供虚假财务信息诱使华视高价收购了DMG，“安永审计报告披露的DMG2009年前8个月的收入，与DMG管理层所作陈述不符，DMG管理层对其财务进行了虚假陈述”。由此华视拒绝支付剩下的6000万美元余款。

　　2009年10月，华视收购DMG，并购双方约定，华视传媒将在未来2年内分三次支付给DMG股东1.6亿美元。华视先支付了1亿美元，剩余两笔分别为3000万美元的应付款其约定在交易完成第一年和第二年的周年纪念时支付。

　　对DMG的前股东们而言，即使赢得官司，他们所持有的华视股份也可能缩水。华视则要面对如何融合这块资产、发挥协同作用的难题。

　　“这是不能再坏的结果。”美国威凯平和而德律师事务所合伙人周汀说，“要在事前规避这样的结局，难度很大。”即使真的有欺诈，绝大多数并购案都是在交割完成后、买方的管理层入驻之后，“问题才慢慢浮现出来”。

　　但如何才能尽可能避免并购中的“陷阱”？并购双方如何才能尽可能地保护自己的权益？“理论上来说，买方要承担更多的风险。”

　　延长“恋爱”

　　华视与DMG的诉讼进行的同时，2011年3月安博教育集团（以下简称“安博”）发布了截至2010年12月31日的全年财报。

　　其2010年全年净收入为21290万美元，比2009年全年增加了55.7%；全年创造了4000万美元的利润，比之2009年也增加了77.5%。安博财务官周宝根指出，其在第三季度共与6家公司签订了独家协议，到2010年底已经合并其中4家，另外2家也即将完成。

　　“从目前看，安博的并购90%以上是成功的。”华威集团（CID）北京办公室董事总经理罗文倩说，迄今安博的并购案已经超过20个。CID是安博最早的VC投资人之一。

　　安博发言人、国际合作与投资者关系副总裁蒲翠玲女士说，促成并购成功的前提，是安博的“A+联盟”策略。首先安博会与并购对象先结成联盟关系，进行业务往来、资源互通。这是一个“恋爱”的过程：使双方在并购前有切实的接触和了解，之后安博才会考虑收购。

　　“并购与投资是一个道理。”清科集团负责并购的合伙人贾向飞说，并购更像是两个人恋爱、结婚，彼此都要想清楚为什么要在一起、为什么能在一起、在一起又有什么好处？安博对并购对象的描述是：年收入规模千万级人民币以上，有稳定、经验丰富的管理团队，“最重要的是认同安博的愿景和文化”。

　　华视与DMG的问题，或许在其“闪婚”时就埋下了。“三四个月就合并了”曾经是李立民引以为豪的速度。接近DMG的人士也说，DMG的股东原以为“华视是很有并购经验的”，华视此前曾收购了6家广告代理公司，因此就“双方的网络、财务和人员如何融合”等问题并没有和华视深入沟通，“他们是买方”。

　　而在罗文倩看来，并非所有企业都适合做并购。“安博有它自身的条件”。比如其引入了思科作为投资人，同样以并购著称的思科有自己的一套SOP（Standard Operation Procedure，标准作业程序）：如何删选并购对象、如何做尽职调查、怎么谈判，乃至并购完成一段时间后要做完什么动作等等“都有定性的描述和量化的标准”。

　　据蒲翠玲介绍，安博的收购团队有两本流程手册：一本用于收购、一本用于整合。“前者描述收购时做评估用，比如风险在哪里？什么价格合理？目标公司前期有没有违规等等”。而整合的流程也有一定的要求：从招生系统开始，再到IT系统、财务系统和人力资源管理系统，最后是教学管理和业务整合。

　　条款需灵活设置

　　如果没有设定三年分期付款，或许华视与DMG前股东也就打不起来了。

　　“他们是想要一次性付款的。”据上述接近DMG人士说，戈壁、橡树资本希望是一次性、现金付清1.6亿美元，“当时华视以现金流紧张为由拒绝了。”

　　“分期付款是一种常用手段。”美国威凯平和而德律师事务所合伙人周汀说，几乎没有一个并购案能一次性结算。华视与DMG的并购协议目前无从知道，“但不外乎两种情况。”周汀解释说：要么是有附加条款，“要求目标公司的业绩增长或管理层融入达到一定程度后”才支付尾款；要么就是“用这些尾款作为担保”，如果并购方在合并后被发现有财务造价、营收账款或者税收等问题时，可以从尾款中扣除相应的资金。

　　同时卖家在并购协议中还要对其提供的数据作出陈述和担保。一旦发现问题，买家有权调整支付的价格，哪怕是已经支付的第一笔款项。“这是为了尽量降低风险。”清科集团合伙人贾向飞说，尽职调查往往不能“反映真实情况”。何况在签订并购协议到正式交割前的几个月中，卖方的财务状况可能发生变化。

　　据了解，华视与DMG之间并没有基于业绩的附加条款，其地铁业务网并入华视后很难再独立合算。而作为一家VC发起设立的公司，也不存在管理层融合的问题。

　　这种基于业绩增长的“对赌”条款，目前已经越来越不流行。“一方面可能会有种种因素导致并购标的在短期内业绩达不到要求。”清科集团负责并购的合伙人贾向飞说，但收购之后双方利益是一致的。汉能集团CEO陈宏也说：对赌要特别小心，“我们经常建议不要对赌，一对赌就很难整合。”

　　“理论上买家面对的责任和风险比较大。”周汀说，他们为并购付费。但对卖家的风险也永远存在：买家也许会无法支付并购余款。“对卖家而言也要做好尽职调查。”周汀说，同时买家也需要对并购做成作出陈述和担保：其收购行为获得了内部的完全授权，不存在违反公司章程的状况，以及有足够的财务能力等等。

　　尽职调查路线图

　　协议只能事后保护。“事前尽可能细致的尽职调查，掌握尽可能多的细节”把对方的问题挖出来。除虚增收入、做低运营费用这种财务黑洞外，还涉及“隐匿的负债、有未完成的税收义务或者法律纠纷也是并购中可能存在的“陷阱”。

　　“被并购方提供的历史财务数据，对并购案而言并不是决定性因素。”清科集团合伙人贾向飞解释：买方要证明的是在被并购后，其盈利能力会否受影响。

　　事情的另一维度，则是买方并不会完全依赖卖方提供的数据。在签订备忘录后至少6个月时间里，“并购双方就形成了一种排他性的并购交流”，周汀说，买方会派出各种各样的团队进驻卖方，进行尽职调查。

　　在财务、法律以及税收之外，甚至还有商誉调查。目前市场上已经出现了很多独立的第三方调查公司，赵阳（化名）所在的就是一家美国的市场背景调查公司，“对投资标的方、并购标的方高管的背景进行调查”，赵阳说关键是调查其是否个人诚信、是否有各方面的违法记录等等。据他说，很多国际机构诸如会计师事务所如今也提供相应的服务。

　　“并购是一项严谨的系统工程，前期的尽职调查非常重要。”安博新闻发言人蒲翠玲说，其手段不局限于公司的财务报表：跟踪其历史记录、调查客户情况，请第三方顾问等都是可行的手段，“但最重要的是对创业团队的考察，安博会花很长时间和创业团队直接沟通”。

　　而在交易结构的设计上，也有一些避免“陷阱”的设计。比如不对并购标的直接进行收购，而是要求其重新设立一个新的主体，其出售的资产诸如这个公司。买家收购的是这个新主体。“这样就在新旧主体之间设置了一道防火墙。”易凯资本CEO王冉说，原有公司的黑洞不能波及到这个新主体。

来源：21世纪经济报道