山钢系第三次重组方案出炉 现金选择权成亮点

4月12日夜间，屡败屡战的“山钢系”钢铁主业资产重组方案出炉第三个版本。新方案与前两轮方案最大区别在于济南钢铁（600022.SH）、莱钢股份（600102.SH）股东将获得更大自由选择权。

山钢集团人士告诉本报，此次方案接受第二次重组方案失利的教训，规定无论投资者投“赞成”还是“反对”票，均拥有现金选择权。

而因筹划“重大资产重组”停牌二十余天的济南钢铁、莱钢股份也将于4月13日复牌。

12日当天，山东钢铁集团及所属济钢集团、莱钢集团、济南钢铁、莱钢股份分别召开董事会会议，审议通过上述方案。

股东获更大自由选择权

与前两次方案相比，主要重组内容并未发生变化。

其一，下属上市公司依然采取换股吸收合并方式，以上市公司济南钢铁为吸并主体，换股吸收合并莱钢股份；上述工作完成后，存续上市公司济南钢铁更名为山东钢铁股份有限公司。

鉴于此次重组方案距上次重组方案出台时间较短，此次重组方案中依然未将银山型钢和机制公司纳入注资范围，但山钢集团承诺，为了最大限度保护中小投资者的利益，山钢集团将在银山型钢完善相关手续后的2年内将后者全部股权注入上市公司，在注入前交由上市公司托管。

山钢集团同时承诺在完成对日照钢铁股权和资产收购重组，并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将其持有的全部日照钢铁的股权和资产权益注入上市公司。

而新方案与此前方案的区别在于，济南钢铁、莱钢股份股东将获得更大自由选择权。

新方案规定，在召开的临时股东大会上济南钢铁、莱钢股份股东无论投出“赞成”还是“反对”票，届时山东省国有资产投资控股有限公司作为独立第三方均分别向济南钢铁、莱钢股份股东提供收购请求权、现金选择权。

也就是说，在临时股东大会上即便投出有效赞成票并且一直持有代表该权利的股份至现金选择权实施日的股东届时依然拥有现金选择权。

此处的修改显然借鉴了第二次重组方案失利的教训。第二套重组方案规定，对重组方案“有异议”的股东才能获得现金选择权。

而在二级市场，2010年12月30日莱钢股份收盘价为7.85元，按1:2.43的换股价，莱钢股份股东换股价为每股8.9元。上述山钢集团人士认为，正是这一“套利空间”，吸引了莱钢股份股东投出四成以上的反对票，导致重组功亏一篑。

第三套方案中的换股比例依然为1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。

按照济南钢铁停牌前20日平均股价计算，济南钢铁每股股价3.44元，莱钢股份停牌前平均股价每股为7.18元，按1:2.43换股比例，较停牌前溢价16.27%左右。

山钢方面认为，此次方案出台时机相比年初时更为有利。一是二级市场强势特征相对比较明显；更主要的则是作为周期性行业钢铁业正迎来价值重估期，作为已停牌近一个月的济南钢铁和莱钢股份，补涨的几率更大。

重组屡败屡战

济南钢铁和莱钢股份的重组整合可谓命途多舛。

2010年4月，国务院确定山东省作为全国唯一钢铁行业调结构试点省。为此，山东省相继出台了《关于加快山东省钢铁工业结构调整的指导意见》、《山东省钢铁工业调整振兴规划》等政策措施，并且专门成立了山东省钢铁产业结构调整试点工作领导小组，山东省把钢铁行业调整放在了一个很高的位置。

山东钢铁集团作为山东省钢铁行业调结构的主要操盘手，旗下两大上市公司间的整合自然成为全省钢铁行业整合题中应有之义的第一步。按照山东省钢铁产业规划要求，在济钢莱钢完成整合后，逐步压缩内陆产能同时新建产能向沿海布局，到2020年山东省实现年产钢4000万吨，其中临海基地年产钢占60％以上。

这样一个布局显然更符合钢铁产业的内在要求。以济南钢铁为例，2008年济钢集团钢铁产能曾突破1100万吨，按吨钢产量需要4吨运量计算，仅济钢的运输量就占了当时胶济线总运量的一半以上，不仅占压大量运输资源，济钢的吨钢成本也比地处港口的日照钢铁多200元。

其中一条主线便是政府主导与企业市场化运作之间的矛盾。山东省政府虽然主导了省内钢铁行业的整合，但指导思想还是希望依靠市场化运作的手段在兼顾各方利益的前提下完成重组兼并，这无疑为重组各方提供了充分运作的空间，但也无形中延缓了重组的进展。

2008年3月山钢集团成立不久爆发的金融危机令钢铁行业陷入低谷，也客观上延缓了山钢集团整合的步伐。

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