九乡新闻网魔兽世界杀手洛汗:中华民国陆军第二十一军<3>
来源：百度文库 编辑：九乡新闻网 时间：2024/04/30 08:33:28
第七章、川南堵截
一、中央红军西进时的四川军事形势
一九三四年十月，中央红军开始长征不久，正当红四方面军的万源保卫战获得了完全胜利。当时国民党四川善后督办、四川“剿匪”总司令兼二十一军军长刘湘纠集第一至第六路邓锡侯、田颂尧、李家钰、杨森、王陵基(后为唐式遵)、刘存厚(后为刘邦俊)各路总指挥所辖部队约五十万之众，以第五路王陵基(后为唐式遵)为主力(王、唐为刘湘的二十一军部队)，辅以其他各路军，由正面和侧面向万源多次围攻，双方鏖战达一年之久。至一九三四年八月，唐式遵所率十八个步兵旅，被红四方面军所粉碎，全线瓦解，唐部损失惨重，据公布多达四、五万人。刘湘无法收拾败局，被迫于一九三四年八月二十三日向蒋政权请辞本兼各职。八月二十四日仓皇离蓉，逃往重庆。当他行经内江卑木镇下车渡河时，曾故意做作，想投河自杀。这时，他感到十分苦恼；一则是蒋介石阴谋使四川部队和红军相对销；再则是非自己系统的各路军，不是处于残败之余，即是企图保存实力，名为助攻，实则虚声呐喊，并不卖力。因此他只好以退为进，向蒋介石讨价还价，并向不听命的军队摆出姿态。是年十月初，刘湘携带少数人员潜赴开江，召集唐式遵所部团长以上军官举行会议。他们决定：为了收容整编残余部队，川北暂取守势，要求筑好防御工事、碉堡群，注意火网编成，纵深配备，据险扼守，同时联络地方“绅佬”协助行动。会议决定各项，即由唐式遵负责实施。其后不久，中央红军长征西进，师行无阻，蒋介石深恐中央红军将到四川建立第二革命根据地，故对刘湘极力拉拢，许以种种利益。刘湘亦有待于蒋介石的支持，听从其幕后决策人张澜(时任四川安抚委员会委员长)等的建议，十一月由渝乘轮赴南京，与蒋介石会商。其重要幕僚人员杨芳毓、张必果、唐华，王蕴滋、傅常等均随行。
刘湘于十—月二十日抵南京，与蒋介石接连会谈。这时中央红军突破了三道封锁线，蒋介石，刘湘在着慌之下，相互接受了合作条件。蒋介石方面，由蒋授刘湘以统一四川军政大权，打破防区，在川各军统受刘湘指挥，并任命刘兼四川省政府主席；四川各军军费和军需弹药武器由蒋负责发给；同意刘湘发行巨额公债，偿还历年积欠。刘湘方面：开放四川门户，允许蒋嫡系军入川；同意由蒋介石派以贺国光为首的参谋团来川，参与反共军务，并由刘湘提名杨芳毓为参谋团副主任(刘、贺是清末四川陆军速成学校同学，杨、贺是清末民初陆军大学先后同学)。刘对蒋此种让步，曾遭到四川其他各军阀的责难，谓刘湘招引外兵入川，势将亡省；并怪张澜不该劝刘湘出川，曾要张劝刘改计。但是交易已经做成，刘湘也不愿有所改变了。
二、刘湘对红军采取北守南攻的方针
刘湘干一九三四年十二月上旬。由南京回到重庆，直布撤销辞职。这时中央红军巳渡过沅江，进入贵州境内。十二月下旬，刘 湘到重庆广阳坝二十一军第六期军官教育团讲话，曾透露对红军两面作战采取北守南攻的方针。刘湘批判碉堡战太呆板，必须同机动部队配合才能发生效用。他说：过去在川北对红四方面军作战太被动，今后对西进的中央红军，一定要采取攻势，在中央红军未入川境以前，就要把他堵着，并且一定要把这场战争推到省外去打。这是他对中央红军作战的指导意图。他还讲到：中央红军如西进，有赤化四川可能，把四川造成第二个江西的局面，然后再进而赤化全国。刘湘这种说法，也反映了他当时的惶恐不安。刘湘那次还把他这个教育团作为他的“反共”训练基地。笫六期军官教育团，系由刘湘自兼团长，分为三个大队。这期教育的特点，除一般军事救育外。增加反共战术、碉堡与机动部队的配合和夜间攻防战斗及夜间的参谋作业等。刘湘着重说，红军的优点在夜间活动， “只要我们在夜间能够打一个平手，就可操胜利左券。”
后来，中央红军渡乌江而西时，刘湘的第六期军官教育团也直接参加了守卫重庆的任务。该团从长江南岸李家沱起，沿倒座庙、长生桥、鹿角场、放牛坪至大兴场之线。两翼依托长江构成碉堡线。碉堡间设有各种不同的副防御。刘湘准备如中央红军直捣他的重庆巢穴时，他是不惜拼一下的。
当中央红军进到贵州乌江南岸时，刘湘急急忙忙把泸县二十一军模范师第三旅调到重庆集结，派该旅旅长廖泽为援黔指挥官，并调派驻在江津、綦江间的边防第二路司令穆肃中受廖指挥，赶入贵州绥阳、湄潭、凤岗一线协防。同时调派教导师第三旅(旅长郭勋祺)、独立第四旅(旅长潘佐)为预备队，集中江津白沙，以为后援。独立第一旅(旅长张竭诚)则被调至綦江、南川，巩固重庆外围。刘湘所派援黔的廖泽、穆肃中两部，本非刘的嫡系部队，对他们原不放心，早就暗中派人监视，这次就运用他们去打头阵。廖泽看透了刘的用心，奉命后迟迟其行，十二月六日才赴綦江。
廖泽到达綦江县城，即召集亲信会议，谓所部本系原二十军郭汝栋部留在四川的仅有武装力最，依附于刘湘不过暂时权宜之计，认为被遣援黔，是在借红军来消灭他们。因此为了避免损失，他们决定不照刘湘的命令驰赴湄潭、凤岗。这时南川籍的国家主义派即青年党头子刘泗英借口保卫家乡，拒抗红军，正纠集武装在綦、南一带活动。廖泽也是该派主要分子。刘泗英便来綦江与廖泽相会，劝其停兵边境，不必深入黔中。于是廖泽即把刘湘派来监视他的营长罗昆仑解职，勒令立即离去。刘泗英派同党刘自忠随军联络，廖泽到达黔边松坎，即按兵不动。
当廖泽在黔边迟滞不前之际，中央红军已击破黔军侯之担所部，渡乌江乘胜前进，占领遵义、湄潭、绥阳。刘湘接到情报，认为中央红军将由黔北转入川南，配合红四方面军作战，解放全川。但对中央红军的入川路线，究竟是由桐梓直趋南川、綦江、进逼重庆，还是由桐梓绕出川南，夺取叙(永)、泸(县)．乐(山)，他无从揣测。于是采取了北守南拒的两面作战计划，加固重庆南岸防御和以叙、泸为中心的防御配备。他一面令第五路唐武遵加强对川北红四方面军的封锁；一面于一九三五年一月十二日紧急调派原四川预备军总指挥潘文华为南路总指挥，火速驰往泸县督师。他同时发表二十一军敦导师第二旅旅长范子英为第一路指挥，二十一军第五师师长陈万仞为第二路指挥，原援黔指挥官廖泽改任第三路指挥，独立第二旅旅长田冠五为侧翼指挥，统受潘文华节制。其时，教导师第一旅旅长章安平，第二放旅长范子英两部均已调到泸县集中，田冠五旅亦正由酉(阳)秀(山)整装待命，陈万仞师已奉命集中涪陵，担任成都警备司令的二十一军模范师第一旅旅长蒋尚朴，率所部及机关枪第二团团长粱国华赶调宜宾；边防第四路司令魏楷亦南调至江安、纳溪；担任万县警备司令的二十一军第一师第三旅旅长刘兆藜，则集结所部乘轮上运，布防重庆近郊。一时重庆外围上接江津、合江、泸县、纳溪、江安、宜宾等地，各军云集，骚扰不堪。陷于四川军阀残酷压迫下川南的贫苦劳动人民，闻中央红军将至，均暗中欢欣鼓舞，准备迎接解放。川南沿江各县的所有反动地主、官僚、资本家则惊慌万状，纷纷逃跑。针对这种情况，刘湘发出通告说：“‘中央’追击部队达五万人，云南五个旅集中毕节，与叙、泸联络，黔军正向遵义前进，与本军犄角，本总司令集中兵力五万人以上，综计各省及本军在黔边兵力，合计不下二十万人。本总司令对“剿匪”军事确有把握，不过军事计划应主秘密，不能使入尽知，务希保持镇静，万毋惊慌逃走。”
潘文华的南路“剿匪”总指挥部在泸县设置后，刘湘于一月十六日偕同二十一军军务处长徐思平等，由重庆乘飞机到泸，与潘文华会商军务。由于中央红军动向不明，由重庆到宜宾，沿江防线太长，刘等颇感棘手。刘湘为了给集中泸县的章安平、范子英两部官兵打气，召集他们讲话，鼓励“努力作战”，为他充当炮灰。刘湘非常心虚，怕老巢有失，当天即溜转重庆去了。接着，潘文华在泸县召集所属团长以上军官会议，研究中央红军的趋向。当时根据二十一军军部刘湘的估计，以为中央红军已占领娄山关天险，据有桐梓，可能由松坎出綦江，威胁重庆；并由重庆附近渡过长江，与川北的红四方面军会师。因此，一部分参与会议的人，主张应把重兵放在綦江、江津一线。范子英等认为不然。他们对中夹红军的分析，一是孤军长征，不会攻坚，不能持久战斗；二是中央红军后面有蒋嫡系军薛岳等部跟踪而来，不会到长江边上来腹背受敌。因此范等认定中央红军将走川黔滇边区进入四川的叙永、古蔺及叙南六属(高县、珙县、庆符、长宁、兴文、筠连)，有沿滇、川边界大雪山西行的可能；也有可能在叙、泸之间渡长江北上，在自贡一帮以盐业工人为发展对象，大量补充兵员供养。另据派到黔中的侦察人员回报，谓已侦知中央红军到达桐梓后，已丢下当面防堵的廖泽部队转向黔北移动，有佯攻温水、赤水而主力直趋川南的叙永、古蔺模样。潘文华转报刘湘决定，以第一路指挥范子英率所部三个团及教导师第一旅周瑞麟团，边防第四旅顾晓帆团（顾团是袍哥土匪编成，当时又称为南岸“剿赤”第一路别动队），由泸县进驻叙永、古蔺两县设防；以第二路指挥陈万仞率该师达凤岗、袁筱如两旅由涪陵轮运合江，转趋黔北赤水；以总预备队指挥郭勋祺旅并指挥潘佐旅，由江津白沙进入黔边温水拦截，以第三路指挥廖泽并指挥穆肃中部，密切注视当面红军移动情况，何机进击和尾追；以教导师第一旅章安平，由泸县取道合江向赤水方向前进。同时并赶调刘兆藜旅及周成虎警卫大队由重庆开赴泸县，进入叙永、古蔺，以防止中央红军由黔北乘隙而入。于是刘湘阻抗中央红军的反革命战争便相继展开了。
三、黔北土城遭遇战
刘湘的总预备队指挥教导师第三旅旅长郭勋祺，并率领潘佐的独立第四旅，于一九三五年一月中旬，由江津白沙直趋贵州北部的温水，增援滞留松坎的廖泽旅。那知二十三日进至温水时，中央红军已通过温水，郭旅原想拦截红军昀企图便落了空。他们侦知中央红军已经由良村、东皇场直趋土城，当晚郭、潘、廖三旅均奉命向土城前进。
一月二十四日拂晓，郭、潘、廖三个旅即按战备行军序列(郭旅为前卫，潘、廖两旅为本队)，对趋向土城的中央红军尾追。是日正午十二时，郭旅前卫营行至良村附近，开始与中央红军遭遇。经过很小的战斗，即相持于良村附近高地，是晚郭旅宿营于良村，二十五日拂晓继续前进，在东皇场、图书坝，均与中央红军殿后部队略有接触。二十七日进至距土城三十里的风筝坝附近时，红军已在风筝坝至土城间布置重兵，期待在此纵横四、五十里的天险地区，将郭旅全部歼灭。是时郭旅已陷入罗网，忽发现前进途中的右侧方有一条小路，可以直通土城。乃命令所部第七团第一营营长凌谏衔率领该营全部，并附旅部手枪营第三连为右侧卫，向土城迂回前进。一月二十七日午后三时左右，郭旅前卫第八团(唐映华团)正越过寨门垭口。进至土城不远的青杠山，即与中央红军的大部主力遭遇。当时中央红军占领青杠山对面的楠木山，双方激战至暮，郭旅才开始构筑工事，准备继续战斗。是日廖旅尚在行进中，未及赶到。
一月二十八日拂晓，当面楠木山中央红军向郭旅第七团与潘旅张益斋团的接合部猛攻数次，以后又以主力向第八团的青杠山阵地正面猛攻，经两三小时激烈战斗，至中午，中央红军已将第八团阵地突破。彼此肉搏，形成拉锯。郭勋祺严令死守，并派手枪营(缺第三连)增加上去，反复冲击，进入白刃战。其时正面已快不能支持，郭勋祺忙赶令第九团丁荣昌营增援。恰值廖旅先头一个团赶到，亦令全团加入正面作战；同时并命令机炮兵尽量轰击，一直到弹药打完。激战至黄昏，始将正面阵地保持下来。至右翼支队方面，亦被中央红军猛攻数次，由于地形太高太险，且左方高地已为七团一营凌谏衔营占领，以致红军无法进展。如该高地头一天未能占领，则不但第八团可能全部被歼灭于凹地，即整个郭旅亦将被打得不可收拾，而潘旅亦必同遭覆没，甚至继续赶到的廖旅，都会不能幸免。因为退出寨门以东，是十八倒拐的隘路，所以占领了右翼高地，才使这三部川军逃脱了全军覆灭的危险。
二十八日晚上，郭勋祺考虑到必须补充机炮弹药，以作次日再战准备，曾派旅参谋长廖鼎高去潘旅唐明昭团借来机关枪弹数千发和迫击炮弹数百发。但到了二十九日拂晓前，发现中央红军撤退。郭勋祺即部署跟追，迄至拂晓，追击追到赤水河边，才知道中央红军已经全部渡河去了。当时郭因部队伤亡过大，有待整理，且战场亦未清理，当即下令停止前进，同时令各旅就原地警戒，休息整顿。是役郭勋祺检查战场，各部伤亡官兵共千余人，这是中央红军给刘湘部队的第一次惩创。但刘湘却掩败为胜，大肆宣传，所谓“土城大捷”，并将郭勋祺升任为模范师师长。对迟滞不前的廖泽，则加以“贻误戎机”罪名，摘去原模范师副师长兼第三路指挥头衔，仅保留其旅长职务。但土城战役，廖旅的一个团也卖了命，只因亲疏的不同，却得了不同的结果。当廖泽得到刘湘的惩处令时，颓然地说。“我晓得是逃不脱他这一手的。”
四、赤水重盘的遭遇战
当中央红军由桐梓经温水向±城前进时，刘湘所派遣的章安平旅及陈万仞师的达凤岗旅均经合江先后分道向赤水前进，以防堵中央红军由该方面进入川南的古蔺、叙永。其时，范子英旅已在赤水、古蔺两县布防配备，刘兆藜旅及所指挥的周成虎警卫大队，亦正奉命驰赴叙永东面接连古蔺的官山老林桂花场、登子场一线防堵。
当时章安平旋的行军纵队，系由泸县分段南渡长江，经合江县属的先市镇渡过赤水河，向赤水县西北面中央红军的西进右侧背前进。章旅以教导一团团长彭选高部为前卫纵队(该团三个营)，在渡过先市地区的赤水河后，一面掩护旅主力纵队渡河，一面派出前卫在先市至赤水道路上警戒搜索。
一月二十五口章旅渡河完毕，二十六日拂晓，向赤水县城方向挺进。上午九时，前卫彭团的前卫营刚通过赤水县西约十公里的重盘山坳东侧的一个山凹突出地时，突然发现赤水方向有步枪火力袭来，打得彭团前卫营的尖兵不能前进。原来是中央红军一个师也正在土城由经望龙场、七里坎向亦水县城而来。在黄陂洞附近一个狭窄的葫芦形隘地，彭团即与红军的一个团遭遇了。彭团第一营主力的前卫部队，占领了右翼高地要点，同时命令其机关枪连占领阵地，掩护前卫主力部队沿道路北侧横亘南北一线的高地展开，与中央红军早向该高地进出的部队进行争夺战。
这时红军从先市北的密林中向彭团前卫的左翼山岗迂回猛攻。彭团前卫一个机关枪排排长登时中弹毙命。彭团前卫已处于右翼被围、孤立作战的危险形势。彭团团部原跟着前卫的后尾行进，团长彭选高在得知上述战斗情况后，接受了某中校团附的建议，把团的生力(前卫本队)掉头，跑步返回重盘山坳的高地上，面对中央红军已占的对面高地(即重盘东面中央红军与彭团争夺的一个山岗)，展开向中央红军右侧面进攻。
彭团的主力与前卫左翼连成一气后，与中央红军拉锯争夺达两小时之久．当时已过中午，教导师一旅旅长章安平已把旅的主力教三团(团长朱果)和旅的迫击炮营全部开进重盘西侧的密林中。他以迫击炮营火力支援，并以朱果团抄袭赤水东西地区中央红军的右侧背，妄图与当面中央红军作主力决战。
在当日(二十六日)午后一时许，彭团进至中央红军阵地时，当面中央红军巳沿着重盘界于赤水县城西南方面的山丛中向叙永方向撤走了。入夜，当面中央红军去向不明，章旅即在当地露营戒备。其后中央红军进入川境古蔺向叙永行进，章旅奉命向叙永驰援，进入了叙永的攻守战。
五、川南叙永县城的攻守战
刘湘所部郭勋祺、潘佐、廖泽、穆肃中、达凤岗各部，在土城、重盘两次遭遇战以后，均拖得精疲力竭，落在了中央红军的后面。一九三五年一月二十八日开始，中央红军已陆续离开土城，渡过赤水河，由猿猴场通向川南边区的古蔺官山老林，经叙永东面的大寨，直逼叙永县城。当中央红军已脱离土城战场．向古蔺西进之际，刘湘大为着急，因古蔺、叙永兵力单薄，原拟调至叙永增防的刘兆藜旅和所指挥的周成虎警卫大队(刘湘的贴身精锐部队，相当于一个加强团)，在土城吃紧时，亦已调往增援。叙永，古蔺方面仅有范子英一个旅和章安平旅留置叙永县城的周瑞麟一个团。刘湘急电南路总指挥潘文华迅令入黔各部回援叙永、古蔺，并电令入黔增援的刘兆藜旅，周成虎警卫大队立即回至叙永、古蔺边区的桂花场、登子场一线防堵，以阻止中央红军通过古蔺界内官山老林(纵长约百华里，横宽约三四十华里的荒僻地带)进入叙永；同时并调尚未进入黔北的陈万仞师袁筱如旅和魏楷部配备在江岸设防的部队，亦分别集结驰赴叙永共同防御。不但刘湘配备在南路约十个旅以上部队均驰向叙永而来，他还呼吁追入黔北的薛岳等部和在川滇边区镇雄、威信等地设防的滇军孙渡所部，共趋叙永，妄图困守叙南六属地区。可是刘湘的刘兆藜旅和周成虎警卫大队驰返叙永东面的桂花场防堵，已经来不及了。中央红军已迅速通过官山老林，由桂花场进入叙永地界，于一九三五年二月二日进至叙永城郊，开始了攻城战。
第一路指挥范子英率领该旅三个团(第四团范熙远、第五团范成之．第六团陈洪畴)及教一旅周瑞麟团，边防四路顾晓帆团于一九三四年十二月中旬由泸县出发取道纳溪进至叙水、古蔺布防的情况。原来叙永、古蔺、古宋原属于川南边防军的黔军候之担防区，中央红军到达黔北时，候之担所部被红军击溃，全部瓦解。其留在叙永的招安团长黄树猷，此时亦由叙永县城逃回大坝。候所委派的叙永县长岑炯吕，则已席卷财物，仓皇逃回贵州。上年(一九三四年)十二月中旬，第一路指挥范子英率该旅三个团和教导一旅周瑞麟团，边防第四路顾晓帆团到达叙永时，即报请刘湘委任该旅参谋长先智渊兼任叙永县长，加紧设防。
叙永县城分东西两城。东城为商业区，城垣低矮，城外连结丘陵小山，东门通向古蔺。西城为行政机关所在和居民住宅区。城垣比较坚固，周围开阔，地亦较宽。西城外虽有大山，距城都远。东西两城中通小河(名永宁河)，上有石桥两座，连结相通。从防务观点来看，西城容易防守，东城因地形复杂，红军来攻，容易接近。范旅乃以重点布防东城，急忙修筑城墙工事，拆去城外房屋一千余家，征集民工筑成碉堡八座，与城垣互为犄角。并在城外红岩咀小山上修石碉二座为前进堡。沿城墙外设置侧防火力，挖掘护城壕，设置鹿寨障碍和防备夜袭的照明坑。同时由县政府调集全县团队，择优编为五个“义勇大队”，每大队辖三个中队，除以一部协肋范旅担任城防外，其余分住天池、洛窝、马岭、桂花场各要点，担任警戒，维护交通，如情况紧急，即向县城靠拢集中，协助守城。此外并成立军粮管理处，集中粮食，并征运邻县军粮到叙永囤储，又向全城商店筹款作为兵站费用。这些措施，弄得人心惶恐，怨声四起。范旅在叙永县城把防务完成后，留周瑞麟全团及教二旅的两个连防守叙永县城，即转向古蔺前进。范旅到了古蔺县城，一面布置防御工事，一面分兵出外警戒；以顾晓帆团部队沿赤水河各要道渡口警戒防御；以其第四团分住营盘山，使与叙水、古蔺成为犄角之势。范子英本人率其余兵力住守古蔺县城。范旅的防御粗告就绪，中央红军已渡过赤水河而来了．
范子英原来判断，中央红军如进取古蔺叙永，必由仁怀渡赤水河径向古蔺进攻，或由仁怀渡赤水河斜插姚家坪、营盘山绕攻叙永、古蔺，故范旅防御主力，均摆向亦水河正面。但中央红军到达仁怀后，沿赤水河东岸向土城力向疾进，威胁赤水县城，已绕过范旅的防御正面。当时刘湘和南路总指挥潘文华，认为土城已发生遭遇战，应设法胶着中央红军的主力，使外围部队向土城靠拢围攻。但中央红军向土城进攻的部队系作侧翼掩护，其主力大部早已从土城附近渡过赤水河，穿越官山老林，出叙永所属桂花场，径攻叔永县城，使南路总指挥潘文华在赤水、古蔺的防御部队等于虚设。中央红军巳从防御的间隙中绕出范旅之后，而叙
永的攻守战因而展开。
当时叙永的防御，系由范子英旅参谋长先智渊负责指挥。东城由周瑞膦团全部担任防守，西城由先智渊率领范旅留下的两个连及“义勇大队”五个大队防守。桂花场方面原派有“义勇队”一个中队在城外警戒。一九三五年二月一日，先智渊接该中队飞报，谓中央红军已越官山老林分数路而来，番号是第一、第三、第五军团，人数不详。先智渊当令该中队一面警戒侦察，一面向县城靠拢。二日，中央红军先头部队已逼近县城，向西城南北门进攻，很快就攻占了北门外望城坡等小高地，当夜即将西城包围(只西城与东城相接一面未被包围)。二日拂晓时，中央红军又分兵包围东城，争夺红岩咀高地及该高地的两座石碉，战斗甚烈(因红岩组高地俯瞰东城为防御中主要支撑点)。当日中央红军兵力向右延伸，又将东城完全包围。本日战斗最烈，中央红军对东西两城猛烈进攻，分若干小部队向城垣冲锋，守城部队亦拚命死守。双方迫击炮、轻重机枪均发挥密集火力，互有死伤。入晚，战况稍缓，中央红军改变了战术，当夜集中兵力用炸雷和优势兵力，一举攻破红岩咀的两座石碉，把守御碉堡的两个排完全歼灭。此时东城更形危急，由于周团的刘营在该方面防守，火力比较坚强，城外障碍物亦坚固，阻止了中央红军的进攻。二月三日双方处于对峙状态，中央红军虽有时冲锋来攻，不如头一天的猛烈。守城川军当时判断红军必另有企图，他们既未能一举攻占叙永县城，可能不会在叙永城边作持久战斗。二月四日晚间，红军攻势更缓。当夜马岭方向(通向泸县、赤水大道)突闻枪炮声甚密，守城川军判断必是己方增援军队赶刊县城外同，已与红军接触。当用电台联系，始知周成虎警卫大队已与中央红军接战，正向叙永县城驰援中。当夜中央红军主力大部已越过叙永取道金鹅池、大坝向川滇边界渡赤水河过雪山向云南而去。围攻叙永县城的红军亦在拂晓前撤围而走。
刘湘所派驰援叙永的部队，以周成虎警卫大队最先赶到。当刘兆藜旅回援叙、蔺，经鹰咀岩急出叙永、古蔺间的钓鱼台时，复奉令迅派一部赶赴叙水县城增援，当令后卫周成虎大队执行这一任务。周成虎大队系于二月二日午后六时在叙永登子场接到回援叙永县城的电令，三日晨即紧急驰援，四日中午到达叙永县城不远地方，适中央红军在县城东南方红梁子、滥田坡、龙头山一带，与城内守军相持。周大队即以第三营展开于老龙岩，由五个山地区前进，机炮协攻，战约一小时，占领龙头山。中央红军继由滥田坡增援反攻，周大队复以第一营两个连增加上去，占领猫儿梁，攻至滥田坡哨楼的制高点山麓。中央红军复由两翼反攻，并由最右翼来攻。周大队以第一营所余两个连使用于右翼，战至午后五时，始将滥田坡占领，红军向大坝退去。周大队在滥田坡、龙头山一带彻夜防守。二月五日红军完全撤走，刘兆藜旅亦于是目赶到，叙永县围城攻守战遂告结束。
叙永县城攻守战结束后，刘湘调派的援军纷纷驰至，教导师郭勋棋旅、章安平旅，模范师廖泽旅，第五师陈万仞部达凤岗旅，袁筱如旅，独立第四旅潘佐旅，边防第二路穆肃中部，均先后赶到叙永县城。过了两天，滇军第三纵队指挥孙渡所率的三个混成旅亦由毕节赶到。同时薛岳的先头部队一部分亦赶到古蔺地区，集结叙永的各方军队，在十万人以上。由于中央红军大部队迅速脱离叙永，使刘湘企图在叙永地区围攻红军的幻想破灭了。
六，刘湘部在金沙江下游布防和越境跟追红军
中央红军由古蔺、叙永地区进入云南的威信地带时，曾于一九三五年二月六日在叙永以南天堂坝(距叙永县城一百一十里)吃掉了范子英部第六团陈洪畴的全团，骇得范子英心惊胆战。这时泸县方面的形势趋于缓和，但宜宾方面又形紧张，担心中央红军由该方面再入川南。刘湘除以郭勋祺、廖泽、潘佐、刘兆藜等部进入云南越境跟追外，并令冻万仞师留驻叙永，指挥该师袁、达两旅及其他部队在叙南六属地区分布扼守；令蒋尚朴旅率同机关枪第二团梁国华团在宜宾接连滇边的横江一带布防，与云南镇雄、盐津方面滇军切取联系，以防中央红军取道滇边进入宜宾，同时并调穆肃中部及章安平旅的周瑞麟团驰赴屏山布防。他还下令由宜宾至屏山、雷波，沿金沙江岸赶筑碉堡，所挖战壕长达数百里。潘文华的南路总指挥部亦于二月十一目由泸县移至宜宾，以便就近指挥。
到了二月中旬，中央红军回师黔北，东渡赤水河，二次夺取遵义，占领娄山关，重庆复呈紧张。担任追击的二十一军模范师师长兼行军纵队司令的郭勋祺，率领廖泽、潘佐、袁治(已升任旅长)三个旅折转尾迫，由云南镇雄回经黔北仁怀，绕道松坝，经桐梓、娄山关，追至遵义。刘湘还派南路侧翼指挥、独立第二旅旅长田冠五，及原担任第五路唐式遵部总预备队的独立第一旅旅长张竭诚，各率所部由綦江进至松坝，沿温水，东皇场、向土城前进堵截。但都在中央红军通过以后，始行到达，空跑一场。潘文华的南路总指挥部亦于二十四日再由宜宾移至泸县。当时传闻中央红军有由赤水再出叙永或出合江可能，泸县又再紧张起来。为此，范子英旅又调至合江布防。边防四路魏楷所部亦于此时奉调至泸县，除担任县城附近胁务外，分防江安、纳溪，所有合江以上，江安以下，沿江北岸防务统由魏部协同各县民团担任。这时泸县上下游的长江沿岸，又成为国民党军队汇集之所了。
当中央红军回师至遵义时，刘湘曾于三月二日在重庆发表所谓安定人心的谈话，大意说，红军现在遵义附近，郭勋祺纵队指挥所属三个旅，正经桐梓、正安追击前进，倘湘黔军能紧扼乌江不为红军突破，则准可将其围歼于乌江北岸。他认为中央红军东去“乃属至可乐观之事，因其系被动而非主动”。结果非如刘湘所料，也非如蒋介石所料，中央红军又三渡赤水河，驱使郭勋祺部队又跟着跑了转来，而红军已胜利南渡乌江了。刘湘所派的郭勋祺追击部队，一直疲于奔命，到处扑空。郭部由遵义折回，经桐梓、娄山关、松坎、良村、土城、仁怀、茅台到达黔两，后来又由黔西经大定、毕节、威宁、昭通、鲁回到达巧家，此时中央红军已渡过金沙江了。
遵义战役开始后，薛岳部“中央军”对黔军迟迟不援固然是红军将王家烈击败的重要原因，川军刘湘部未能及时增援也是一个不可忽略的因素。游弋于黔北的川军郭勋祺部保持机动的目的，是监视红军的去向，以便一旦发现红军试图渡江的迹象时，能迅速前往拦堵。至于黔军是否受创，并不是川军所关心的。三月二日，红军已胜利结束遵义战役。此时川军郭勋权才本部“向桐梓正面推进”。王家烈孤军作战，因而受到重创。不仅如此，刘湘对于进入四川“剿匪”的他省军队也抱不欢迎的态度。例如，二月二十五日，孙渡率滇军入川时的狼狈处境，使他很觉愤然：“此次本军入川，因驻叙川军种种阻挠，遂致粮秣及滇币行使均感困难。”刘湘阻拦红军，排斥其他军队，把贵州作为堵截红军的战场，都服务于他所统治地盘不受侵扰。当红军在二月二十五日，向黔敌展开进攻之时，川军“潘总指挥”置王家烈危境于不顾，担心红军“为中路默军所阻，重回西窜”，急令周虎成大队驻“江门不动”，魏楷部“坚筑工事，以资固守”。三月十六日，潘文华又电令在遵义附近的郭勋祺部“取道坛厂，由石板滩等处入川境，与陈指挥联合，准备两进、屏蔽南六县为要”。
刘湘为阻止红军入川、抱着“未尝不可以一拼”的想法，出动十四个旅以上五、六万人的兵力、严密封锁长江，使用机动部队配合碉堡防御的战术，对红军矢力抗拒，加之川军战斗力较强，红军从泸州上游渡江的设想无法实现。然而当红军从川、滇边境再度回到贵州时，川军就不太积极了。尽管川军郭勋祺一直跟踪着红军，但这种跟踪是有限度的。到三月十三日，潘文华便命令郭勋祺率部“攻下遵义后，即暂行停止，扼要待命”。
中央红军在川、黔、滇边地区与川军刘湘部发生大小战斗二十三次，一九三五年一月十七次，二月九次。三月七次。这些战斗除土城战役，叙永攻城战和二月十九日的战斗是红军主动进攻外。其余战斗都是川军主动进攻。很明显，一月下旬不到十天时间里。红军与川军作战的次数超过了二三月之和。也就是说。中央红军放弃从泸州上游渡江的计划后，川军的进攻就减弱了。保卫重庆，防止红军北渡长江是刘湘的作战目的，“推到省外去打”是刘湘施展的以邻为壑的手段。手段的运用是不会超过目的本身的。因此，当红军在遵义大捷后，积极寻战进行三渡、四渡赤水的时候，川军就以警戒的姿态代替了进攻。
刘湘同蒋介石的矛盾和斗争，虽然没有影响他守卫长江的决心，但毕竟限制他与红军作战的规模。刘湘的目的既然是阻止红军渡江，既然是防止蒋介石的零队乘机入川，既然是保卫川南六属，既然是维护重庆的安全，在红军不再准备从泸州上游渡江，而运动于赤水的东岸的时候，刘湘部对红军的威胁就大大减弱了。
第八章、川西送行
笫一、作战前后矛盾重重
一九三五年六、七月间中央红军与红四方面军在懋功会师，开过毛儿盖会议向草地前进时，在四川地区川军与红军的矛盾暂时下降，而蒋介石与地方军阀特别是与刘湘的矛盾急剧上升，及至八月红四方面军回师南下，这一矛盾仍继续在发展。蒋介石一面以国民党“中央”部队控制渝、万及川东南腹地和康北重镇的康定，一面开办峨眉军官训练团，对四川各军干部进行分化收买。八月底随峨训第一期毕业，藉口加强对红军的政治斗争，在四川各军设置“监军”式的政工机构。
七月，蒋介石发布命令，将川军一律缩减三分之一，由三百三十六团，缩减为二百七十团，每年军费由五千五百八十八万元压缩为四千万元，限九月底整编完竣。十月，蒋介石发表李家钰、邓锡侯、杨森、刘文辉、孙震、唐式遵、潘文华、许绍宗为第一至第八绥靖区司令，迫使川军各部腾空腹地，就防边缘地区，特别是把刘湘的主力分别隔离在川东、南、北。刘湘在川拥有的武装较大，约十六万左右，更为蒋介石嫉视，蒋就其内部发表三个军长，企图挖垮刘湘墙脚。同时筹备西康建省委员会，形式上表示讨好刘文辉，实际则缩小刘文辉戍区，暗中内定李抱冰为未来的西康省主席，达到分而冶之，统治整个川康的目的。
蒋介石咄咄逼人，于十一月一日在重庆设立国民党“军事委员会委员长重庆行营”直接对四川各军发号施令。同时以戴笠为首的特务组织在该行营设立“渝三课“，辖蓉组何龙庆、康组徐昭骏，收集各军情报，找寻口实，以便分化消灭。
刘湘为了本身的生存，也有一套反分化的对策，其首要表现在：改组加强以团、营长中层干部为接心的武德会，趁整编机会进行全军有计划的营或团为单位的大对调，抗击蒋介石对范绍增、王缵绪、唐式遵等高级将领的收买。
在川军整编中，刘湘利用省府保安处为尾闾，编余部队，改作保安团队，在保安经费项下开支，实际武装并没有减少。其他各军则须实行整编，毫无躲闪余地。这一来不仅加深了蒋介石的嫉恨，随时也引起四川各军阀对刘湘的不满。
以上就是蒋介石与四川军阀间，刘湘与各军间以武力消长为中心的重重矛盾。因此对红军作战各有打算，蒋介石则利用最高权力，妄图驱使川军与红军对消，坐收渔人之利，四川各军阀被迫不得不与红军作战时，不肯硬拚，重在保存实力。但刘湘则视情况而定，有时保存实力，有时又出之于硬拚。刘湘除了对付红军外，还要挟其既有力量。与蒋介石讨价还价。天、芦、名、邛作战前后和过程中，抗击红军是军阀们共同的目标，而又是这些各不相同打算的集中表现。
第二、红四方面军回师南下和国民党川军的动态
（一）筑碉防堵，企图把红军封锁在山区。
红军回师南下之初，国民党“四川‘剿匪’总司令”(以下简称“剿总”)刘湘，经土城战役后，逐步形成一条对待红军的基本方针；凡是直接威协到他的利益时就“拚”，与他利益无直接冲突时就自保实力，这种方针他是一直不变的。
一九三五年八月，红四方面军突然由阿坝回师南下，进逼懋功时，刘湘认为红军是欲在山区建立根据地。因此，他的处置和部署重在防堵；再看“剿总”防堵部队的位置，可以得出部署计划的轮廓。这些部队的番号位置是：川军二十一军第四师第十二旅在杂谷脑河谷的理番，该师独立旅在茂县，第十—旅在威州、汶川，第十旅和“四川‘剿匪’第一路总指挥”(以下简称一路)邓锡侯所部之谢无圻旅在灌县一直沿岷江筑碉防堵。一路前敌指挥杨秀春所率的林翼如、卢济川、黄鳌、陶宗伯、刘乃铸，以后又加上杨晒轩共六个旅在双河场，横山岗、大川、太平场各据点筑碉防堵。二十一军佟毅第二旅在大邑筑碉防堵。“四川‘剿匪’第四路总指挥”(以下简称四路)杨森主力六个旅在两河口、抚边、懋功，一直沿达维，宝兴、芦山筑碉防堵。“川康边防总指挥”(以下简称“边总”)刘文辉所部余如海副师长率领(包括刘元琮旅在内)的五个团，在丹巴、金汤筑碉防堵。“边总”之一百三十六师袁国瑞第四旅在天全和紫石关筑碉设防。很显然是搬用蒋介石在江西“围剿”的“碉堡战术”，企图把红军封锁在山岳地区。
(二)潘文华设防天、芦进驻名山拒阻南下红军
红军击破杨森主力和刘文辉丹巴部队后“剿总”的情况判断和处置。
以“剿总”采取的上述长围方法看来，红军究竟趋理县、汶川，还是趋懋功、丹巴，当初是估计不定的。至此，事实表明红四方面军是一直南进，指向懋、丹，前后数日间，经过激战，击破了杨森主力，约在十月十日晚占领两河口，旋下抚边，十月十七日占领懋功，另一路击走余如海部，占领丹巴，向金汤前进，继续南下天、芦。眼见天、芦一失，就直接威胁刘湘利害攸关的川西平原。于是刘湘立即派遣驻地较近的二十一军教导师(缺第三旅)和独立第一、第二两个旅，弛赴芦山防堵；模范师赴天全防堵。
同时命新发表的二十三军军长潘文华仍以“四川南路‘剿匪’总指挥”(以下简称“南总”)头衔进驻名山，统一指挥天、芦前线两师为基干的七个旅。
刘湘在防堵部队开拔的同时，召见模范师长郭勋棋、教导师长杨国桢及二十三军参谋长王蕴滋，先后密授大体相同的作战指导方针：天全、芦山防御的目的，在拒止南下红军于天、芦、宝西北山岳地带，保卫川西平原；胜利不要远追，失败可适当转移阵地，保存实力，但必须尽一切努力，迟滞红军于名山以西地区，以待增援，更应随时注意红军由锄把河方向进扰。
“剿总”此时对有关各路军的指导。
要求邓锡侯加强灌县，特别是大邑之锄把河、双河场，横山岗、芦山之大川、太平场各据点的防堵。右与灌县的范绍增师联系，左与宝兴的四路和“南总”在芦山的杨国桢师联系，阻止抚边方向继续南下的红军。
要求杨森迅速收容整理部队，在陇东宝兴地区阻止红军，右与太平场二路的前敌指挥杨秀春所部联系。并通知已派“南总”在天全、芦山设防。刘湘同时考虑到，杨森是残破之余，已失战斗力，叫他在必要时到飞仙关尧桥占领二线阵地。
要求“边总”刘文辉固守雅安，并告之“南总”已在天全、芦山设防。
第三、芦山、天全的“防御战”
(一)“南总”的防御部署，是根据刘湘的意图在天、芦设防。
前线各师的防御部署
1、教导师在芦山城附近的防御配备。芦山至双河大道，在绵亘不断的芦山岗和曹山岗西麓，大道以西迄宝兴河为起伏的丘陵地，形成一长凹隘路，形状像一唢呐口。
该师据以上地形编成侧面袋形阵地。这是杨国桢采用第一旅参谋长李承魁所提方案编成的，并称阵地有如“常山之蛇”。
杨国桢当时是以教导师第一旅(缺独立营)占领芦山岗西斜面，跨城北大道直小溪流之线为右地区队，以第一团为右第一线，以第二、第一营的顺序为第一线，第三营为预备队，位置于右第一线后；独立第一旅第二团占领小溪流右岸亘宝兴河左岸之线为左地区队。以第二团为左第一线，因其横跨本道，派出胡文俊连位置于双河场南约三公里的隘口为前进部队，意在引诱红军陷入“袋形火网阵地”；教导师第二旅为师预备队，位置于芦山城南郊，以一部控制铁索桥，保护师后方交通。二旅位置在阵地的右前方。师部驻在芦山城内。
2、模范师在天全城的防御部署。天全分新、旧两城，新城在西，旧城在东，城南架有浮桥，大岗山位于城西北，三方悬岩绝壁，地形险阻，为入康要隘，经十八道水可通灵关、宝兴。
郭勋祺以天全地险兵多，顾虑较小，主要注意宝兴方向。兼之郭勋淇祺因“功”由旅长升任师长，滋生骄傲情结。既轻视红军，更瞧不起友军。因此他在天全的防御部署是：以他战斗力较强的袁治第一旅(三个团约五千八百人)派在远离天全二十公里的灵关附近，向宝兴机动防御，以第二旅在天全之大岗山占领防御阵地。以第三旅为预备队，位置于可以策应一、二两旅的分水附近。该师的直属部队驻新城，师部驻旧城。一开始就形成兵力分散。
唐明昭第二旅(两个团)在大岗山的防御配备，一是以徐元勋第四团占领大岗山附城一段为主阵地，派一部在左侧走廊小山上跨本道编成在大岗山侧射火网掩护下的后退阻塞据点。以刘汝斋第六团为预备队，位置于通天、芦、宝、雅三岔路的十八道水。唐的旅部驻大岗山东斜面山腹。
“边总”二十四军一三六师第四旅袁国瑞所部在紫石关防堵，宛然成了唐旅大岗山阵地的前进阵地。
该师在师长郭勋祺和旅长唐明昭督率下，对大岗山阵地和走廊地带的阻塞据点，在其西、南、北筑有坚固时工事。并以师直属部队在两城要点构筑工事。郭勋棋曾夸口说：“纵有红军数万，也难飞越天全。”
(二)防御战斗
1、芦山方面四路扬森所部，经达维、盐井坪向南溃退，红军跟踪追击。十一月初，当杨森发出电报，诡称坚守宝兴的同时，即经芦山飞仙关向蒲江方向逃走。红军占领宝兴乘胜向芦山前进，十一月四日上午以主力登上芦山岗对教导师阵地进行侧翼包围，同时以一小部向双河场南侧胡文俊连的前进阵地攻击，胡连一度接战，即由凹道向芦山主阵地撤退，企图吸引红军主力由正面进入袋形阵地，红军亦以小部兵力佯追。此时第一线各部队，正全神贯注准备应付当面之敌，殊不知红军主力已突然出现在芦山岗高地，好像飞将军从天而降，集中一点向教导师一旅一团陈康营猛烈攻击，川军遭此意外，全线震惊！特别是陈营受到直接打击，阵线动摇。团长朱果即以预备队任吉辉第三营从右翼增援，求得暂时稳定。但红军兵力续有增加，近迫激战，机枪声、步枪声，迫击炮声、手榴弹爆炸声，响震山谷。双方伤亡很大。激战至午后，往复冲杀，陈、任两营及迫击炮连终被红军击溃，崩下火线，官兵各自逃命，有的经过城南铁索桥，有的凫水，纷纷向飞仙关后方逃跑。
朱果的两个营既被击破，阵地伸出的右臂经红军砍掉，章安平利用夜黑、战斗暂缓的机会，改换(原向西，改向北)部署：以第二团代理团长李长烈指挥第一团残存的胡克俊第一营和第二团第三营为第一线，以第二团第二营为团预备队，第二团第一营为旅预备队，分别位置于第一线中央后和左右，与红军在芦山岗高地对峙彻夜。
次(五)日晨芦山岗的红军向李团正面攻击，重点指向一、三营接合部，实行中央突破，在晨光熹微中，展开了猛烈的攻守战。红军攻势很锐，李团也顽强抗拒，因第一线伤亡过重，几经动摇，先后得到团、旅预备队的加入和机炮火力的支援，又复稳定下来．战斗至中午，刘营渐次不支，红军迭有进展，一部迫近城垣。此时杨国桢同张竭诚到城楼观战，杨要张亲率第一团出击，张口头说：“老子与他拚了!”同时把军帽一甩。却倒在行军床上不动，杨国桢也只好任其表演。
刘营被压迫，左翼接近城垣，自然依托城墙形成守势钩形，而红军的进展却暴露了右侧背，受到左地区队罗忠信团的炮火、机关枪的侧射，刘营得此火力支援，又一度稳定。加以国军空军到阵地上空低飞向红军投弹和扫射，同时又受到地面侧射火力的威胁，第三营正面略有恢复。战况渐趋缓和。甫入夜，红军不断以小部队进行侦察性的活动，一接触即退去。章旅伤亡过大，经过两天激战和一宵彻夜，饥疲交集，士气大馁．特别是五日晚间，城中突然大火，更引起全线官兵惶恐不安。只因红军在这夜起就没有进逼，从而转入对峙状态，章旅才得一度喘息。夹着尾巴准备逃跑的杨国桢也暂时呆下来．迨拂晓才派人参加居民群众的救火，但城中心的四条精华街道已化灰烬。
六日晚，章旅奉命将对峙的战斗正面交粱国华旅接替后，率残部到城南铁索桥右岸为师预备队，并准备占领收容阵地，掩护师部和梁、张两旅的撤退。章旅乘夜交待任务，脱离战线，率残部转到右岸，完成掩护阵地的占领．七日芦山岗阵地仍继续对峙．
2、天全方面红军之另一部在金汤击溃“边总”余如海所部之刘元琮旅，以迅雷不及掩耳的速度，突于十一月五日击破紫石关“边总”之袁国瑞旅后，红军跟踪追击，在同日十五时其先头部队到达大岗山阵地前，即向徐元勋阵地进攻。郭勋祺亲赴该山南端官道上的大桥督战。
其时被红军击破之袁国瑞旅纷纷溃下，郭勋祺为要稳定阵地，督其回夺前面小高地，曾一度开枪阻止，不准该旅退过大桥，袁国瑞本人亦面受郭勋祺训斥。徐团与红军战斗约两小时后。天渐入暮，战斗暂停。
郭勋祺命令手枪营派队阻止袁国瑞旅溃兵后退，以防夜间与红军混杂不清。郭回城后，一面叫唐明昭加强注意大岗山阵地，一面令预备队廖泽旅派凌谏衔第九团到天全城增防。
袁国瑞旅残部，完全失去战斗力，不惟不到小高地增防，反于是夜潜行绕过天全，逃向雅安。
红军由熟悉地势的农民作向导，在当天半夜星月微明下，以一部由大岗山西南侧攀登岩壁，爬上大岗山，正当徐团第二营营长周曼生营部，守卫兵士并未发觉，还在两间大房子内烤火弄饭，遂被包围缴械，周曼生当场被俘。同时红军拿下官道上的阻塞地点和大桥，便陆续登上大岗山与徐团激战。红军另以一部跟随袁国瑞旅溃兵尾行，得到农民协助，竟于拂晓前，找到渡河点，潜涉雅河，攻占城南浮桥，以极猛勇的威力，向新城的模范师手枪营进攻，立毙连长王永显以下数十人。红军随即攻入旧城。占领模范师师部。郭勋祺对此仍不甘心，除本人率其手枪营残部，于六日八时左右退到天全东面五公里的梅埂山岗外，还一面命凌谏衔团恢复天全城，一面命唐明昭旅肃清大岗山红军。
凌谏衔团在九时左右达到天全城附近时，见周围工事皆被红军攻占，地险城高，乃配合唐明昭旅，向已占稳大岗山南端之红军仰攻。当时企图先消灭大岗山之红军，以孤天全之势，再以全力收复天全城。激战在大岗山顶展开，反复冲杀，伤亡累累。午前十一时郭勋祺正在梅埂调集廖泽旅全部企图收复天全城时，忽奉命放弃天全。郭即决心退飞仙关河东集结部队。一面电袁治旅退出灵关，经十八道水向飞仙关转进，一面令廖泽旅向飞仙关退却，同时令唐明昭旅坚守大岗山现阵地，掩护远达四十公里以外撤下之袁治旅，通过十八道水，逐次向飞仙关引退。郭勋祺师部由梅埂经始阳退飞仙关，到时天巳入暮。
唐旅奉命坚持原有阵地，掩护凌团撤退，直到当天傍晚唐明昭一面派曹产伯营向红军侧面佯攻，一面令刘，徐两团逐次向飞仙关撤退，于当夜十二时后始全部撤离阵地，次(七)日午前十二时退过飞仙关浮桥，于当日十六时拆毁浮桥，截断了天全的交通。
(三)天、芦川军退却一片混乱
潘文华了解到芦山红军迫近城外，天全城已失，郭勋祺跑到梅埂山岗指挥时，当在电话上向刘湘陈述战况。经刘同意，把前线部队转移到夹门关、莲花山、五家垭口、蒙顶山、金鸡关之线，潘随即下达命令，饬各部向上述目标退却。
杨国桢师(十一月七日晚)师部同张竭诚、槊国华两个旅陆续撤退过河，即将铁索桥破坏，芦山战斗至此结束。
杨国桢战败的原因虽多，最主要的是；阵地编成的错误和战斗激烈的两天中一直让一个旅单独作战，其他两旅始终作壁上观，毫不协同所致。
1、杨国桢开放正面退却，暴露了名山城。十一月七日深夜杨国桢由芦山城南岸率师部和张竭诚旅，不是退向夹门关以南的新阵地，而是经飞仙关向名山退走，这一来就开放了北正面，暴露了名山城，也放弃了锄把河。
巳经是相当残破的李长烈团，七日晚奉杨国桢命令，由芦山南岸经五家垭口到二斗岩，找寻石照益旅，并掩护石旅的退却。李团沿途探寻石旅消息，约在九日午后行至二斗岩半山，突与红军遭遇，当以先头第一营夺取制高点，第二营向右逐次展开，加入战斗，立被红军各个击破，纷纷向东南逃走。当第一旅战斗不利时，李长烈即以第三营占领收容阵地，掩护该回撤退，可三营竞先逃走。李长烈最后仅掌握两个机枪排和三营一个连向南撤退，红军跟踪追击，该团以机枪扼险掩护，被英勇的红军夺去路易式机关枪两挺，李长烈避至篷花山入夜天雨，山路崎岖，找不着通往名山的路径，只闻名山方向枪声甚密，循声摸索前进，饥疲交集，又怕碰上红军。不意行至距名山不远的徐家沟，已陷入红军在两侧高地构成的机枪火力封锁线，听到红军呐喊缴枪不杀，官兵慌做一团，有的把符号扯掉，有的甚至把武器甩了，回头四散奔窜。李长烈最后剩下数十人，约在十日拂晓前逃进名山城，于城内收集第一营残部二百余人，二、三两营残部已向百丈关方向逃去。
2、郭勋棋只身逃洪雅
十一月七日晚，郭勋祺以一、三、二旅的顺序，利用夜行军向金鸡关前进，次(八)日十五时左右，第一旅到达金鸡关东侧停止，第二旅派往蒙顶山，已达山边的金凤寺，第三旅尚在行进中，准备在蒙顶山、金鸡关占领阵地。郭勋祺正拟下达命令，时已薄暮，突传芦山失陷，即仓皇失措，神智迷惘，草草下一命令，叫三旅离开公路，向东南的总岗山转进，自己率手枪兵一排、幕僚数人连夜逃往洪雅。
(四)“南总”转移大塘铺天、芦防御战告一段落
情况急转直下，“南总”前线各师转移阵地的意图完全落空，部队失了控制，特别是五家垭口的开放，红军直向名山进逼。“南总”被迫不能不转移位置，经过刘湘同意，大约在十一月十日上午向大塘铺转移。
潘文华在准备转移之前，调尧桥张竭诚旅到名山城北三道堰拒止五家垭口进逼的红军，和调蒙顶山之粱国华旅进驻名山城防守。在粱旅未到前暂由李长烈团第一营临时收容起来的流散官兵二百余人守备。
张竭诚旅约在十一月九日晚，奉命到三道堰，拂晓前以第二团第三营姚桂五为前卫，向三道堰前进，行至二道堰猝与红军遭遇，当以一个连占领右翼两个桐堡，激战二小时。红军以主力由左翼埂子包围，该旅后续第一团展开一个营向埂子的红军攻击，立被红军击溃。右翼碉堡旋被红军攻占，姚营亦被击溃。全旅顿成惊弓之鸟，绕过名山城，纷纷向公路以南逃走。其最后一个连被红军截断去路，逃入名山城内为李长烈团之苏营收容。
梁国华旅约在十一月十日正午进驻名山城。潘文华总指挥部一转移，全城风声鹤泪，草木皆兵。在一个下午。城内忽然“扯地皮风”(惊呼讹传)说红军进了城，梁旋的守城官兵一度惊慌乱窜，直到弄清楚红军并未来，才安定下来。红军很快就包围了名山，在城内的梁旅想跑也不可能了。
天、芦失守，红军向邛崃推进，刘湘调援兵不及，适三路李家钰率四个混成旅就防西昌，途经百丈被阻。潘文华离开名山的当天上午在百丈同李碰头，以保卫李的家乡——蒲江为词，要求李部协同防守百丈至夹门关，以待增援。李进既不能，只好同意。潘当晚宿黑竹关。
模范师长郭勋棋被红军击溃跑到洪雅后，电话向邛崃刘湘报告经过，受到刘湘的申斥，叫他收集所部到蒲江敦厚场待命。郭的随行幕僚一致主张与其到后方听候查办，莫如收集部队到前方立功。郭追随潘文华二十余年关系很深，—面派人到总岗山附近之马宗岭等处找寻部队，一面支身跑到照竹关。同一天的傍晚，郭在黑竹关与潘文华见面，潘加慰勉，并把指挥阻击的任务交给郭勋祺。
一周来的天、芦防御战至此告一段落。“南总”所辖前线的两个师七个旅中，被红军不同程度歼灭的有三个旅：独立第二旅(三个团)全歼灭，伤亡、被俘约五千七百人；教导师笫一旅(两个团)伤亡百分之七十以上，约二千八百人；模范师第二旅(两个团)伤亡、被俘百分之四十五左右，约一千八百人；共伤亡、被俘约一万零三百人。
第四、名、邛阻击战
约在川军二十一军天、芦战败的同时，红军有力之一部先后攻占了一路杨秀春师指挥六个旅防守的横山岗、大川、太平场各据点，迫使该师主力退守锄把河，刘乃铸旅转向夹门关东侧的王店占领阵地拒守。红军之另一部，围雅安，下荥经，攻汉源。特别是红军主力迅速击破模、教两师继续向东猛进，使“剿总”拒止红军于天、芦以西计划完全破产，声威所播，震撼了蒋介石、刘湘、四川各军和和整个川西地主阶级，特别是威胁了刘湘的政治心脏一一成都。刘湘给三台唐式遵电报有：“南路紧急，‘匪军’大股有直趋成都之势。”可见刘湘当时判断红军势在指向成都平原，危急存亡，迫在眉睫。刘湘被迫亲临邛崃前线设立“行营”，集中优势兵力，与红军一“拚”，以换取蒋介石暂时支持；并号召其他各军阀“漏”舟共济，协力击走红军，以达到巩固己身的统治地位。同时赶紧飞符遣将，调动大军，首先尽量抽调可能抽调的刘家兵马企图对红军进行堵截，下面就是这些兵马的行动。
灌县第四师范绍增奉“剿总”电令，率三个旅星夜赶赴邛蛛。该师除以独立旅留茂县外，以驻灌县第十旅，驻汶川、威卅、第十一旅，驻理番第十二旅同日梯次向邛崃兼程前进。
三台“四川‘剿匪’第五路总指挥”(以下简称五路)唐式遵，奉“剿总”电令。“速率所部星夜飞赴邛蛛西路增援。”唐式遵先遣彭焕章第一旅星夜驰赴邛崃。其余在三台附近地区的第一师、第二师部队，向邛崃以西兼程前进。
电令川军二十一军边防第一路陈兰亭部到洪雅集结待命。
电令川军第二十三师第一旅熊玉璋所部到丹棱集结待命。
在其他各军中抽调“四川‘剿匪’第二路总指挥”(以下简称二路)孙震所部五个旅由绵阳附近出发，到洪雅集结待命。加上一路前敌指挥杨秀春指挥六个旅、雅安以南的“边总”和最后到达战场的蒋家兵马薛岳的两个军，先后参加作战部队计两个军、四十六个旅及两个团(独立营等单位未计入)兵力二十余万。
另外刘湘以其亲信刘树成为首，把地主、土匪、袍哥武装组织成所谓“特组义勇队”，利用地头蛇偷袭红军和配合川军作战，同时组织“神兵”，动员一切封建势力参战。
第五、红军击走李家钰
李家钰在夹门关的防御配备是以第一混成旅旅长李青廷指挥该旅戴松如、李克元和属配的吴长林三个团。李青廷的配备是以戴松如团守备三角堰，李克元团守备夹门关，吴长林团为预备队。戴松如团的配备是以一个营守备天车坡，一个营守备三角堰，一个营为预备队。
大约在十一月十二日入夜以后，红军进攻三角堰，指向戴松如团的预备队营，迅速将该营击溃；红军的另一部歼灭了守备天车坡的一个营。戴团残部向南溃走。同时红军向守备夹门关的李克元团进攻，李团不支溃退。红军占领夹门关。李青廷即以预备队吴长林团占领收容阵地，掩护退却。次(十三)日拂晓，吴团撤退经王店刘乃铸旅阵地左侧向南退走，红军跟踪追击，受刘旅支援掩护，李旅始脱离敌踪。是役李旅伤、亡、被俘约八百人左右。十三日观音场、百丈关阵地先后受红军攻击。激战入暮，李家钰为了保存实力，放弃百丈关以北刘湘布置的战略掩护阵地，率所部向蒲江方向逃走。
十一月十四日拂晓，模范师长郭勋棋在黑竹关命令第三旅长廖泽，率部反扑百丈关。廖旅提前早餐，以第八团为前卫，刚一出发，即与来攻的红军遭遇，该团在黑竹关西侧展开，激战至中午，阵亡营长张永贵，伤亡连长四人，排长十余人，士兵五百余人；红军伤亡也很大，但仍不顾牺牲，反复冲杀，终将第八团击溃。当第八团在动摇时，旅长廖泽指挥第九团向右展开侧击，红军后撤，形成双方后退；一时中止战斗。该旅长即以第九团独立营就地占领阵地构筑工事。
十五日拂晓红军攻击鹤林场唐明昭旅的同时，再度以优势兵力攻击黑竹关的廖泽旅，激战至中午，两旅不支后退。廖泽旅第九团伤亡很大，击毙营长肖季良。在红军压力下，该师长郭勋棋、旅长廖泽勉强掌握败残部队，基本上还算没有溃散，沿公路逐步向治安场后退，但形势却极端紧急。
此时，大塘铺的“南总”很恐慌，以潘清洲独立营在大塘铺南侧小丘陵地占领弧形阵地，直接警卫。前方败兵和行李、辎重、马匹涌向潘营阵地前面，非常混乱，途为之塞。潘文华亲率何鸾特务营，到潘营阵地前缘督战，饬令官兵返回前线。随即指示行李、辎重、马匹向公路两侧离开，让出驰援部队的进出路。经过极度紧张的半天，等到了第四师周绍轩旅先头部队，他们跑步通过大塘铺，十七时到达治安场，正值廖泽旅濒于崩溃的最后挣扎时刻。周旅即在该场的西端迅速展开与红军接触，对峙彻夜，改变了紧张局面。已经在准备退往十里桥的“南总”才松了一口气而稳定下来。黑竹关之战，事后刘湘向“中央社”记者吹嘘：“我郭、范两师严阵以待，前仆后继……获得全胜。”
李家钰过早率部逃走，不仅一度造成“南总”有累卵之危，就是夹门关以北的形势也很不妙。刘湘先以王泽浚旅攻夹门关失败，继增加潘佐旅进攻又被红军击退。同时北正面之水口场、油榨沱、高家场已被红军占领，直接威胁了“剿总”所在地的邛崃城，甚至有切断桑园镇后方联络线的危险，刘湘采取紧急措施：飞调大邑之佟毅旅向余岩前进，抽出王译浚旅转到水口场。电催行军中的第四师，径电廖敬安旅的电内有：“……前方巳成混乱，该旅赶赴桑园镇布防”之语，可见刘湘此时的紧张心情。刘湘十分顾虑红军会丢开正面，由北翼直趋成都，特电召川省府秘书长邓汉祥到邛崃，面告邓说：“军事情况紧急，我手边部队巳用光，你快回去组织力量守成都。”刘湘这一系列活动都表明他在那一阶段惶惶不安的心情。
十一月十五日中午周绍轩旅到达邛崃，刘湘以高额奖金，令该旅沿公路趋前作战。次(十六)日廖散安旅一到邛崃去见刘湘，刘问：“你的队伍到齐了吗？”廖答：“到齐了！”刘说：“好!赶快到前方，子弹在南桥领，军需处去拿钱。”廖登时同他的参谋长、副官长三人，到军需处各抱一大抱钞票回部，即率部出发。
同日范绍增师部到达，刘相为了鼓励范绍增卖气力。特别到南桥“郊迎”，并备酒宴为范“接风”，席间刘对范说“绍增，只要同心协力打走红军，今后的办法很多。”
第六、战略要点的争夺
(一)治安场至百丈关的争夺战
邛崃至名山公路沿线地形简介：公路以北五公里内(再北就进入山区)和公路以南基本上是小丘陵区，布满耕地，沟浍纵横，时当冬初，绝大多数是种上小春作物的旱地，仅有极少数的冬水田。治安场至百丈关一段，比较平坦，只有挖断山是横断公路的一座浅山。一般地形开阔，以第四师的装备有利于机炮火力的发扬和战斗队形的运动。
第四师依其历年与红军作战的经验，采取稳札稳打、二线配备的轮番战术，即以一个旅任攻击，一个旅控制第二线占领阵地。胜利则交替前进；失败则第一线退回第二线阵地后方再占领阵地。
十一月十六日拂晓。该师以第十旅攻击治安场西端约三公里的红军阵地，攻击目标指向百丈关．第十一旅为该师第二线部队，待第一线攻击前进后。即占领治安场西侧原十旅阵地加强工事，同时电催行军途中的十二旅加快速度向百丈关前进。
第十旅以二十九团(缺两营)为右翼队，独立营长刘克用以独立营，二十九团罗松柏营、迫击炮连和师特科连为中央队，以公路为中心，保持重点在右，二十九团的一个营为左翼队，二十八团附重机枪连为预备队，在右翼队与中央队后跟进。
第十旅于十一月十六日拂晓向当面红军阵地攻击，激战至中午，周旅第一线在炽盛机炮火力支援下，数度冲锋，红军伤亡颇大，向黑竹关退却，周旅第一线即推进到黑竹关东侧。此时中央队投入预备队两个连，向黑竹关红军猛扑，激战约二小时，红军复向百丈关方向撤退，周旅跟踪追击，接近挖断山，红军增援部队赶到，在挖断山高地向周旅猛烈攻击，周旅第一线不支后退，红军即转为追击。周旅以预备队机、炮火力占领阵地，同时投入一个步兵营，双方即在鳝鱼桥，挖断山之间展开激战，形成拉锯。红军续有增加．周旅亦投入垒部兵力，夺取了挖断山。激战至十八时，红军撤回百丈关阵地．时已入夜，周旅连夜赶筑工事，与百丈关的红军阵地对峙彻夜。经过一天战斗，周旅由治安场推进到了挖断山，伤亡官兵四百余人，红军损失也大。这一天战斗，改变了从天、芦防御战以来，川军一直溃败的局面，助长了川军的气势。
十七日晨五时许，第四师以第十旅守备挖断山阵地，以廖敬安第十一旅附中迫击炮—连为攻击部队，向百丈关红军阵地攻击；进出于万古场，新店子之线。
廖旅以三十一团团长谢浚率领该团附机炮为第一线。三十二团一个营为右侧掩护队。支援三十一团的战斗。三十二团(缺一个营)附独立营为预备队。随第一线后在公路右侧推进。
十七日拂晓，第一线开始向百丈关红军阵地攻击。百丈东侧桥头，红军筑有环形的堡垒群，阵地相当坚固。双方激战，自晨至午，谢团付出重大牺牲，战况毫无进展。谢浚采用金钱买命的办法，以二十元一人的代价，挑选敢死队一百余人；同时要求中迫击炮连和集中迫击炮及重机枪火力，摧毁和制压堡垒阵地，以敢死队冲破百丈关桥头堡垒线进入集镇。镇内红军与谢团挨户搏斗，手榴弹、刺刀搅在一起，浴血混战。红军数度由集镇北侧高地出击，企图切断谢团后方联络，均被廖旅右侧掩护队击退。镇内及其两侧，战斗至十五时谢团渐濒不支。适国军空军飞临百丈上空助战，盘旋扫射，廖旅以独立营投入第一线，增援谢团乘机反扑，红军伤亡过大，撒出百丈。谢团在镇内夺得红三十三军政治部红旗一面，谢浚的部队在集镇内还没来得及追击，该团第一连连长王廷章，率领该连追出镇外半公里之陈寨山，骤遇道路北侧碉堡内红军以自动火器集中扫射，该连长立即殒命，士兵伤亡很大，只剩下二、三十人，红军见谢团无后续部队，乘机反攻，夺回百丈镇。谢团官兵顿时慌乱起来，争向镇东桥头乱跑，谢浚站立桥头，持刀督战，士兵被逼回，再战者数次，但谢团至此伤亡过重，有的连跑散，只剩官兵十余人，谢浚持刀威胁，也不能阻止官兵逃跑，谢浚见此，竟以身体横躺地上，叫喊要与阵地共存亡，后退者杀无赦。正当此时，廖旅以三十二团主力增援，谢团官兵乃复转身战斗，时已入夜，即在集镇东部，横跨内外近迫彻夜。谢团一日战斗，伤亡半数以上，红军伤亡亦很大。
在双方近战胶着下，十八至十九两日红军处于守势，谢团数度攻击，伤亡枕藉，毫无进展。十九日午后孟浩然十二旅到达黑竹关。第四师准备明(二十)日拂晓以第十旅超出十一旅攻击百丈关红军，以第十二旅占领挖断山阵地。
红军以集镇内部阵地遭焚毁受到破坏，日来伤亡较大，范绍增师主力增加，遂予二十日晨向新店子、万古场退却。笫四师第十旅沿公路向新店追击，以三十二团向万古场追击。同日攻占万古场、新店子，红军续向五家垭口和名山以西退却。
第十一旅三十一团和独立营连日战斗，伤亡一千五百人以上，约占编制人数百分之六十左右。
第四师重新控制了百丈关，便利了左正面主力部队的进出。该师和十二旅进驻百丈关，刘湘很得意的向记者宣称：“百丈之胜为最关切要之主力战”。
(二)攻战二道坪
邓锡侯所属之杨秀春部以林翼如、杨晒轩两旅(六个团)为第一线，黄绍猷旅(两个团)。为预备队，十一月十六日由卧龙关、：北川营强渡向卧龙岗进攻，占领二道坪。
(三)占领冯家山和油榨沱东岸高地。
王洚浚旅绚在十一月二十日占领油榨沱东岸高地。二十三日经过激战，占领水口场对岸的冯家山。
(四)余岩争夺战
约在十一月十八日佟毅旅以刘儒斋团为前卫在余岩高地与红军遭遇，展开激战，红军向高家场退去，佟旅占领余岩。
(五)夹门关姑奴山的占领
潘佐旅屡攻夹门关都被红军击退。十一月二十一日在袁治旅协力下，攻占附近碉堡，二十二日红军主动放弃夹门关，潘佐旅即进占夹门关。同日袁治旅进攻姑奴山，展开激战，得到潘佐旅的支援，红军退走，袁治旅占领姑奴山。
川军从十一月十六日开始战略要点争夺战，至二十三日止。先后占领上述各要点，为其主力进入战场，准备了条件。
笫七、“剿总”总攻策划和实施
(一)情况判断
由于战略要点得到控制，基本上堵住了红军的东进。十一月二十日前后刘湘兵马陆续到达战场，而彭焕章旅于十八至二十二等日接连攻占鹤林场，观音场，填塞了姑奴山与百丈间的空隙。周绍轩旅二十二日由新店子打通至名山的公路，名山城解围。“剿总”当时的情况判断，略知当面的红军是：红四、红五、红九、红三十、红三十一、红三十三等五(六)个军，兵力约三万余人。其阵地以横山岗、大川、蜂桶岩、天台山、五家垭口、二斗岩、蒙顶山为前缘，而以天台山、五家垭口为核心的纵深阵地。事实却摆得很明显，要攻下这一阵地是不简单的。
(二)“重庆行营"主任顾祝同到邛崃密商方略
十一月十七日顾祝同及其参谋长贺国光到邛崃与刘湘详商所谓“进剿方略”。在他们会晤后“中央社”：发布的消息说：是对刘湘“面授机宜”，这自然是传达蒋介石的“锦囊妙计”。同时刘湘的机关报—一“华西日报”——发表了一条专讯：顾、贺与刘商定“务期于最短期内，将……‘匪’完全扑灭。这原是蒋介石自江西五次“围剿”以来，每次妄图包围歼灭的“老方略”，而且还要在最短期内达到目的。特别是假手刘家兵马来围歼缸军，更有双重意义。另外就是驻在四川的蒋家兵马，在这段时期名义上暂归刘湘统一指挥，和尔后蒋空军的频繁出动等，表示一种廉价的支持。
（三)刘湘到前线督师和召开将领会议
刘湘在十一月二十日到平落坝督师，召集将领训话，下令反攻，并发出手令，重申奖惩，痛下针砭。严厉规定凡在战场不用命的，上一级有权枪毙下一级，上而总指挥可以抢毙师长，下而连长可以抢毙排长以下。“有功从优奖叙”。
第一是下级不理睬上级：刘湘为了对付蒋介石挖墙脚造成的团长以上军官，除了听他的话以外，下级可以不服从上级，而且以下级监视上级，在蒋，刘斗争上收到一定效果。但在战场上却发生了致命的矛盾，为了眼前的需要，阴狠的刘湘，就以授权上一级能够杀下一级来克服这一矛盾。
第二是说了的话不算数和法令不行于亲信：刘湘为了表示他的规定兑现，在前一天还发布一道“奖惩令”。首先处分他的宠臣在芦山作战失职的师长杨国桢，其次是旅长石照益、张竭诚和宝兴南出马不利的旅长周重生。奖励在黑竹关出力的旅长廖译，在芦山出力的旅长章安平和困守名山的旅长粱国华。表示他“言出法随”，在这回总攻中是要严格执行奖惩的。
笫三是骗取士兵卖命：连日大肆宣传，诬蔑红军残杀俘虏和伤、病员，用以欺骗官兵，宁可战死，不可被俘。同时抓住募兵制的特点，派员携款到各部点放，收买士兵卖命。
以上都是他要“针砭”的，也就是他在训话中主要贯彻的内容。自然对他的某些心腹将领还要告知他的总攻计划和指导方针。
(四)总攻计划、部署和指导方针
右翼从一路之二道坪起经冯家山、夹关，左翼仍以梁国华旅就名山城为依托。指挥关系的“律定”：右正面五路指挥第一线刘乃铸一个旅，第二师两个旅，第一师四个旅和预备队一个旅，左正面“南总”指挥第一线模范师五个旅，第四师三个旅，梁国华一个旅，以后加入陈兰亭五个团和预备队不完整的四个旅。攻击重点指向：五路当面集中在天台山；“南总万当面集中在五家垭口。尔后的进出线：大川，公议场、宝胜场、青龙场、芦山、飞仙关之线。刘湘并不照蒋介石的“方略”办事，以其行动表明，刘湘的方针是：既须硬打，才能把红军送走；又不围歼，才能保存实力。红军一日不走。则持久一日，并不强求所谓“最短期内”“速战速决。
(五)总攻开始和战斗经过
十一月二十四日开始总攻，事实是展开主力，扎稳阵脚，并不齐头并进，只由各师派出一部份进攻。其战斗发展经过，逐日记录如下。
十一月二十四日，五路王泽浚旅占领天池沟附近的天池山。王纯一旅在蒋空军配合下，攻占油榨沱。潘佐旅攻占观音岩，蒙子岗。
“南总”袁治旅攻占中峰场，洪川店、甘溪沟。红军向朱家场、莲花山退去。
十一月二十五日，五路王纯一旅攻占高家场，郭昌明第二师师部推进至高场。
十一月二十六日，一路杨秀春部攻占卧龙岗。
十一月二十七日，五路饶国华第一师之一部向何场、沙坝场推进，该师都进驻银杏坪。
十二月二日正午，五路饶国华师之一部在蒋空军配合下，攻占沙坝场，铜河岗、天车坡、天鹅山等处。
十二月四日，五路张竭诚旅攻击四人沟岗(三角堰东侧)，以第一团在右第二团在左为第一线，独立营为预备队，经过半日激战，第二团三营营长姚桂五负重伤，终于占领四人沟岗，红军退三角堰。
十二月五日，“南总”廖泽旅攻抓子山红军阵地，该师以第八团团长余岱指挥该团、配属独立营和第九团一个营，计五个步兵营。又由陈基旅拨给两个机关抢连及模范师一个手枪连。从潘佐旅的左侧进攻，山势很陡，正面又窄，使用不了大的兵力。红军层层工事做得很坚固，攻了两天无进展。大约在八日上午，该团以一个营由陡坡虚张声势的佯攻，以优势的机炮火力从侧面高地制压。适空军集中投弹猛炸抓子山红军阵地，该团乘机攻上抓子山。双方伤亡都大，红军遇守代通庵高地。
十二月七日，五路张竭诚旅占领三角堰。
十二月八日，“南总”郭勋祺师、范绍增师之各一部在蒋空军配合下，攻占二斗岩、莲花山。
十二月七至九日，五路郭昌明师两个旅在蒋空军配合下，先后占领蜂桶岩、木梯老、九预山、小胡椒顶、玉林山、天台山一带红军阵地。
十一月十日，一路杨秀春师占领横山岗。
十二月十一日，“南总”郭勋祺师之一部占领太和场，红军退守木老观音高地。该师廖泽旅向五家垭口推进。
十二月十二日，五路方面向天台山进攻。
十三月十六日，一路杨秀春师由横山岗向大川推进。
时当岁暮天寒，高山降雪，红军主力开始向西北山区转移，刘湘所部逼近天台山和五家垭口后，亦未积极进攻，双方形成冬眠的对峙状态。
名、邛战场以外的有关战况：
薛岳十二月十九日电刘湘说：汉源、荥经红军在该路进攻下，向天全方向开去，该路已占领荥经之新添站。
李抱冰十二月二十一日电刘拥说：该部李旅之李、莫、欧阳三个团出击，二十日晚李、欧阳两个团绕达乌泥岗及昂州附近，与红军之三十九团接战，将乌泥岗、昂州占领。
“捷报”频传声中，刘湘有把握似的于十二月二十七日安闲回到成都度岁。
刘湘一度以二路所部之吕康旅拔归薛岳指挥，在雅安之紫石壁附近维持雅安、汉源间的交通。
一九三六年春，川军的攻势再兴；在红军主动撤退的情况下，川军尔后的攻击进展较快。
二路孙震到达战场，吕康旅归还建制，计有吕康，马泽、张熙民、王志远、曾建元(曾本人未到)五个旅。一九三六年一月三十一日，孙震以吕康、马泽、张熙民三个旅为第一线，王志远、曾醺元两旅为预备队，联系右翼“南总”的边防一路陈兰亭部，攻占金鸡关、尧桥一线，向蒙顶山筑碉防守。
二月九日，五路饶国华师以周重生旅、张竭诚、潘佐旅各一部在蒋空军配合下，向天台山红军阵地进攻；周重生旅占领五显庙，张竭诚旅占领黑角楼、祠堂坪之线；潘佐旅占领天台山麓之尖山子和凉亭。
二月十一日，“南总”陈基旅攻占石碑岗。盂浩然旅在蒋空军配合下，攻占五家垭口。红军向宝兴退走。
二月十二日，“南总”边防一路攻占蒙顶山、罗家山、人字山之红军阵地，红军向宝兴退走。
二月十三日八时顷，五路张竭诚旅在蒋空军配合下，攻占天台山。红军向公议场退走。
二月十四日，“南总”之一部占领芦山岗。红军向宝兴退却。
二月十五日，薛岳所部先后占领始阳、飞仙关和天全城郊。
同日“南总”孟浩然旅之一部占领天全城。
二月十七日，一路杨秀春师占领大川和甘子山。五路王纯一旅之赵逸泉团占领公议场。王泽浚旅占领箭杆林、廖家岗、高山岗。佟毅旅进至新山附近。周重生旅占领正西山、中宝山、宝胜场。“南总”郭勋祺师之一部进占青龙场。陈基旅控制五家垭口。边防一路陈兰亭部进占三益场。至此红军全部撤离战场，向懋功方向引退。
从刘湘的攻击部署和历时三个月的战斗经过看来，充分说明了刘湘对红军不愿作决战性的对消，右翼一路杨秀春师以五个旅之众在一九三五年十一月十日已占领横山岗，一直呆到次年二月十七日在红军主动撤退下，杨部才占领大川和甘子山。左翼的二路孙震亦以五个旅之众，占领金鸡关尧桥一线后，既不向飞仙关、陆王山、芦山岗迂回，也不向蒙顶山红军的翼侧攻击，反而转为防守。这正是刘湘以非本系的川军在红军两翼做着包围姿态，并不要求合围。而以本系的主力由正面进逼，不惜旷日持久，付出极少代价，将红军送走。刘湘的企图达成了，蒋介右叫顾祝同面授的“方略”落了空。
(六)“剿总”战略追击部署
“剿总”以饶国华第一师(缺第三旅)为战略追击部队，二月二十二日在小关子与红军殿后部队一度接触，二十三日正午进至宝兴，继续向红军追击。实际是尾随缸军之后．把红军送走，一直送到三月中旬红军离开懋功为止。
第九章、 川康整军
所谓川康整军，就是把以刘湘为主的川康地方实力派手中的军队，通过整编，使其成为中央（或国家）军队之一部，即所谓川康军队“国家化”“中央化”的重要历史事件。
一、整军的原因
第一，刘、蒋矛盾：整军的诱因。
以刘湘为主的川康地方实力派与蒋介石之间的矛盾由来已久。北伐战争胜利进军时，川军迫于形势，不得不易帜，表面上拥护国民政府，实际上仍然是军阀割据，蒋介石的势力进不了四川。20 世纪30 年代前期，刘湘与蒋介石相互利用。一方面，刘湘投靠蒋介石，以壮大自己的实力，巩固自己的地位；另一方面，蒋介石扶植刘湘，委以重任，借刘湘之手统一四川，并进攻川陕革命根据地红军，阻击红军长征。但刘湘坐大后并不完全听从蒋介石的意旨，蒋介石深为不满。1935 年1 月，蒋介石以追击红军为由，派贺国光率“国民政府军事委员会行营参谋团”进驻重庆，从此，中央势力进入四川。“参谋团”入川后，大搞针对刘湘等实力派的破坏活动，成为蒋介石搞垮四川地方实力派的据点。刘湘与蒋介石不断进行明争暗斗，两广事变爆发后，刘湘暗中响应，刘、蒋矛盾发展。西安事变中，刘湘同情张学良、杨虎城，蒋介石更为嫉恨。因此，蒋介石欲借川康整军来彻底控制川康各地方实力派。刘湘与蒋介石的矛盾，成为川康整军的诱因。
第二，抗战形势：不得不整军。
川康整军还是当时抗日救亡形势所决定的、不得不进行的举措。“九一八事变”后，特别是1935 年华北事变后，中华民族面临亡国灭种的危险， “中、日矛盾成为主要的矛盾，国内矛盾降到次要和服从的地位”，中国共产党制定了抗日民族统一战线政策，主张停止内战，一致抗日，得到全国人民的拥护。为此，中共主动抛弃前嫌，争取和国民党建立抗日民族统一战线，并承诺“在全国范围内停止推翻国民政府之武装暴动”，将“工农政府改名为中华民国特区政府” ，“红军改名为国民革命军，直接受南京中央政府与军事委员会之指导”，停止没收地主土地政策等等。同时主张国民党内部各地方实力派也应该和中央政府精诚团结，服从中央政府领导，听从中央政府调遣，抛弃个人私利，将军政大权交还中央，以集中各方力量，团结抗日。而当时，川康各地方实力派仍然手握28 万重兵，特别是刘湘的军队，多达10 多万人，为中央政府不能控制。这在当时抗日救亡的形势下，是不合时宜的。因此，在民族危亡的紧要关头，通过川康整军，将川康军队“国家化”“中央化”，有利于集中国民党内部各方面的力量共同抗日，有利于挽救民族危亡，符合抗战的需要，是具有进步性的正义之举。因此，要抗战，就应该川康整军。
要抗战，不但要进行川康整军，使其成为“中央化”了的国家军队，而且还应该使其成为一支高素质的国家军队。而当时川军素质的低下，显然对日后的抗战不利。当时，川军编制混乱不一，有的连只有几十个人，有的师只有几千人；若以团为单位计，共167 个团，“竟有日本全国军队数量二倍半之多”； 装备十分落后，武器制式不一；拖欠、侵吞军饷时有发生；军队的战斗力低下。这也是当时各地方军的通病，对此，何应钦描述道：
“过去我国的军队，因历史上积习相沿，向来不能全国统一于中央，因为这种各自为政的结果，便形成了军队数量暴涨、质量薄弱、编制复杂、装备器材缺乏、官兵训练不精、人事不公正和自私、经理混乱和不公开的种种弊病。这种不依一定轨道各自为政的的情况妨害国家国防和一切的建设，妨害民族的复兴，与当时日本诸藩割据的结果一样。”
而川康整军的一个重要内容，就是统一编制，充实装备，提高军队素质，增强战斗力。可见，川康整军，有利于提高川军素质、有利于日后抗战。
第三，四川民众：迫切要求整军。
在防区制时代，四川各军阀混战达470 多次，给四川人民造成无穷的灾难，人民群众对军阀混战深恶痛绝。1935 年后，中央势力进入四川，防区制解体，省政统一，这给川民带来了一丝希望。但大量军队的存在，四川人民每年仍然要负担4000 余万元军费，占全国军费的1/9。老百姓负担沉重，生活依然困苦。特别是1937 年春天，四川又发生大面积的旱灾，人民生活有如雪上加霜，要求整军的呼声高涨。当时人们评论道：
蜀民苦倒悬久矣，就吾人所知，其症结点即由于养兵过多之故，此二十二年中，战争糜有宁息，划地自雄，征发由己，人民困苦顷连，早已非局人所能想象，今年旱灾奇重，所有“人间地狱”之惨况，如突然暴露与过人之前，语其致病之源，无非兵多而已。因兵多，所以饷巨；因饷巨，不能不苛取于民；因苛取于民；故堤防不备，田舍为墟，一遇灾患临袭，于是蓄而未发之严重事态，遂尽情暴露于外，因此之故，吾久认为川康整军之目的，不仅在军政军令之统一于中央，其附带作用乃所以减少单位，充实内容，轻人民之负担，藉达救灾之目的。
按四川自入民国，实际上久在半独立状态，中央力量从未深入。川军派别纷歧，其危害地方剥削人民则一。每有内战，亦不过互对敌部，买收勾煽，胜者不为已甚，败者仍得安全，以是虽经大小四百余战，迄未尝有彻底解决，只见此起彼仆，轮番当权，愈打而军队愈多，终于竭全省民膏民脂以养兵，犹若不能供应，坐是牵掣，一切庶政，概皆无从说起。吾人认为此次之事（指川康整军），在中央方面为解放川民，完成宿怨，于情于法，责无可辞，在地方当局为消灭危机，自救救乡，于理于势，不令徘徊，今日惟望内外一心，排除万难，克日组成整军会，最好由军政部何部长躬往渝蓉主持其事，依照东北军整编成案，将川军各部调整编制，所有军政军令健全统一，举凡人事、经理、卫生、教育、训练等等，一概恪遵中央法规，确切办理，先将各军做到“国军化”，然后进而做到使其“现代化”
在四川人民迫切要求裁军、整军的情况下，国民政府提出川康整军，可谓深得民心。
可见，川康整军虽有刘、蒋矛盾这一诱因，但主要原因是形势所需，民心所向，具有进步性质。
二、川康整军的经过及意义
川康整军前，川康地方实力派手中共有军队约28 万人，共8 个军，分别是：第45 军，军长邓锡侯；第24 军，军长刘文辉（驻西康）；第20 军，军长杨森；第41 军，军长孙震；第47 军，军长李家钰；第21 军，军长唐式遵；第23 军，军长潘文华；第44 军，军长王缵绪。当时刘湘作为川康绥靖主任，直辖第21 军、第23 军、第44 军，人数逾10 万，其他各军也归刘节制。在防区制时代，各军阀彼此混战不已。1935 年川政统一后，这些实力派人物仍拥兵自重，表面上服从国民政府，暗地里却抵制中央。中央不能指挥调遣，难以控制，成为尾大难掉之患。其中，刘湘还是四川省政府主席，手握川省军、政大权，实力最强。因此，刘湘成为川康整军的主要对象。同时，刘湘对整军的态度，于川康整军至为重要。
川康整军的经过，大致可分为三个阶段。
第一阶段：从整军的提出到1937 年6 月22 日，整军原则确定。
早在1937 年2 月召开的国民党五届三中全会上，蒋介石就提出了整编全国军队的报告，经会议讨论，形成五大原则。其要点是：（一）统一编制。衡以现代作战上之需要及装备上之可能与调整施行容易计，以规定之两种编制统一之（从略）；（二）减少大单位，充实小单位（从略）；（三）增加部队战斗力（从略）；（四）经常费不增加，将其编成；重加整理，以能就各师原有经费范围，酌予缩减编制，提高官兵待遇，发国难饷为主，使编制与经常费适合，而能达到整理之目的；（五）人事经理，完全照法规办理，若各部队军官佐之任职职期调任以及奖惩退役等等，须按人事法规之规定，尤其对于官佐任免迁调，务须呈请中央核定，不得自行委派，或先委后报。据此原则，国民政府军事委员会首先就中央军整编了几十个师；然后于1937 年6 月1—2 日召开了豫皖苏三省整军会议，把东北军首先“国家化”“中央化”。在豫皖苏三省整军的同时，川康整军已在紧张的筹备之中。
1937 年5 月，国民政府提出川康整军，刘湘当即表示“愿将军政军令交还中央，并愿将川军一律国军化”。此后，刘湘派出代表刘航琛（时任四川省政府财政厅长）、关吉玉（时任四川省政府委员）、卢作孚（时任四川省建设厅长）、何北衡（时任川江航务管理处处长）等与中央政府协商川康整军有关事宜。
经过几度修改，到6 月22 日，最后双方达成川康整军原则11 点，在对川康将领的利益给予一定照顾的同时，中央收回川康军队的人事、指挥、经理等权利。这11 点整军原则的确定，标志着整军的第一阶段进展顺利。
第二阶段：从整军原则的确定到1937 年7 月9 日川康军整会议的圆满结束，整军原则的具体落实办法确定。
1937 年6 月25 日，已经商定的整军原则文本送达刘湘。随即，刘湘召集属僚商讨实施办法。25 日，刘湘电复蒋介石与何应钦：
牯岭委员长钧鉴：奉何部长养（22 日）酉电，钞示钧座核定川康整军方案，指示周详，极佩尽筹，并承何部长虚衷下问，不弃刍议，尤深感纫，管见所及，自当随时贡献，请即特派大员来川，以便商承办理，谨电肃陈，伏乞睿察。刘湘叩省秘印（25 日）。
南京军政何部长敬之兄勋鉴：养（22 日）酉秘电奉悉，承示委座核示川康整军方案，已于今日电陈委座，敬谨接受，并请即特派大员来川，主持办理，荷承下问，此后管见所及，自当随时贡献；倘旌麾亲临，尤为所盼，肃复，并颂勋祺。弟刘湘叩省秘印（25 日）。
电文中，作为整军主要对象的刘湘明确表示接受整军方案，其他受整编的将领也相继发表通电或谈话，表示接受，这意味着川康整军成功在望。29 日，国民政府召开第319 次例会，决议：
军事委员会函，请派何应钦为川康军事整理委员会主任委员，顾祝同、刘湘为副主任委员，贺国光、邓锡侯、刘文辉、杨森、唐式遵、潘文华、王缵绪、孙震、李家钰、范绍增、向传义、董宋珩、郭勋祺、许绍宗、张邦本、徐源泉、夏斗寅、李温珩、周浑元为委员案，决议通过。
接着，军事委员会颁布了《川康军事整理委员会组织大纲》七条：
第一条，为整理川康军事，特设川康军事整理委员会于重庆（以下简称本会）；
第二条，本会直隶于国民政府军事委员会；
第三条，本会之职责如左：
（一）根据整军方案，研讨川康整军办法与实施步骤；
（二）关于川康整军事宜，备军事委员会委员长之咨询，并负责整理上建议之责；
（三）关于川康整军资料之调查征集；
（四）监督知道整军办法之实施及点验；
第四条，本会设主任委员一人，副主任委员二人，由国民政府特派。其副主任委员二人，军事委员会委员长四川行营主任及川康绥靖主任任之；委员若干人，以川康现任高级将领、行营高级主管长官、中央指派之高级将官任之；
第五条，本会处理整军诸业务，由行营监理之；
第六条，会办事细则另订之；
第七条，本大纲由军事委员会颁布施行。
川康整军人员与川康军事整理委员会组织大纲的确立、公布，标志着川康整军的组织机构———川康军事整理委员会成立。
7 月5 日，何应钦、顾祝同飞抵重庆，刘湘也于7 月5 日下午乘车抵渝。各受整部队将领、军整委员会委员（董宋珩、徐源泉、周浑元因故未到）、川康各部队党政军机关首长、重庆行营少校以上官佐、各军师独立团长以上、川康绥靖公署所属营长以上人员共计300 余人齐集重庆。7 月6 日上午11 时，川康军事整理委员会在重庆行营大礼堂正式开幕。会议由何应钦致开幕辞，刘湘随后致辞，11 时55 分开幕式礼成，合影后散会。7 月7 日上午8 时，川康军事整理委员会第一次大会在重庆行营大礼堂正式举行，会议由何应钦主持，主要内容为由何应钦报告全国军备近况。7 月8 日，会议改在上清寺花园举行，由川康各将领报告军政。7 月9 日举行第三次会议，商讨整军各方案。下午1 时，全部议案通过。
此次军整会议，共收到提案50 余件，“其最重要者，一、各军独立师旅数量整理案；二、军费支配案；三、人事处理案；四、川康军实施步骤及日期案”。1937 年7 月9 日下午5 时55 分，川康军事整理委员会举行闭幕典礼，何应钦、刘湘先后致辞。至此，会议取得圆满成功。
第三阶段：会后到8 月底，川康军队按决议完成整编。
7 月25 日，川康绥靖公署主任刘湘，令直辖各军、师长，于三日内驰返原防，遵令整军。当天，中央航空委员会接受川康绥靖公署飞机，移交事宜，定8 月份内办峻，其职员以考试定去留。川康绥靖公署也于本日开会，商改组事宜。其组织规程，已交重庆行营核准颁发，内分参谋、秘书、军务、副官、经理、军医、交通等处。各处人员，稍有缩减，与整军同时进行。8 月6 日，重庆行营主任顾祝同，以国难日亟，整军事宜应加紧完成，特电令川康各师长，盼能于8 月15 日限期以前，整编完成。川康绥靖公署遵照转饬直辖各部，要求第一次整军于8 月10 日前，从速办峻具报。8 月10 日，川康各军，遵照川康整军会议规定，于10 日前整编完成。8 月16 日，川康绥靖公署将原属飞机队交由重庆行营接管，行营派员前往广场坝飞机场正式接受。8 月21 日，川康绥靖公署将所属重庆铜圆局子弹厂交中央接管。8 月29 日，川康各军整编完竣，重庆行营组织点验委员会，派夏斗寅为主任，派员出发点验。
至此，川康军队的人事、指挥、经理等权收归中央，川康军队国家化的目标已经达到，整军取得成功。1937 年9 月初，蒋介石一声令下，川军兵分两路，出川抗战。
在评价川康整军时，有人认为，“‘整军’；在国民党政权内是个排斥异己的代名词”也有人认为通过川康整军，“实现了蒋介石梦寐以求的‘川军国家化’，达到了削弱川康地方实力派，进一步控制四川乃至整个西南的目的”。这是从消极方面看待川康整军。事实上，川康整军还有着重要的积极意义。
首先，川康整军，是川军出川抗战的前提。8 年抗战中，川军出川积极抗战，为抗战胜利立下不朽功勋，也作出了巨大的牺牲。据不完全统计，8 年中，川军在战场上死亡263991 人，伤356267 人，失踪26025 人，共计64 万余人。川军参加的大型会战有淞沪会战、太原会战、徐州会战、武汉会战、南昌会战、随枣会战、第一、二、三次长沙会战、浙赣会战、鄂西会战、常德会战、豫中会战、长衡会战、桂柳会战、粤湘桂边区会战和豫西鄂北会战等。而川军之所以能受命出川抗战，最主要的前提就是，通过川康整军，川军已“国家化”，而不再是地方实力派之私人军队。因此，全面抗战爆发后，蒋介石一声令下，川军迅即出动。如果没有川康整军，没有川康军队的“国军化”，那么中央能否调动川军出川抗战，川军能否如此顺利地出川抗战，则是难以想象的。而要是没有川军出川抗战，整个中国的抗日战争无疑将受到重大影响。川康整军，是川军出川抗战的前提。
其次，川康整军，为抗战中国民政府迁都重庆创造了条件。1932 年1 月， “一二·八”事变爆发，日军猛攻上海。若上海被日军攻占，则南京受到威胁。因此，1932 年3 月国民政府决定迁都，以洛阳为行都，以西安为陪都。选择西安而不是重庆为陪都，其最主要原因是当时四川正处在军阀割据，激烈混战之中。而抗战爆发后，国民政府又选择重庆为陪都，除了当时四川物产丰盈，人口众多，远离前线战场等原因外，更重要的原因是，通过川康整军，当时四川军政军令已经统归中央，川军已国家化，昔日之军阀割据混战已不复存在。因此，川康整军，为国民政府迁都重庆创造了有利条件，是迁都的必备条件之一，这对中国的抗战具有重大意义。
第三，川康整军，有利于把四川建设成为国民政府的根据地。早在1935 年，蒋介石就有把四川建设成为日后抗战之根据地的设想。他认为，“就四川地位而言，不仅是我国革命的一个重要地方，尤其是我们中华民国立国的根据地。无论从哪方面讲，条件都很完备。人口之众多，土地之广大，物产之丰富，文化之普及，可说为各省之冠，所以自古称天府之国，处处得天独厚”，“四川应作民族复兴之根据地”。
此后，蒋介石多次重申把四川作为根据地。为此，蒋指导四川当局，整顿川康军队，改革四川行政，统一四川币制，修建川陕、川黔、川湘、川滇等公路干线。所有这一切，为后来四川成为国民政府抗战的大后方、根据地奠定了基础。而川康整军，川康军队“中央化”“国军化”，无疑是为四川成为这一根据地扫清了道路、创造了条件，对抗战意义重大。
三、整军成功的原因
川康整军前，川康军队多达28 万人，占全国军队的九分之一，各地方实力人物拥兵自重，对中央号令阳奉阴违。此前，国民政府也曾采取种种手段，力图加以控制，但都以失败告终。为什么此次整军却能一举将其“国军化”？在以往涉及川康整军的文章中，几乎都把整军成功的原因归结为刘湘在与蒋介石的暗斗中败下阵来，虽十分不愿意而又不得不接受整军之故。其实，这只是原因之一，除此之外，还有更为重要的原因。
第一，在举国要求抗日救亡的形势之下，刘湘等川康各将领主动接受整军，决定了整军的成功。
以刘湘为主的川康地方实力派会接受整军，首先是因为他们主观上都不同程度地发生了一些转变。在1935 年统一川政后，刘湘推行改革措施，进行了一些地方建设。他还暗中联结各方反蒋势力，暗中响应两广事变。1936 年8 月，刘湘策划“大川饭店事件”，打死两名日本人，打伤两名，使日本欲在四川设立领事馆的图谋破产，这对抵制日本侵略势力入川有重要作用。在西安事变中，刘湘同情张、扬，对中共和平解决西安事变的政策赞叹不已，思想受到极大震撼，与中共的接触增加。1937 年6 月，刘湘派代表张斯可与中共代表张云逸、广西代表李宗仁签定《川、桂、红协定》7 条，决定共同推动抗日，表明此时刘湘已由拥兵自主、保存实力转为决心抗战。这正是刘湘接受川康整军的重要原因。而刘湘接受整军，在很大程度上带动了其他将领接受整军。
其次，举国上下要求一致抗日的国内环境，是促使和迫使川康实力派接受整军的客观原因。抗战前夕，民族矛盾已经上升为主要矛盾，国内矛盾已退居次要地位，这就有可能使国内各方面的力量，在民族利益一致的前提下团结起来，共同抗日。华北事变爆发后，中共发表《八一宣言》，受到各界热烈欢迎。瓦窑堡会议的召开，制定了建立抗日民族统一战线的政策。一二·九运动的爆发，更是掀起了抗日救亡运动的新高潮。在全国民众抗日要求和中国共产党的影响下，张学良、杨虎城发动西安事变，连顽固坚持“攘外必先安内”的蒋介石，也不得不接受“停止内战、一致抗日”的主张。抗日民族统一战线初步建立。在这种时局的影响下，川康实力派顺应历史潮流，主动接受整军，也就成为顺理成章的事；而谁要是反对整军，谁就是逆历史潮流而动，势必遭到全国人民的唾弃。因此，当1937 年5 月，国民政府提出整编川康军队，将川康各军统归中央时，刘湘当即表示愿将政军令交还中央。此后，他积极对待整军。5 月25 日，刘湘对代行政院院长提出的安川方案要点，复电南京，“原则上已完全表示接受。惟关于细节数项尚有意见提出”。于是，刘湘派刘航琛、关吉玉前往南京与何应钦、上庐山与蒋介石协商整军具体办法。6 月3 日，刘湘再次电告南京，表示“绝对接受中央原定方案”。6 月6 日，刘湘电告上海的四川旅沪同乡会：“湘：赞中枢，完成统一之素志，始终不渝，凡可以引起贻误者，无不设法避免。关于军政大计，并随时派员赴京请求协理，近承中央指授各项机宜，亦均尽量接受，分别举办。”电文中刘湘表示服从中央，并称统一是他的始终不渝的“素志”，主观上有服从中央之志。同时，川康各将领也致电南京，表示接受中央的整军方案。6 月17 日，刘湘再电呈蒋介石：
“当刘厅长航琛，转示何部长整军方案后，职会以微省秘电报告钧座，敬谨接受在案，自始即无欲将川省之军事自行整理就绪，然后奉还中央之请，且从无此意。兹据刘航琛言，钧座面谕整军，委员会主持人员已决定派何部长，即乞饬早莅川，以便商承办理”。
再次表示接受整军方案，希望何应钦早日入川主持整军。7 月1 日，刘湘接见记者，发表谈话，说：“中央整军方案，余既已完全接受，自亦当设法促其早日实现。余之有此种抱负，盖以今日国家形势，对川省所需要者甚大。此次整军殆为必要之事，余之拥护整军，贯彻整军，即余之所以报效于国家、报答于委员长者也。”刘主任续称：“当余电呈委座接受整军，即系已将所有部队奉交中央，听候中央整编。惟于解决方法确定之后，各军必须负责彻底实行，始克有济。”谈话中，刘湘表示在“今日国家形势”之下，他拥护整军，贯彻整军，语气坚决。刘湘接受整军的态度，直接影响到其他将领。
6 月30 日，邓锡候发表谈话，称：“本人对整军前途，极抱乐观，因刘主任对整军方案迭有函电表示敬谨接受，本人连日与刘、李、孙、杨四军长函电往还，深知各军长对整军方案无不竭力拥护，故敢断言，川康整军期中，绝无稍持异议。且环顾国家目前现势，所有军队应由国家统一管理指挥。”
7 月1 日，唐式遵、潘文华、王缵绪发表共同意见：唐、潘、王三军长对中央整军方案，均表示竭诚拥护，并谓余等意见完全一致，当推唐军长发表谈话。唐氏继谓整军为国家之国策，自当竭诚拥护，服从中央命令，且川省为复兴民族之根据地，如何方能名实相符，如何可以达到建设新四川之途径，均须仰中央之指导与扶持。
7 月2 日，李家钰发表对整军的意见：“川康整军会议之开幕，不啻使属于私人之军队，悉数消灭，使川军进而为国家化，共谋中国之统一。故整军会议，又不特吾辈军人，应拥护遵行，即四川七千万民众，亦应共庆整军会议之早日开幕，以求早日达到每一川人所迫切之要求。至于蓄意敷衍者，则为违反民意，即为四川七千万民众之公敌。”
7 月6 日，川康整军会议开幕。在开幕式上，刘湘致词中表示：“我感觉这次川康整军一事，是国家必然的要求，同时，就我们国家的观点上看来，觉得国家种种力量都不能增进，我们军人是负有极大责任的。这次本人与各将领电复中央接受整军原则，完全是为国家福利，和拥护领袖的诚意。但有了这种诚意的表现，必须要有实行的方法。假如没有一个适当的切实的方法，不能贯彻，或者不能如预期做到，那就失了这次整军的意义。”在致词中，刘湘不但重申拥护整军，充满爱国之情，而且还希望会议能制定切实办法，以期顺利贯彻。在7 月9 日整军会闭幕式上，刘湘又说：“本人以这次川康整军问题，对于国家，以及对于川康方面，非常重要，这次我们于极短的时间内，能够使整军问题有很好的办法，觉得非常之欣幸。这次对于整军所有的各种办法，经我们深切一致地了解赞同了，今后我们各个人本着决定的办法实行时，虽然不免有多少困难的地方，在我个人看起来，只要我们彻底地去做，一切自可表现出很大的成绩来”讲话中，刘湘不但表示赞同整军方案，而且还要求大家克服困难，认真贯彻。
大量的言、行表明，国难当头之时，以刘湘为主的川康将领顺应形势要求，拥护中央政府的整军决定，积极协商整军方案并贯彻落实，这正是川康整军成功的主要原因。
第二，中央政府与地方实力派的利益都得到了满足，保证了整军成功。整军中，中央政府在一定程度上满足了川康地方实力派的利益要求，从而促使川康实力派拥护整军。在川康整军原则的第一条中，规定“川康军队以军（或独立旅）为单位，直隶中央，由军事委员会直接指挥”的同时，又规定“但为绥靖之必要，川康绥靖主任得呈请军事委员会委员长指拨军队归其指挥”。在第七条规定“航空防空事宜，由中央统筹办理；所有飞机队、飞行场厂等一律由中央接管”的同时，又规定“驻在川康之航空队，在绥靖任务必要时，川康绥靖主任得呈请军事委员会委员长酌拨归其指挥”。这表明在剥夺川康实力派军事指挥权时留有余地。更重要的是，当时四川大旱，四川财政濒临破产，川康二十余万军队的军费出现了严重困难，而整军原则第三条规定“军队整理以中央统一为原则，其方法如左：甲、给予现有经费，能照国难饷章发给为目的；乙、经理机关暂由行营经理处掌理，啻后设军需局统筹办理；丙、各军经费由行营直接拨给；丁、各军服装费应由原有经费内划归中央统一制发”。这就意味着接受整军，军费就由中央拨付，川康军队的军费就有了着落，从而促使川康实力派拥护整军。在整军会议通过的具体整编方案中，川康最大的实力人物刘湘获得了最多好处。根据规定，“全川军原为一百六十七团，改编为一百一十三团，照重质不重量之整编原则，汰弱留强，将原来兵额二十八万余人，合并编足十六万余人（被裁编官兵安插办法，另案规定），川康绥靖主任刘湘直属各部，改编为三军、三独立师、六独立旅三独立团。”这表明刘湘的部队保留得最多。“军费分配仍照旧，每月开支三百四十余万元，列为三等分配。属于刘湘之各部，每月每师支九万元；属于邓、孙、刘（文辉）之各部，每师月支八万元；属于李军者，每月支八万元。”这表明刘湘的部队得到的待遇最好。这自然有笼络刘湘之意，促使他接受并认真贯彻整军决议。而刘湘接受整军，不但消除了整军中最大的障碍，也带动了其他将领接受整军。当然，川康实力派拥护整军，这也使中央政府将川康军队国家化、中央化的目的得以实现。这样，中央和地方两者的利益都得到了满足，整军成功自然就不成问题。
第三，恰当的方式、方法促进了整军的成功。
对川康整军，国民政府采取了循序渐进的方式。首先，在1937 年2 月的国民党五届三中全会上，制定了整军的五大原则，明确表示对全国军队进行整顿，使整军于理于法有据可依；接着，国民政府首先将中央军几十个师进行整编；然后于1937 年6 月1-2 日召开豫皖苏三省整军会议，对旧东北军进行整编，首先使其“中央化”。这样，在国民党中央制定了整军原则，对中央军进行了整编，又把东北军“中央化”后，再整编川康军队，就成了顺理成章的事，并得到老百姓的拥护，有利于迫使川康各实力派接受整军。在此情况下，若川康各实力派拒不接受整军，或公然抗拒，则势必为全国人民所反对，政治上将无立足之地。
在整军过程中，中央政府采取了类似于以进为退、以攻为守的策略。整军的目的在于掌握川康军队，但在提出整军时，蒋介石的最初方案是将四川的军政、行政都收归中央。军政方面由何应钦入川整理，行政方面拟派张群入川主持，欲将川康各实力派手中的军权、行政权彻底剥夺。显然，这样做的阻力将会很大，不利于川康将领接受整军。后经刘湘派代表与中央协商后，决定川省行政仍由刘湘负责，只派何应钦入川整军，这有利于减少阻力，有利于刘湘等接受整军。到6 月22 日，双方达成整军原则11 条，决定将川康军队指挥、人文、经理、教育、训练、航空、兵器制造、卫生等各项大权统统收归中央。但在整军会议上，中央仅把最重要的指挥权、人事权、经理权收归中央，其它次要方面则有所放松，对川康将领的利益给予一定的照顾。从而，使受整将领乐于接受，最终实现中央对川康军队的控制，完成了对川康军队的“中央化”。这种策略，“国军化”对整军成功有重要的促成作用。
川康整军会议召开前，中央与刘湘的密切磋商，是整军成功的又一重要保证。刘湘先后派出代表刘航琛、关吉玉、卢作孚、何北衡与中央方面协商，他们多次会见何应钦、张群，多次上庐山谒见蒋介石，双方函电往来频繁。期间，蒋曾致刘湘亲笔函，刘湘亦有亲笔回信。磋商中，整军方案不断修改。这种频繁磋商，是整军成功的又一重要因素。
综上所述，整军虽有刘、蒋矛盾这一诱因，但更重要的是，川康整军是抗战的需要，是当时民众、特别是川民的迫切要求，是形势所需、民心所向。整军中有暗中争斗，但更主要的是，整军是国民政府有目的、有计划、有步骤、有组织地进行的，是光明正大、大张旗鼓地进行的。整军为川军顺利出川抗战，为国民政府迁都重庆以及为把四川建设成国民政府抗战的后方根据地创造了条件，客观上成为国民政府为抗战所作的重大准备工作之一，具有重要的历史意义。整军的成功，是在举国上下要求一致抗日、抗日民族统一战线初步形成的背景下，川康将领主动接受整军的结果，同时，中央政府与地方实力派的利益都得到了满足，以及国民政府所采取的方式、方法和策略对整军的成功也起到重要作用。
四、川康整军后各部队番号、主管、及驻地情况
川康绥署主任：刘湘(四川督辨)
第二十一军军长唐式遵，副军长范绍增，辖三师：
第一四五师师长饶国华，副师长刘光瑜，驻邛崃。第一旅旅长彭焕章，副旅长高鹏，驻邛崃；第一团团长彭斋如，驻双流；第二团团长叶青林，驻新都(该旅已编入保安队)。第二旅旅长佟毅，驻邛崃；第三团团长戴传薪，驻邛崃平落镇；第四团团长刘儒斋，驻邛崃高埸。第三旅旅长周绍轩，驻新津；第五团团长刘克用，驻新津邓公埸车站；第六团团长徐再明，驻新津太平埸。
第一四六师师长范绍增，副师长罗君彤，驻新都。第一旅旅长刘兆藜，驻广汉；第一团团长黄伯光，驻广汉；第二团团长林绍成，驻广汉白衣巷。第二旅旅长傅楠，驻什邡；第三团团长潘寅久，驻什邡；第四团团长凌辣街，驻彭县。第三旅旅长孟浩然，驻新都；第五团团长黄行伦，驻新都芭芭桥；第六团团长徐待，驻新都唐家寺。
第一六二师师长彭诚孚，副师长李御，驻成都。第一旅旅长严啸虎，副旅长赵辅，驻成都；第一团团长王世贤，驻成都；第二团团长余辛武，驻成都(驻新东门至北门之猛进湾一带)；第二旅旅长周成虎，副旅长廖奇蔚；第三团团长彭城，驻璧山；第四团团长张玉璞，驻璧山。
第二十三军军长潘文华，辖二师二独立旅：
第一四七师师长杨国桢，副师长廖泽，驻成都。第一旅旅长章安平，驻仁寿；第一团团长刘星耀，驻仁寿大滑石；第二团团长周瑞麟，驻仁寿文公埸。第二旅旅长石照益，驻简阳；第三团团长吴守权，驻简阳；第四团团长周极甫，驻资阳。第三旅旅长蒋尚朴，驻成都；第五团团长夏云，驻成都；第六团团长何承骢，驻成都。
第一四八师师长陈万仞，副师长袁如骏，驻泸县。第一旅旅长达凰岗，驻泸县；第一团团长黄黻臣，驻内江；第二团团长薛奉先，驻隆昌；第三团团长白心仁，驻泸县。第二旅旅长潘佐，驻泸县；第四团团长张有铭，驻泸县；第五团团长余宗陈，驻泸县蓝田坝；第六团团长陈烈勋，驻泸县小市。
独立第十五旅旅长穆肃中，驻南溪；第六四三团团长赵治国，驻南溪李庄；第六四五团团长曾懋威，驻南溪。
独立第十七旅旅长黄冈，驻简阳；第六四九团团长宋时仙，驻简阳龙泉驿；第六五一团团长刘德铭，驻简阳龙泉驿。
第四十四军军长王瓒绪，驻成都，辖三师：
第一四九师师长郭昌明，驻成都。第一旅旅长张竭诚，驻成都；第一团团长何保恒，驻广汉(后调成都城外红门铺一带)；第二团团长罗廉，驻成都(受严啸虎指挥)。第二旅旅长陈基(良基)，驻绵阳；第三团团长艾一心，驻绵阳中坝；第四团团长赵学周，驻绵阳丰谷井(该旅已编入保安队)。第三旅旅长王泽浚，驻潼川；第五团团长孙黻，驻遂宁；第六团团长赵壁光，驻潼川。
第一五０师师长廖震，副师长张苏，驻开县；第一旅旅长范华骢，驻永川；第一团团长杨呈，驻泸县；第二团团长尹仕宦，驻同石(编入保安队)。第二旅旅长陈岳，驻宣汉；第三团团长游烈，驻宣汉；第四团团长汪厚，驻城口。第三旅旅长汪杰，驻开县；第五团团长关宦禄，驻开县；第六团团长封骏，驻开县。
第一六三师师长陈兰亭，副师长吴锦堂，驻荣县。第一旅旅长朱果，驻荣县；第一团团长冉良臣，驻荣县；第二团团长郑许吾，驻威远五里浩。第二旅旅长梁国华，驻宜宾；第三团团长梁玉刚，驻南溪李庄；第四团团长罗肃，驻宜宾。
第四十一军军长孙震，驻绵阳，辖三师一特务团：
第一二二师师长王铭章，驻德阳；第一旅旅长张熙民，驻德阳；第一团团长杨特生，驻德阳；第二团团长刘靖炎，驻德阳。第二旅旅长童澄，驻罗江；第三团团长王文振，驻德阳；第四团团长蹇国珍，驻德阳。第三旅旅长王志远，驻德阳；第五团团长张宣武，驻德阳；第六团团长魏书琴，驻德阳。
第一二三师师长曾宪楝，驻绵阳。第一旅旅长马泽，驻绵阳；第一团团长杨熙，驻绵阳(有一营驻安县)；第二团团长卿俊，驻绵阳；第三团团长李蜀华，驻中坝(属江油)。第二旅旅长陈宗进，驻绵阳；第四团团长陈述，驻绵阳丰谷井；第五团团长杨伟勋，驻绵阳；第六团团长胡子严，驻绵阳。
第一二四师师长孙震，驻绵阳。第一旅旅长吕康；第一团团长吕澄波，驻梓潼；第二团团长王麟，驻彰明。第二旅旅长曾更生元，驻绵阳；第三团团长刘公台，驻绵阳；第四团团长姜裕昆，驻绵阳。第三旅旅长李伟如，驻广元；第五团团长程绍灏。驻昭广剑一带；第六团团长蒋永臣，驻昭广剑一带。
特务团团长余大经，驻成都。
第四十五军军长邓锡侯，驻成都，辖五师一特科司令：
第一二五师师长陈鼎勋，驻大邑。第一旅旅长杨晒轩，驻大邑；第一团团长邓明光，驻大邑新埸；第二团团长任建勋，驻大邑；第三团团长陈郁文，驻大邑新埸。第二旅旅长卢济清，驻双流；第四团团长刘家仲，驻双流；第五团团长谭尚修，驻双流彭家埸。
第一二六师师长黄隐，驻灌县。第一旅旅长龚渭清，驻灌县；第一团团长赵云霖，驻灌县；第二团团长黄克明，驻灌县；第三团团长彭有朋，驻灌县(一营住黄家碾)。第二旅旅长黄鳌，驻崇宁；第四团团长陈麟，驻郫县两路口；第五团团长黄光辉，驻崇宁安德馆。
第一二七师师长马毓智，驻温江。第一旅旅长刘乃铸，驻温江；第一团团长康庶康，驻温江文家埸；第二团团长陈则民，驻温江。第二旅旅长李树华，驻新繁；第三团团长金晓六，驻新繁新桥；第四团团长王珍，驻新繁新龙埸。
第一二八师师长邓锡侯，驻大邑。第一旅旅长林翼如，驻崇庆；第一团团长曾忠敏，驻崇庆元通埸；第二团团长张元雅，驻崇庆乾溪河。第二旅旅长黄时英，驻崇庆；第三团团长瞿联丞，驻崇庆乾溪河；第四团团长胡克炯，驻崇庆乾溪河。
第一三一师师长陈离，驻郫县。第一旅旅长陶凯，驻崇宁；第一团团长王永械，驻崇宁；第二团团长陈剑霜，驻崇宁。第二旅旅长杨宗礼，驻郫县；第三团团长王潋熙，驻郫县；第四团团长邹迪僧，驻郫县。
特科司令谢无圻，第一团团长张百伦，第二团团长李勋伯，皆驻崇庆。
二十四军军长刘文辉，驻雅安，辖三师一补充旅；
补充旅旅长刘文辉。第一团团长陈明阳，驻康定；第二团团长傅德铨，驻巴安。
第一三六师师长陈光藻，驻雅安。第一旅旅长杨学瑞，驻雅安；第一团团长曾言枢，驻雅安；第二团团长余味儒，驻洪雅罗坝埸。第二旅旅长刘元暄，驻名山；第三团团长李开文，驻名山；第四团团长凌致远，驻雅安。
第一三七师师长刘元塘，驻雅安。第一旅旅长袁镛，驻雅安；第一团团长杨开诚，驻雅安；第二团团长张永锡，驻洪雅；第二旅旅长杨生武，驻雅安；第一团团长毛国懋，驻雅安；第四团团长张青岩，驻雅安。
第一三八师师长唐英，驻康定。第一旅旅长强巽中，驻雅安；第一团团长段绶章，第二团团长邹善成，驻雅安罗坝。第二旅旅长刘元琮，驻康定；第三团团长章镇中，驻康定；第四团团长唐福珠，驻康定。
第四十七军军长李家钰，驻西昌，辖一师一补充团一特务大队：
一零四师师长李家钰，驻西昌。第一旅旅长李青廷，驻西昌；第一团团长李克源，驻越窘；第二团团长戴松如，驻蒲江大塘铺；第三团团长李天成，驻西昌小庙。第二旅旅长李宗防，驻泸沽；第四团团长孙介卿，驻礼州；第五团团长罗时英，驻冕宁；第六团团长杨显名，驻冕宁。第三旅旅长陈绍堂，驻西昌；第七团团长罗文铨，驻盐源，第八团团长熊冈陵，驻西昌；第九团团长彭仕复，驻礼州。
补充团团长吴长林，驻西昌。
特务大队长吴林青，驻成都。
(2)绥署直属各部队
第一四四师师长郭勋祺，副师长范子英，驻眉山。第一旅旅长袁治，驻丹棱；第一团团长李唐，驻蒲江；第二团团长饶正钧，驻丹棱；第三团团长许元伯，驻丹棱母店埸。第二旅旅长唐明昭，驻嘉定；第四团团长徐元勋，驻嘉定；第五团团长刘英，驻嘉定。第三旅旅长廖敬安，驻眉山；第六团团长叶成龙，驻眉山太和镇；第七团团长唐映华，驻眉山(尚有新成立之第八团驻眉山彭山间)。
第一六一师师长许绍宗，驻永川。第一旅旅长官焱森，副旅长李芳；第一团团长王维新，驻江津；第二团团长吴纯嘏，驻江津。第二旅旅长刘哲雄，驻江北；第三团团长李宗煌，驻江北鸳鸯桥；第四团团长明继光，驻江北悦东埸。第三旅旅长杨勤安，驻璧山；第五团团长许国璋，驻璧山；第六团团长朱再明，驻璧山。第四旅旅长马云平，副旅长王学聚，驻万县；第七团团长牛青山，驻万县；第八团团长杨守玄，驻酉阳(一营驻江北鸳鸯桥)。
第一六四师师长张邦本，副师长徐思平，驻乐山；第一旅旅长李鸿勋，驻粱山；第一团团长魏永执，驻邻水；第二团团长周彝，驻梁山；第三团团长刘杰，驻大竹。第二旅旅长杨永清，驻南充；第四团团长陈阶平，驻广汉；第五团团长杨永清，驻南充；第六团团长李敬舆，驻夔府。
独立第十一旅旅长邓国璋，副旅长陈海滨，驻灌县。第六三一团团长张辉云，驻灌县崇义铺；第六三三团团长邱云程，驻灌县崇义铺。
独立第十二旅旅长范楠轩，副旅长曾徽五，驻彭县。第六三四团团长郑清泉，驻彭县；第一三六团团长曹正锟，驻什邡。
独立第十三旅旅长田锺毅，驻万县。第六三七团团长孟存仁，驻万县；第六三八团团长谢崇文，驻垫江；第六三九团团长唐郇伯，驻垫江。
独立第十四旅旅长熊玉璋，第六四０团团长戴绍甫，驻雅安；第六四一团团长熊飞，驻雅安；第六四二团团长罗俊树，驻雅安。
独立第十六旅旅长刘树成，第六四六团团长徐正刚，驻成都(石羊埸)；第六四七团团长宋永祝，驻成都(石羊埸)；第六四八团团长杜昭宗，驻双流簇桥。
独立第十一团团长马用金，驻璧山来凰驿；
独立第十二团团长周大钧，驻万县；
步兵第二团团长王金淦，驻江北； 、
炮兵团团长蓝田玉，驻成都(计五营，仅两营在成都)；
手枪大队长刘树成，驻成都； ‘
特务营长杨超林，驻成都。 一
机关枪独立第一、二营长赵育臣、唐家珍(各辖六连)。
宪兵大队长李根固(辖三连)。
飞机队队长张斐然。
五、川康整军后各师、旅概况：
陆军第一四四师：师长郭勋祺，副师长范子英，参谋长林华钧，辖步兵三旅七团(第四三０旅三团，第四三一、四三二旅各两团)及特一营。旅长袁治、唐明昭、廖敬安，团长李唐、唐映华、许元伯、徐元勋、刘绍齐、叶成龙、饶正钧。民国二十五年十二月由四川暂编陆军模范师改编而成。
陆军第一四五师：师长饶国华，副师长刘光瑜，参谋长唐成杰，辖步兵三旅六团及特一营。旅长彭焕章、佟毅、周绍轩，团长彭寿如、叶清林、戴传薪、刘儒斋、刘克用、王凰麒。民国二十六年一月由川军第二十一军(唐式遵)第一师改编而成。
陆军第一四六师：师长范绍增，副师长罗君彤，参谋长张六师，辖步兵三旅六团及特一营。旅长刘兆藜、傅楠、孟浩然，团长黄伯光、林绍成、余待、凌谏衔、黄行伦、潘寅久。民国二十五年由川军第二十一军(唐式遵)第四师改编而成。
陆军第一四七师：师长杨国桢，副师长廖泽，参谋长胡志潜，辖步兵三旅六团及特一营。旅长章安平、石照益、蒋尚朴，团长刘星耀、周瑞麟、吴守权、周极甫、夏云、何承聪。民国二十五年由川军第二十三军(潘文华)教导师改编而成。
陆军第一四八师：师长陈万仞，副师长袁如骏，辖步兵二旅六团及特一营。旅长达凰岗、潘左，团长黄黻臣、薛奉先、白心仁、张有铭、余宗陈、陈烈勋。民国二十六年一月由川军第二十三军(潘文华)第五师改编而成。
陆军第一四九师：师长郭昌明，参谋长青简，辖步兵三旅六团及特一营。旅长张竭诚、陈良基、王泽浚，团长何葆恒、罗忠信、艾一心、赵学周、孙黼、赵璧光。民国二十五年十二月由川军第四十四军(王瓒绪)第二师改编而成。
陆军第一五０师：师长廖震，副师长张苏，参谋长李霞举，辖步兵三旅六团及特一营。旅长范华聪、汪杰、陈岳，团长杨伯辛、尹仕宦、游烈、汪厚、关宦禄、封骏。民国二十六年一月由川军第四十四军(王瓒绪)改编而成。
陆军第一六一师：师长许绍宗，参谋长王秉璋，辖步兵四旅八团及特一营，幼年一队。旅长官焱森、刘若弼、杨勤安、马云平，团长王维钦、吴纯嘏、李宗煌、明继光、许国璋、朱再明、牛青山、杨守玄。民国二十六年一月由四川新编第四师改编而成。
陆军第一六二师：师长彭城孚，副师长李御，参谋长胡洪泽，辖步兵二旅四团及特一营。旅长严啸虎、周成虎，团长王世贤、余辛午、彭斌、张玉璞。民国二十六年一月由四川暂编第二师改编而成。
陆军第一六三师：师长陈兰亭，副师长吴锦堂，参谋长张辑光，辖步兵二旅四团及特一营。旅长朱果、梁国华，团长冉良臣、郑许吾、梁玉刚、罗肃。民国二十六年一月由四川暂编第一师改编而成。
陆军第一六四师：师长张邦本，副师长徐思平，参谋长万儒，辖步兵二旅六团及特一营。旅长李鸿勋、杨永清，团长魏允执、周彝、刘杰、陈阶平、王家兴、李敬舆。民国二十六年一月由四川暂编第三师改编而成。
陆军独立第十二旅：旅长范楠煊，副旅长曾徽五，辖步兵二团一营及特一连。团长郑清泉、曹正锟；民国二十六年一月由四川陆军暂编独立第三旅改编而成。
陆军独立第十三旅：旅长田锺毅，辖步兵三团及教导、特、炮各一连。团长孟存仁、谢崇文、唐郇伯；民国二十五年十二月由四川暂编第五旅改编而成。
陆军独立第十四旅：旅长熊玉璋，辖步兵三团及特一连。团长戴绍甫、熊飞、罗俊树；民国二十六年一月由四川暂编第六旅改编而成。
陆军独立第十五旅：旅长穆肃中，辖步兵二团及特一连。团长赵治国、曾懋威；民国二十六年一月由边防第二路改编而成。
陆军独立第十六旅：旅长刘树成，辖步兵三团及特、炮各一连。团长徐正纲、宋永祝、杜昭宗；民国二十五年十二月由独立第七旅改编而成。
陆军独立第十七旅：旅长黄冈，辖步兵二团及特一连。团长宋时仙、刘德铭；民国二十五年十二月由四川边防军第六混成旅改编而成
一、中央红军西进时的四川军事形势
一九三四年十月，中央红军开始长征不久，正当红四方面军的万源保卫战获得了完全胜利。当时国民党四川善后督办、四川“剿匪”总司令兼二十一军军长刘湘纠集第一至第六路邓锡侯、田颂尧、李家钰、杨森、王陵基(后为唐式遵)、刘存厚(后为刘邦俊)各路总指挥所辖部队约五十万之众，以第五路王陵基(后为唐式遵)为主力(王、唐为刘湘的二十一军部队)，辅以其他各路军，由正面和侧面向万源多次围攻，双方鏖战达一年之久。至一九三四年八月，唐式遵所率十八个步兵旅，被红四方面军所粉碎，全线瓦解，唐部损失惨重，据公布多达四、五万人。刘湘无法收拾败局，被迫于一九三四年八月二十三日向蒋政权请辞本兼各职。八月二十四日仓皇离蓉，逃往重庆。当他行经内江卑木镇下车渡河时，曾故意做作，想投河自杀。这时，他感到十分苦恼；一则是蒋介石阴谋使四川部队和红军相对销；再则是非自己系统的各路军，不是处于残败之余，即是企图保存实力，名为助攻，实则虚声呐喊，并不卖力。因此他只好以退为进，向蒋介石讨价还价，并向不听命的军队摆出姿态。是年十月初，刘湘携带少数人员潜赴开江，召集唐式遵所部团长以上军官举行会议。他们决定：为了收容整编残余部队，川北暂取守势，要求筑好防御工事、碉堡群，注意火网编成，纵深配备，据险扼守，同时联络地方“绅佬”协助行动。会议决定各项，即由唐式遵负责实施。其后不久，中央红军长征西进，师行无阻，蒋介石深恐中央红军将到四川建立第二革命根据地，故对刘湘极力拉拢，许以种种利益。刘湘亦有待于蒋介石的支持，听从其幕后决策人张澜(时任四川安抚委员会委员长)等的建议，十一月由渝乘轮赴南京，与蒋介石会商。其重要幕僚人员杨芳毓、张必果、唐华，王蕴滋、傅常等均随行。
刘湘于十—月二十日抵南京，与蒋介石接连会谈。这时中央红军突破了三道封锁线，蒋介石，刘湘在着慌之下，相互接受了合作条件。蒋介石方面，由蒋授刘湘以统一四川军政大权，打破防区，在川各军统受刘湘指挥，并任命刘兼四川省政府主席；四川各军军费和军需弹药武器由蒋负责发给；同意刘湘发行巨额公债，偿还历年积欠。刘湘方面：开放四川门户，允许蒋嫡系军入川；同意由蒋介石派以贺国光为首的参谋团来川，参与反共军务，并由刘湘提名杨芳毓为参谋团副主任(刘、贺是清末四川陆军速成学校同学，杨、贺是清末民初陆军大学先后同学)。刘对蒋此种让步，曾遭到四川其他各军阀的责难，谓刘湘招引外兵入川，势将亡省；并怪张澜不该劝刘湘出川，曾要张劝刘改计。但是交易已经做成，刘湘也不愿有所改变了。
二、刘湘对红军采取北守南攻的方针
刘湘干一九三四年十二月上旬。由南京回到重庆，直布撤销辞职。这时中央红军巳渡过沅江，进入贵州境内。十二月下旬，刘 湘到重庆广阳坝二十一军第六期军官教育团讲话，曾透露对红军两面作战采取北守南攻的方针。刘湘批判碉堡战太呆板，必须同机动部队配合才能发生效用。他说：过去在川北对红四方面军作战太被动，今后对西进的中央红军，一定要采取攻势，在中央红军未入川境以前，就要把他堵着，并且一定要把这场战争推到省外去打。这是他对中央红军作战的指导意图。他还讲到：中央红军如西进，有赤化四川可能，把四川造成第二个江西的局面，然后再进而赤化全国。刘湘这种说法，也反映了他当时的惶恐不安。刘湘那次还把他这个教育团作为他的“反共”训练基地。笫六期军官教育团，系由刘湘自兼团长，分为三个大队。这期教育的特点，除一般军事救育外。增加反共战术、碉堡与机动部队的配合和夜间攻防战斗及夜间的参谋作业等。刘湘着重说，红军的优点在夜间活动， “只要我们在夜间能够打一个平手，就可操胜利左券。”
后来，中央红军渡乌江而西时，刘湘的第六期军官教育团也直接参加了守卫重庆的任务。该团从长江南岸李家沱起，沿倒座庙、长生桥、鹿角场、放牛坪至大兴场之线。两翼依托长江构成碉堡线。碉堡间设有各种不同的副防御。刘湘准备如中央红军直捣他的重庆巢穴时，他是不惜拼一下的。
当中央红军进到贵州乌江南岸时，刘湘急急忙忙把泸县二十一军模范师第三旅调到重庆集结，派该旅旅长廖泽为援黔指挥官，并调派驻在江津、綦江间的边防第二路司令穆肃中受廖指挥，赶入贵州绥阳、湄潭、凤岗一线协防。同时调派教导师第三旅(旅长郭勋祺)、独立第四旅(旅长潘佐)为预备队，集中江津白沙，以为后援。独立第一旅(旅长张竭诚)则被调至綦江、南川，巩固重庆外围。刘湘所派援黔的廖泽、穆肃中两部，本非刘的嫡系部队，对他们原不放心，早就暗中派人监视，这次就运用他们去打头阵。廖泽看透了刘的用心，奉命后迟迟其行，十二月六日才赴綦江。
廖泽到达綦江县城，即召集亲信会议，谓所部本系原二十军郭汝栋部留在四川的仅有武装力最，依附于刘湘不过暂时权宜之计，认为被遣援黔，是在借红军来消灭他们。因此为了避免损失，他们决定不照刘湘的命令驰赴湄潭、凤岗。这时南川籍的国家主义派即青年党头子刘泗英借口保卫家乡，拒抗红军，正纠集武装在綦、南一带活动。廖泽也是该派主要分子。刘泗英便来綦江与廖泽相会，劝其停兵边境，不必深入黔中。于是廖泽即把刘湘派来监视他的营长罗昆仑解职，勒令立即离去。刘泗英派同党刘自忠随军联络，廖泽到达黔边松坎，即按兵不动。
当廖泽在黔边迟滞不前之际，中央红军已击破黔军侯之担所部，渡乌江乘胜前进，占领遵义、湄潭、绥阳。刘湘接到情报，认为中央红军将由黔北转入川南，配合红四方面军作战，解放全川。但对中央红军的入川路线，究竟是由桐梓直趋南川、綦江、进逼重庆，还是由桐梓绕出川南，夺取叙(永)、泸(县)．乐(山)，他无从揣测。于是采取了北守南拒的两面作战计划，加固重庆南岸防御和以叙、泸为中心的防御配备。他一面令第五路唐武遵加强对川北红四方面军的封锁；一面于一九三五年一月十二日紧急调派原四川预备军总指挥潘文华为南路总指挥，火速驰往泸县督师。他同时发表二十一军敦导师第二旅旅长范子英为第一路指挥，二十一军第五师师长陈万仞为第二路指挥，原援黔指挥官廖泽改任第三路指挥，独立第二旅旅长田冠五为侧翼指挥，统受潘文华节制。其时，教导师第一旅旅长章安平，第二放旅长范子英两部均已调到泸县集中，田冠五旅亦正由酉(阳)秀(山)整装待命，陈万仞师已奉命集中涪陵，担任成都警备司令的二十一军模范师第一旅旅长蒋尚朴，率所部及机关枪第二团团长粱国华赶调宜宾；边防第四路司令魏楷亦南调至江安、纳溪；担任万县警备司令的二十一军第一师第三旅旅长刘兆藜，则集结所部乘轮上运，布防重庆近郊。一时重庆外围上接江津、合江、泸县、纳溪、江安、宜宾等地，各军云集，骚扰不堪。陷于四川军阀残酷压迫下川南的贫苦劳动人民，闻中央红军将至，均暗中欢欣鼓舞，准备迎接解放。川南沿江各县的所有反动地主、官僚、资本家则惊慌万状，纷纷逃跑。针对这种情况，刘湘发出通告说：“‘中央’追击部队达五万人，云南五个旅集中毕节，与叙、泸联络，黔军正向遵义前进，与本军犄角，本总司令集中兵力五万人以上，综计各省及本军在黔边兵力，合计不下二十万人。本总司令对“剿匪”军事确有把握，不过军事计划应主秘密，不能使入尽知，务希保持镇静，万毋惊慌逃走。”
潘文华的南路“剿匪”总指挥部在泸县设置后，刘湘于一月十六日偕同二十一军军务处长徐思平等，由重庆乘飞机到泸，与潘文华会商军务。由于中央红军动向不明，由重庆到宜宾，沿江防线太长，刘等颇感棘手。刘湘为了给集中泸县的章安平、范子英两部官兵打气，召集他们讲话，鼓励“努力作战”，为他充当炮灰。刘湘非常心虚，怕老巢有失，当天即溜转重庆去了。接着，潘文华在泸县召集所属团长以上军官会议，研究中央红军的趋向。当时根据二十一军军部刘湘的估计，以为中央红军已占领娄山关天险，据有桐梓，可能由松坎出綦江，威胁重庆；并由重庆附近渡过长江，与川北的红四方面军会师。因此，一部分参与会议的人，主张应把重兵放在綦江、江津一线。范子英等认为不然。他们对中夹红军的分析，一是孤军长征，不会攻坚，不能持久战斗；二是中央红军后面有蒋嫡系军薛岳等部跟踪而来，不会到长江边上来腹背受敌。因此范等认定中央红军将走川黔滇边区进入四川的叙永、古蔺及叙南六属(高县、珙县、庆符、长宁、兴文、筠连)，有沿滇、川边界大雪山西行的可能；也有可能在叙、泸之间渡长江北上，在自贡一帮以盐业工人为发展对象，大量补充兵员供养。另据派到黔中的侦察人员回报，谓已侦知中央红军到达桐梓后，已丢下当面防堵的廖泽部队转向黔北移动，有佯攻温水、赤水而主力直趋川南的叙永、古蔺模样。潘文华转报刘湘决定，以第一路指挥范子英率所部三个团及教导师第一旅周瑞麟团，边防第四旅顾晓帆团（顾团是袍哥土匪编成，当时又称为南岸“剿赤”第一路别动队），由泸县进驻叙永、古蔺两县设防；以第二路指挥陈万仞率该师达凤岗、袁筱如两旅由涪陵轮运合江，转趋黔北赤水；以总预备队指挥郭勋祺旅并指挥潘佐旅，由江津白沙进入黔边温水拦截，以第三路指挥廖泽并指挥穆肃中部，密切注视当面红军移动情况，何机进击和尾追；以教导师第一旅章安平，由泸县取道合江向赤水方向前进。同时并赶调刘兆藜旅及周成虎警卫大队由重庆开赴泸县，进入叙永、古蔺，以防止中央红军由黔北乘隙而入。于是刘湘阻抗中央红军的反革命战争便相继展开了。
三、黔北土城遭遇战
刘湘的总预备队指挥教导师第三旅旅长郭勋祺，并率领潘佐的独立第四旅，于一九三五年一月中旬，由江津白沙直趋贵州北部的温水，增援滞留松坎的廖泽旅。那知二十三日进至温水时，中央红军已通过温水，郭旅原想拦截红军昀企图便落了空。他们侦知中央红军已经由良村、东皇场直趋土城，当晚郭、潘、廖三旅均奉命向土城前进。
一月二十四日拂晓，郭、潘、廖三个旅即按战备行军序列(郭旅为前卫，潘、廖两旅为本队)，对趋向土城的中央红军尾追。是日正午十二时，郭旅前卫营行至良村附近，开始与中央红军遭遇。经过很小的战斗，即相持于良村附近高地，是晚郭旅宿营于良村，二十五日拂晓继续前进，在东皇场、图书坝，均与中央红军殿后部队略有接触。二十七日进至距土城三十里的风筝坝附近时，红军已在风筝坝至土城间布置重兵，期待在此纵横四、五十里的天险地区，将郭旅全部歼灭。是时郭旅已陷入罗网，忽发现前进途中的右侧方有一条小路，可以直通土城。乃命令所部第七团第一营营长凌谏衔率领该营全部，并附旅部手枪营第三连为右侧卫，向土城迂回前进。一月二十七日午后三时左右，郭旅前卫第八团(唐映华团)正越过寨门垭口。进至土城不远的青杠山，即与中央红军的大部主力遭遇。当时中央红军占领青杠山对面的楠木山，双方激战至暮，郭旅才开始构筑工事，准备继续战斗。是日廖旅尚在行进中，未及赶到。
一月二十八日拂晓，当面楠木山中央红军向郭旅第七团与潘旅张益斋团的接合部猛攻数次，以后又以主力向第八团的青杠山阵地正面猛攻，经两三小时激烈战斗，至中午，中央红军已将第八团阵地突破。彼此肉搏，形成拉锯。郭勋祺严令死守，并派手枪营(缺第三连)增加上去，反复冲击，进入白刃战。其时正面已快不能支持，郭勋祺忙赶令第九团丁荣昌营增援。恰值廖旅先头一个团赶到，亦令全团加入正面作战；同时并命令机炮兵尽量轰击，一直到弹药打完。激战至黄昏，始将正面阵地保持下来。至右翼支队方面，亦被中央红军猛攻数次，由于地形太高太险，且左方高地已为七团一营凌谏衔营占领，以致红军无法进展。如该高地头一天未能占领，则不但第八团可能全部被歼灭于凹地，即整个郭旅亦将被打得不可收拾，而潘旅亦必同遭覆没，甚至继续赶到的廖旅，都会不能幸免。因为退出寨门以东，是十八倒拐的隘路，所以占领了右翼高地，才使这三部川军逃脱了全军覆灭的危险。
二十八日晚上，郭勋祺考虑到必须补充机炮弹药，以作次日再战准备，曾派旅参谋长廖鼎高去潘旅唐明昭团借来机关枪弹数千发和迫击炮弹数百发。但到了二十九日拂晓前，发现中央红军撤退。郭勋祺即部署跟追，迄至拂晓，追击追到赤水河边，才知道中央红军已经全部渡河去了。当时郭因部队伤亡过大，有待整理，且战场亦未清理，当即下令停止前进，同时令各旅就原地警戒，休息整顿。是役郭勋祺检查战场，各部伤亡官兵共千余人，这是中央红军给刘湘部队的第一次惩创。但刘湘却掩败为胜，大肆宣传，所谓“土城大捷”，并将郭勋祺升任为模范师师长。对迟滞不前的廖泽，则加以“贻误戎机”罪名，摘去原模范师副师长兼第三路指挥头衔，仅保留其旅长职务。但土城战役，廖旅的一个团也卖了命，只因亲疏的不同，却得了不同的结果。当廖泽得到刘湘的惩处令时，颓然地说。“我晓得是逃不脱他这一手的。”
四、赤水重盘的遭遇战
当中央红军由桐梓经温水向±城前进时，刘湘所派遣的章安平旅及陈万仞师的达凤岗旅均经合江先后分道向赤水前进，以防堵中央红军由该方面进入川南的古蔺、叙永。其时，范子英旅已在赤水、古蔺两县布防配备，刘兆藜旅及所指挥的周成虎警卫大队，亦正奉命驰赴叙永东面接连古蔺的官山老林桂花场、登子场一线防堵。
当时章安平旋的行军纵队，系由泸县分段南渡长江，经合江县属的先市镇渡过赤水河，向赤水县西北面中央红军的西进右侧背前进。章旅以教导一团团长彭选高部为前卫纵队(该团三个营)，在渡过先市地区的赤水河后，一面掩护旅主力纵队渡河，一面派出前卫在先市至赤水道路上警戒搜索。
一月二十五口章旅渡河完毕，二十六日拂晓，向赤水县城方向挺进。上午九时，前卫彭团的前卫营刚通过赤水县西约十公里的重盘山坳东侧的一个山凹突出地时，突然发现赤水方向有步枪火力袭来，打得彭团前卫营的尖兵不能前进。原来是中央红军一个师也正在土城由经望龙场、七里坎向亦水县城而来。在黄陂洞附近一个狭窄的葫芦形隘地，彭团即与红军的一个团遭遇了。彭团第一营主力的前卫部队，占领了右翼高地要点，同时命令其机关枪连占领阵地，掩护前卫主力部队沿道路北侧横亘南北一线的高地展开，与中央红军早向该高地进出的部队进行争夺战。
这时红军从先市北的密林中向彭团前卫的左翼山岗迂回猛攻。彭团前卫一个机关枪排排长登时中弹毙命。彭团前卫已处于右翼被围、孤立作战的危险形势。彭团团部原跟着前卫的后尾行进，团长彭选高在得知上述战斗情况后，接受了某中校团附的建议，把团的生力(前卫本队)掉头，跑步返回重盘山坳的高地上，面对中央红军已占的对面高地(即重盘东面中央红军与彭团争夺的一个山岗)，展开向中央红军右侧面进攻。
彭团的主力与前卫左翼连成一气后，与中央红军拉锯争夺达两小时之久．当时已过中午，教导师一旅旅长章安平已把旅的主力教三团(团长朱果)和旅的迫击炮营全部开进重盘西侧的密林中。他以迫击炮营火力支援，并以朱果团抄袭赤水东西地区中央红军的右侧背，妄图与当面中央红军作主力决战。
在当日(二十六日)午后一时许，彭团进至中央红军阵地时，当面中央红军巳沿着重盘界于赤水县城西南方面的山丛中向叙永方向撤走了。入夜，当面中央红军去向不明，章旅即在当地露营戒备。其后中央红军进入川境古蔺向叙永行进，章旅奉命向叙永驰援，进入了叙永的攻守战。
五、川南叙永县城的攻守战
刘湘所部郭勋祺、潘佐、廖泽、穆肃中、达凤岗各部，在土城、重盘两次遭遇战以后，均拖得精疲力竭，落在了中央红军的后面。一九三五年一月二十八日开始，中央红军已陆续离开土城，渡过赤水河，由猿猴场通向川南边区的古蔺官山老林，经叙永东面的大寨，直逼叙永县城。当中央红军已脱离土城战场．向古蔺西进之际，刘湘大为着急，因古蔺、叙永兵力单薄，原拟调至叙永增防的刘兆藜旅和所指挥的周成虎警卫大队(刘湘的贴身精锐部队，相当于一个加强团)，在土城吃紧时，亦已调往增援。叙永，古蔺方面仅有范子英一个旅和章安平旅留置叙永县城的周瑞麟一个团。刘湘急电南路总指挥潘文华迅令入黔各部回援叙永、古蔺，并电令入黔增援的刘兆藜旅，周成虎警卫大队立即回至叙永、古蔺边区的桂花场、登子场一线防堵，以阻止中央红军通过古蔺界内官山老林(纵长约百华里，横宽约三四十华里的荒僻地带)进入叙永；同时并调尚未进入黔北的陈万仞师袁筱如旅和魏楷部配备在江岸设防的部队，亦分别集结驰赴叙永共同防御。不但刘湘配备在南路约十个旅以上部队均驰向叙永而来，他还呼吁追入黔北的薛岳等部和在川滇边区镇雄、威信等地设防的滇军孙渡所部，共趋叙永，妄图困守叙南六属地区。可是刘湘的刘兆藜旅和周成虎警卫大队驰返叙永东面的桂花场防堵，已经来不及了。中央红军已迅速通过官山老林，由桂花场进入叙永地界，于一九三五年二月二日进至叙永城郊，开始了攻城战。
第一路指挥范子英率领该旅三个团(第四团范熙远、第五团范成之．第六团陈洪畴)及教一旅周瑞麟团，边防四路顾晓帆团于一九三四年十二月中旬由泸县出发取道纳溪进至叙水、古蔺布防的情况。原来叙永、古蔺、古宋原属于川南边防军的黔军候之担防区，中央红军到达黔北时，候之担所部被红军击溃，全部瓦解。其留在叙永的招安团长黄树猷，此时亦由叙永县城逃回大坝。候所委派的叙永县长岑炯吕，则已席卷财物，仓皇逃回贵州。上年(一九三四年)十二月中旬，第一路指挥范子英率该旅三个团和教导一旅周瑞麟团，边防第四路顾晓帆团到达叙永时，即报请刘湘委任该旅参谋长先智渊兼任叙永县长，加紧设防。
叙永县城分东西两城。东城为商业区，城垣低矮，城外连结丘陵小山，东门通向古蔺。西城为行政机关所在和居民住宅区。城垣比较坚固，周围开阔，地亦较宽。西城外虽有大山，距城都远。东西两城中通小河(名永宁河)，上有石桥两座，连结相通。从防务观点来看，西城容易防守，东城因地形复杂，红军来攻，容易接近。范旅乃以重点布防东城，急忙修筑城墙工事，拆去城外房屋一千余家，征集民工筑成碉堡八座，与城垣互为犄角。并在城外红岩咀小山上修石碉二座为前进堡。沿城墙外设置侧防火力，挖掘护城壕，设置鹿寨障碍和防备夜袭的照明坑。同时由县政府调集全县团队，择优编为五个“义勇大队”，每大队辖三个中队，除以一部协肋范旅担任城防外，其余分住天池、洛窝、马岭、桂花场各要点，担任警戒，维护交通，如情况紧急，即向县城靠拢集中，协助守城。此外并成立军粮管理处，集中粮食，并征运邻县军粮到叙永囤储，又向全城商店筹款作为兵站费用。这些措施，弄得人心惶恐，怨声四起。范旅在叙永县城把防务完成后，留周瑞麟全团及教二旅的两个连防守叙永县城，即转向古蔺前进。范旅到了古蔺县城，一面布置防御工事，一面分兵出外警戒；以顾晓帆团部队沿赤水河各要道渡口警戒防御；以其第四团分住营盘山，使与叙水、古蔺成为犄角之势。范子英本人率其余兵力住守古蔺县城。范旅的防御粗告就绪，中央红军已渡过赤水河而来了．
范子英原来判断，中央红军如进取古蔺叙永，必由仁怀渡赤水河径向古蔺进攻，或由仁怀渡赤水河斜插姚家坪、营盘山绕攻叙永、古蔺，故范旅防御主力，均摆向亦水河正面。但中央红军到达仁怀后，沿赤水河东岸向土城力向疾进，威胁赤水县城，已绕过范旅的防御正面。当时刘湘和南路总指挥潘文华，认为土城已发生遭遇战，应设法胶着中央红军的主力，使外围部队向土城靠拢围攻。但中央红军向土城进攻的部队系作侧翼掩护，其主力大部早已从土城附近渡过赤水河，穿越官山老林，出叙永所属桂花场，径攻叔永县城，使南路总指挥潘文华在赤水、古蔺的防御部队等于虚设。中央红军巳从防御的间隙中绕出范旅之后，而叙
永的攻守战因而展开。
当时叙永的防御，系由范子英旅参谋长先智渊负责指挥。东城由周瑞膦团全部担任防守，西城由先智渊率领范旅留下的两个连及“义勇大队”五个大队防守。桂花场方面原派有“义勇队”一个中队在城外警戒。一九三五年二月一日，先智渊接该中队飞报，谓中央红军已越官山老林分数路而来，番号是第一、第三、第五军团，人数不详。先智渊当令该中队一面警戒侦察，一面向县城靠拢。二日，中央红军先头部队已逼近县城，向西城南北门进攻，很快就攻占了北门外望城坡等小高地，当夜即将西城包围(只西城与东城相接一面未被包围)。二日拂晓时，中央红军又分兵包围东城，争夺红岩咀高地及该高地的两座石碉，战斗甚烈(因红岩组高地俯瞰东城为防御中主要支撑点)。当日中央红军兵力向右延伸，又将东城完全包围。本日战斗最烈，中央红军对东西两城猛烈进攻，分若干小部队向城垣冲锋，守城部队亦拚命死守。双方迫击炮、轻重机枪均发挥密集火力，互有死伤。入晚，战况稍缓，中央红军改变了战术，当夜集中兵力用炸雷和优势兵力，一举攻破红岩咀的两座石碉，把守御碉堡的两个排完全歼灭。此时东城更形危急，由于周团的刘营在该方面防守，火力比较坚强，城外障碍物亦坚固，阻止了中央红军的进攻。二月三日双方处于对峙状态，中央红军虽有时冲锋来攻，不如头一天的猛烈。守城川军当时判断红军必另有企图，他们既未能一举攻占叙永县城，可能不会在叙永城边作持久战斗。二月四日晚间，红军攻势更缓。当夜马岭方向(通向泸县、赤水大道)突闻枪炮声甚密，守城川军判断必是己方增援军队赶刊县城外同，已与红军接触。当用电台联系，始知周成虎警卫大队已与中央红军接战，正向叙永县城驰援中。当夜中央红军主力大部已越过叙永取道金鹅池、大坝向川滇边界渡赤水河过雪山向云南而去。围攻叙永县城的红军亦在拂晓前撤围而走。
刘湘所派驰援叙永的部队，以周成虎警卫大队最先赶到。当刘兆藜旅回援叙、蔺，经鹰咀岩急出叙永、古蔺间的钓鱼台时，复奉令迅派一部赶赴叙水县城增援，当令后卫周成虎大队执行这一任务。周成虎大队系于二月二日午后六时在叙永登子场接到回援叙永县城的电令，三日晨即紧急驰援，四日中午到达叙永县城不远地方，适中央红军在县城东南方红梁子、滥田坡、龙头山一带，与城内守军相持。周大队即以第三营展开于老龙岩，由五个山地区前进，机炮协攻，战约一小时，占领龙头山。中央红军继由滥田坡增援反攻，周大队复以第一营两个连增加上去，占领猫儿梁，攻至滥田坡哨楼的制高点山麓。中央红军复由两翼反攻，并由最右翼来攻。周大队以第一营所余两个连使用于右翼，战至午后五时，始将滥田坡占领，红军向大坝退去。周大队在滥田坡、龙头山一带彻夜防守。二月五日红军完全撤走，刘兆藜旅亦于是目赶到，叙永县围城攻守战遂告结束。
叙永县城攻守战结束后，刘湘调派的援军纷纷驰至，教导师郭勋棋旅、章安平旅，模范师廖泽旅，第五师陈万仞部达凤岗旅，袁筱如旅，独立第四旅潘佐旅，边防第二路穆肃中部，均先后赶到叙永县城。过了两天，滇军第三纵队指挥孙渡所率的三个混成旅亦由毕节赶到。同时薛岳的先头部队一部分亦赶到古蔺地区，集结叙永的各方军队，在十万人以上。由于中央红军大部队迅速脱离叙永，使刘湘企图在叙永地区围攻红军的幻想破灭了。
六，刘湘部在金沙江下游布防和越境跟追红军
中央红军由古蔺、叙永地区进入云南的威信地带时，曾于一九三五年二月六日在叙永以南天堂坝(距叙永县城一百一十里)吃掉了范子英部第六团陈洪畴的全团，骇得范子英心惊胆战。这时泸县方面的形势趋于缓和，但宜宾方面又形紧张，担心中央红军由该方面再入川南。刘湘除以郭勋祺、廖泽、潘佐、刘兆藜等部进入云南越境跟追外，并令冻万仞师留驻叙永，指挥该师袁、达两旅及其他部队在叙南六属地区分布扼守；令蒋尚朴旅率同机关枪第二团梁国华团在宜宾接连滇边的横江一带布防，与云南镇雄、盐津方面滇军切取联系，以防中央红军取道滇边进入宜宾，同时并调穆肃中部及章安平旅的周瑞麟团驰赴屏山布防。他还下令由宜宾至屏山、雷波，沿金沙江岸赶筑碉堡，所挖战壕长达数百里。潘文华的南路总指挥部亦于二月十一目由泸县移至宜宾，以便就近指挥。
到了二月中旬，中央红军回师黔北，东渡赤水河，二次夺取遵义，占领娄山关，重庆复呈紧张。担任追击的二十一军模范师师长兼行军纵队司令的郭勋祺，率领廖泽、潘佐、袁治(已升任旅长)三个旅折转尾迫，由云南镇雄回经黔北仁怀，绕道松坝，经桐梓、娄山关，追至遵义。刘湘还派南路侧翼指挥、独立第二旅旅长田冠五，及原担任第五路唐式遵部总预备队的独立第一旅旅长张竭诚，各率所部由綦江进至松坝，沿温水，东皇场、向土城前进堵截。但都在中央红军通过以后，始行到达，空跑一场。潘文华的南路总指挥部亦于二十四日再由宜宾移至泸县。当时传闻中央红军有由赤水再出叙永或出合江可能，泸县又再紧张起来。为此，范子英旅又调至合江布防。边防四路魏楷所部亦于此时奉调至泸县，除担任县城附近胁务外，分防江安、纳溪，所有合江以上，江安以下，沿江北岸防务统由魏部协同各县民团担任。这时泸县上下游的长江沿岸，又成为国民党军队汇集之所了。
当中央红军回师至遵义时，刘湘曾于三月二日在重庆发表所谓安定人心的谈话，大意说，红军现在遵义附近，郭勋祺纵队指挥所属三个旅，正经桐梓、正安追击前进，倘湘黔军能紧扼乌江不为红军突破，则准可将其围歼于乌江北岸。他认为中央红军东去“乃属至可乐观之事，因其系被动而非主动”。结果非如刘湘所料，也非如蒋介石所料，中央红军又三渡赤水河，驱使郭勋祺部队又跟着跑了转来，而红军已胜利南渡乌江了。刘湘所派的郭勋祺追击部队，一直疲于奔命，到处扑空。郭部由遵义折回，经桐梓、娄山关、松坎、良村、土城、仁怀、茅台到达黔两，后来又由黔西经大定、毕节、威宁、昭通、鲁回到达巧家，此时中央红军已渡过金沙江了。
遵义战役开始后，薛岳部“中央军”对黔军迟迟不援固然是红军将王家烈击败的重要原因，川军刘湘部未能及时增援也是一个不可忽略的因素。游弋于黔北的川军郭勋祺部保持机动的目的，是监视红军的去向，以便一旦发现红军试图渡江的迹象时，能迅速前往拦堵。至于黔军是否受创，并不是川军所关心的。三月二日，红军已胜利结束遵义战役。此时川军郭勋权才本部“向桐梓正面推进”。王家烈孤军作战，因而受到重创。不仅如此，刘湘对于进入四川“剿匪”的他省军队也抱不欢迎的态度。例如，二月二十五日，孙渡率滇军入川时的狼狈处境，使他很觉愤然：“此次本军入川，因驻叙川军种种阻挠，遂致粮秣及滇币行使均感困难。”刘湘阻拦红军，排斥其他军队，把贵州作为堵截红军的战场，都服务于他所统治地盘不受侵扰。当红军在二月二十五日，向黔敌展开进攻之时，川军“潘总指挥”置王家烈危境于不顾，担心红军“为中路默军所阻，重回西窜”，急令周虎成大队驻“江门不动”，魏楷部“坚筑工事，以资固守”。三月十六日，潘文华又电令在遵义附近的郭勋祺部“取道坛厂，由石板滩等处入川境，与陈指挥联合，准备两进、屏蔽南六县为要”。
刘湘为阻止红军入川、抱着“未尝不可以一拼”的想法，出动十四个旅以上五、六万人的兵力、严密封锁长江，使用机动部队配合碉堡防御的战术，对红军矢力抗拒，加之川军战斗力较强，红军从泸州上游渡江的设想无法实现。然而当红军从川、滇边境再度回到贵州时，川军就不太积极了。尽管川军郭勋祺一直跟踪着红军，但这种跟踪是有限度的。到三月十三日，潘文华便命令郭勋祺率部“攻下遵义后，即暂行停止，扼要待命”。
中央红军在川、黔、滇边地区与川军刘湘部发生大小战斗二十三次，一九三五年一月十七次，二月九次。三月七次。这些战斗除土城战役，叙永攻城战和二月十九日的战斗是红军主动进攻外。其余战斗都是川军主动进攻。很明显，一月下旬不到十天时间里。红军与川军作战的次数超过了二三月之和。也就是说。中央红军放弃从泸州上游渡江的计划后，川军的进攻就减弱了。保卫重庆，防止红军北渡长江是刘湘的作战目的，“推到省外去打”是刘湘施展的以邻为壑的手段。手段的运用是不会超过目的本身的。因此，当红军在遵义大捷后，积极寻战进行三渡、四渡赤水的时候，川军就以警戒的姿态代替了进攻。
刘湘同蒋介石的矛盾和斗争，虽然没有影响他守卫长江的决心，但毕竟限制他与红军作战的规模。刘湘的目的既然是阻止红军渡江，既然是防止蒋介石的零队乘机入川，既然是保卫川南六属，既然是维护重庆的安全，在红军不再准备从泸州上游渡江，而运动于赤水的东岸的时候，刘湘部对红军的威胁就大大减弱了。
第八章、川西送行
笫一、作战前后矛盾重重
一九三五年六、七月间中央红军与红四方面军在懋功会师，开过毛儿盖会议向草地前进时，在四川地区川军与红军的矛盾暂时下降，而蒋介石与地方军阀特别是与刘湘的矛盾急剧上升，及至八月红四方面军回师南下，这一矛盾仍继续在发展。蒋介石一面以国民党“中央”部队控制渝、万及川东南腹地和康北重镇的康定，一面开办峨眉军官训练团，对四川各军干部进行分化收买。八月底随峨训第一期毕业，藉口加强对红军的政治斗争，在四川各军设置“监军”式的政工机构。
七月，蒋介石发布命令，将川军一律缩减三分之一，由三百三十六团，缩减为二百七十团，每年军费由五千五百八十八万元压缩为四千万元，限九月底整编完竣。十月，蒋介石发表李家钰、邓锡侯、杨森、刘文辉、孙震、唐式遵、潘文华、许绍宗为第一至第八绥靖区司令，迫使川军各部腾空腹地，就防边缘地区，特别是把刘湘的主力分别隔离在川东、南、北。刘湘在川拥有的武装较大，约十六万左右，更为蒋介石嫉视，蒋就其内部发表三个军长，企图挖垮刘湘墙脚。同时筹备西康建省委员会，形式上表示讨好刘文辉，实际则缩小刘文辉戍区，暗中内定李抱冰为未来的西康省主席，达到分而冶之，统治整个川康的目的。
蒋介石咄咄逼人，于十一月一日在重庆设立国民党“军事委员会委员长重庆行营”直接对四川各军发号施令。同时以戴笠为首的特务组织在该行营设立“渝三课“，辖蓉组何龙庆、康组徐昭骏，收集各军情报，找寻口实，以便分化消灭。
刘湘为了本身的生存，也有一套反分化的对策，其首要表现在：改组加强以团、营长中层干部为接心的武德会，趁整编机会进行全军有计划的营或团为单位的大对调，抗击蒋介石对范绍增、王缵绪、唐式遵等高级将领的收买。
在川军整编中，刘湘利用省府保安处为尾闾，编余部队，改作保安团队，在保安经费项下开支，实际武装并没有减少。其他各军则须实行整编，毫无躲闪余地。这一来不仅加深了蒋介石的嫉恨，随时也引起四川各军阀对刘湘的不满。
以上就是蒋介石与四川军阀间，刘湘与各军间以武力消长为中心的重重矛盾。因此对红军作战各有打算，蒋介石则利用最高权力，妄图驱使川军与红军对消，坐收渔人之利，四川各军阀被迫不得不与红军作战时，不肯硬拚，重在保存实力。但刘湘则视情况而定，有时保存实力，有时又出之于硬拚。刘湘除了对付红军外，还要挟其既有力量。与蒋介石讨价还价。天、芦、名、邛作战前后和过程中，抗击红军是军阀们共同的目标，而又是这些各不相同打算的集中表现。
第二、红四方面军回师南下和国民党川军的动态
（一）筑碉防堵，企图把红军封锁在山区。
红军回师南下之初，国民党“四川‘剿匪’总司令”(以下简称“剿总”)刘湘，经土城战役后，逐步形成一条对待红军的基本方针；凡是直接威协到他的利益时就“拚”，与他利益无直接冲突时就自保实力，这种方针他是一直不变的。
一九三五年八月，红四方面军突然由阿坝回师南下，进逼懋功时，刘湘认为红军是欲在山区建立根据地。因此，他的处置和部署重在防堵；再看“剿总”防堵部队的位置，可以得出部署计划的轮廓。这些部队的番号位置是：川军二十一军第四师第十二旅在杂谷脑河谷的理番，该师独立旅在茂县，第十—旅在威州、汶川，第十旅和“四川‘剿匪’第一路总指挥”(以下简称一路)邓锡侯所部之谢无圻旅在灌县一直沿岷江筑碉防堵。一路前敌指挥杨秀春所率的林翼如、卢济川、黄鳌、陶宗伯、刘乃铸，以后又加上杨晒轩共六个旅在双河场，横山岗、大川、太平场各据点筑碉防堵。二十一军佟毅第二旅在大邑筑碉防堵。“四川‘剿匪’第四路总指挥”(以下简称四路)杨森主力六个旅在两河口、抚边、懋功，一直沿达维，宝兴、芦山筑碉防堵。“川康边防总指挥”(以下简称“边总”)刘文辉所部余如海副师长率领(包括刘元琮旅在内)的五个团，在丹巴、金汤筑碉防堵。“边总”之一百三十六师袁国瑞第四旅在天全和紫石关筑碉设防。很显然是搬用蒋介石在江西“围剿”的“碉堡战术”，企图把红军封锁在山岳地区。
(二)潘文华设防天、芦进驻名山拒阻南下红军
红军击破杨森主力和刘文辉丹巴部队后“剿总”的情况判断和处置。
以“剿总”采取的上述长围方法看来，红军究竟趋理县、汶川，还是趋懋功、丹巴，当初是估计不定的。至此，事实表明红四方面军是一直南进，指向懋、丹，前后数日间，经过激战，击破了杨森主力，约在十月十日晚占领两河口，旋下抚边，十月十七日占领懋功，另一路击走余如海部，占领丹巴，向金汤前进，继续南下天、芦。眼见天、芦一失，就直接威胁刘湘利害攸关的川西平原。于是刘湘立即派遣驻地较近的二十一军教导师(缺第三旅)和独立第一、第二两个旅，弛赴芦山防堵；模范师赴天全防堵。
同时命新发表的二十三军军长潘文华仍以“四川南路‘剿匪’总指挥”(以下简称“南总”)头衔进驻名山，统一指挥天、芦前线两师为基干的七个旅。
刘湘在防堵部队开拔的同时，召见模范师长郭勋棋、教导师长杨国桢及二十三军参谋长王蕴滋，先后密授大体相同的作战指导方针：天全、芦山防御的目的，在拒止南下红军于天、芦、宝西北山岳地带，保卫川西平原；胜利不要远追，失败可适当转移阵地，保存实力，但必须尽一切努力，迟滞红军于名山以西地区，以待增援，更应随时注意红军由锄把河方向进扰。
“剿总”此时对有关各路军的指导。
要求邓锡侯加强灌县，特别是大邑之锄把河、双河场，横山岗、芦山之大川、太平场各据点的防堵。右与灌县的范绍增师联系，左与宝兴的四路和“南总”在芦山的杨国桢师联系，阻止抚边方向继续南下的红军。
要求杨森迅速收容整理部队，在陇东宝兴地区阻止红军，右与太平场二路的前敌指挥杨秀春所部联系。并通知已派“南总”在天全、芦山设防。刘湘同时考虑到，杨森是残破之余，已失战斗力，叫他在必要时到飞仙关尧桥占领二线阵地。
要求“边总”刘文辉固守雅安，并告之“南总”已在天全、芦山设防。
第三、芦山、天全的“防御战”
(一)“南总”的防御部署，是根据刘湘的意图在天、芦设防。
前线各师的防御部署
1、教导师在芦山城附近的防御配备。芦山至双河大道，在绵亘不断的芦山岗和曹山岗西麓，大道以西迄宝兴河为起伏的丘陵地，形成一长凹隘路，形状像一唢呐口。
该师据以上地形编成侧面袋形阵地。这是杨国桢采用第一旅参谋长李承魁所提方案编成的，并称阵地有如“常山之蛇”。
杨国桢当时是以教导师第一旅(缺独立营)占领芦山岗西斜面，跨城北大道直小溪流之线为右地区队，以第一团为右第一线，以第二、第一营的顺序为第一线，第三营为预备队，位置于右第一线后；独立第一旅第二团占领小溪流右岸亘宝兴河左岸之线为左地区队。以第二团为左第一线，因其横跨本道，派出胡文俊连位置于双河场南约三公里的隘口为前进部队，意在引诱红军陷入“袋形火网阵地”；教导师第二旅为师预备队，位置于芦山城南郊，以一部控制铁索桥，保护师后方交通。二旅位置在阵地的右前方。师部驻在芦山城内。
2、模范师在天全城的防御部署。天全分新、旧两城，新城在西，旧城在东，城南架有浮桥，大岗山位于城西北，三方悬岩绝壁，地形险阻，为入康要隘，经十八道水可通灵关、宝兴。
郭勋祺以天全地险兵多，顾虑较小，主要注意宝兴方向。兼之郭勋淇祺因“功”由旅长升任师长，滋生骄傲情结。既轻视红军，更瞧不起友军。因此他在天全的防御部署是：以他战斗力较强的袁治第一旅(三个团约五千八百人)派在远离天全二十公里的灵关附近，向宝兴机动防御，以第二旅在天全之大岗山占领防御阵地。以第三旅为预备队，位置于可以策应一、二两旅的分水附近。该师的直属部队驻新城，师部驻旧城。一开始就形成兵力分散。
唐明昭第二旅(两个团)在大岗山的防御配备，一是以徐元勋第四团占领大岗山附城一段为主阵地，派一部在左侧走廊小山上跨本道编成在大岗山侧射火网掩护下的后退阻塞据点。以刘汝斋第六团为预备队，位置于通天、芦、宝、雅三岔路的十八道水。唐的旅部驻大岗山东斜面山腹。
“边总”二十四军一三六师第四旅袁国瑞所部在紫石关防堵，宛然成了唐旅大岗山阵地的前进阵地。
该师在师长郭勋祺和旅长唐明昭督率下，对大岗山阵地和走廊地带的阻塞据点，在其西、南、北筑有坚固时工事。并以师直属部队在两城要点构筑工事。郭勋棋曾夸口说：“纵有红军数万，也难飞越天全。”
(二)防御战斗
1、芦山方面四路扬森所部，经达维、盐井坪向南溃退，红军跟踪追击。十一月初，当杨森发出电报，诡称坚守宝兴的同时，即经芦山飞仙关向蒲江方向逃走。红军占领宝兴乘胜向芦山前进，十一月四日上午以主力登上芦山岗对教导师阵地进行侧翼包围，同时以一小部向双河场南侧胡文俊连的前进阵地攻击，胡连一度接战，即由凹道向芦山主阵地撤退，企图吸引红军主力由正面进入袋形阵地，红军亦以小部兵力佯追。此时第一线各部队，正全神贯注准备应付当面之敌，殊不知红军主力已突然出现在芦山岗高地，好像飞将军从天而降，集中一点向教导师一旅一团陈康营猛烈攻击，川军遭此意外，全线震惊！特别是陈营受到直接打击，阵线动摇。团长朱果即以预备队任吉辉第三营从右翼增援，求得暂时稳定。但红军兵力续有增加，近迫激战，机枪声、步枪声，迫击炮声、手榴弹爆炸声，响震山谷。双方伤亡很大。激战至午后，往复冲杀，陈、任两营及迫击炮连终被红军击溃，崩下火线，官兵各自逃命，有的经过城南铁索桥，有的凫水，纷纷向飞仙关后方逃跑。
朱果的两个营既被击破，阵地伸出的右臂经红军砍掉，章安平利用夜黑、战斗暂缓的机会，改换(原向西，改向北)部署：以第二团代理团长李长烈指挥第一团残存的胡克俊第一营和第二团第三营为第一线，以第二团第二营为团预备队，第二团第一营为旅预备队，分别位置于第一线中央后和左右，与红军在芦山岗高地对峙彻夜。
次(五)日晨芦山岗的红军向李团正面攻击，重点指向一、三营接合部，实行中央突破，在晨光熹微中，展开了猛烈的攻守战。红军攻势很锐，李团也顽强抗拒，因第一线伤亡过重，几经动摇，先后得到团、旅预备队的加入和机炮火力的支援，又复稳定下来．战斗至中午，刘营渐次不支，红军迭有进展，一部迫近城垣。此时杨国桢同张竭诚到城楼观战，杨要张亲率第一团出击，张口头说：“老子与他拚了!”同时把军帽一甩。却倒在行军床上不动，杨国桢也只好任其表演。
刘营被压迫，左翼接近城垣，自然依托城墙形成守势钩形，而红军的进展却暴露了右侧背，受到左地区队罗忠信团的炮火、机关枪的侧射，刘营得此火力支援，又一度稳定。加以国军空军到阵地上空低飞向红军投弹和扫射，同时又受到地面侧射火力的威胁，第三营正面略有恢复。战况渐趋缓和。甫入夜，红军不断以小部队进行侦察性的活动，一接触即退去。章旅伤亡过大，经过两天激战和一宵彻夜，饥疲交集，士气大馁．特别是五日晚间，城中突然大火，更引起全线官兵惶恐不安。只因红军在这夜起就没有进逼，从而转入对峙状态，章旅才得一度喘息。夹着尾巴准备逃跑的杨国桢也暂时呆下来．迨拂晓才派人参加居民群众的救火，但城中心的四条精华街道已化灰烬。
六日晚，章旅奉命将对峙的战斗正面交粱国华旅接替后，率残部到城南铁索桥右岸为师预备队，并准备占领收容阵地，掩护师部和梁、张两旅的撤退。章旅乘夜交待任务，脱离战线，率残部转到右岸，完成掩护阵地的占领．七日芦山岗阵地仍继续对峙．
2、天全方面红军之另一部在金汤击溃“边总”余如海所部之刘元琮旅，以迅雷不及掩耳的速度，突于十一月五日击破紫石关“边总”之袁国瑞旅后，红军跟踪追击，在同日十五时其先头部队到达大岗山阵地前，即向徐元勋阵地进攻。郭勋祺亲赴该山南端官道上的大桥督战。
其时被红军击破之袁国瑞旅纷纷溃下，郭勋祺为要稳定阵地，督其回夺前面小高地，曾一度开枪阻止，不准该旅退过大桥，袁国瑞本人亦面受郭勋祺训斥。徐团与红军战斗约两小时后。天渐入暮，战斗暂停。
郭勋祺命令手枪营派队阻止袁国瑞旅溃兵后退，以防夜间与红军混杂不清。郭回城后，一面叫唐明昭加强注意大岗山阵地，一面令预备队廖泽旅派凌谏衔第九团到天全城增防。
袁国瑞旅残部，完全失去战斗力，不惟不到小高地增防，反于是夜潜行绕过天全，逃向雅安。
红军由熟悉地势的农民作向导，在当天半夜星月微明下，以一部由大岗山西南侧攀登岩壁，爬上大岗山，正当徐团第二营营长周曼生营部，守卫兵士并未发觉，还在两间大房子内烤火弄饭，遂被包围缴械，周曼生当场被俘。同时红军拿下官道上的阻塞地点和大桥，便陆续登上大岗山与徐团激战。红军另以一部跟随袁国瑞旅溃兵尾行，得到农民协助，竟于拂晓前，找到渡河点，潜涉雅河，攻占城南浮桥，以极猛勇的威力，向新城的模范师手枪营进攻，立毙连长王永显以下数十人。红军随即攻入旧城。占领模范师师部。郭勋祺对此仍不甘心，除本人率其手枪营残部，于六日八时左右退到天全东面五公里的梅埂山岗外，还一面命凌谏衔团恢复天全城，一面命唐明昭旅肃清大岗山红军。
凌谏衔团在九时左右达到天全城附近时，见周围工事皆被红军攻占，地险城高，乃配合唐明昭旅，向已占稳大岗山南端之红军仰攻。当时企图先消灭大岗山之红军，以孤天全之势，再以全力收复天全城。激战在大岗山顶展开，反复冲杀，伤亡累累。午前十一时郭勋祺正在梅埂调集廖泽旅全部企图收复天全城时，忽奉命放弃天全。郭即决心退飞仙关河东集结部队。一面电袁治旅退出灵关，经十八道水向飞仙关转进，一面令廖泽旅向飞仙关退却，同时令唐明昭旅坚守大岗山现阵地，掩护远达四十公里以外撤下之袁治旅，通过十八道水，逐次向飞仙关引退。郭勋祺师部由梅埂经始阳退飞仙关，到时天巳入暮。
唐旅奉命坚持原有阵地，掩护凌团撤退，直到当天傍晚唐明昭一面派曹产伯营向红军侧面佯攻，一面令刘，徐两团逐次向飞仙关撤退，于当夜十二时后始全部撤离阵地，次(七)日午前十二时退过飞仙关浮桥，于当日十六时拆毁浮桥，截断了天全的交通。
(三)天、芦川军退却一片混乱
潘文华了解到芦山红军迫近城外，天全城已失，郭勋祺跑到梅埂山岗指挥时，当在电话上向刘湘陈述战况。经刘同意，把前线部队转移到夹门关、莲花山、五家垭口、蒙顶山、金鸡关之线，潘随即下达命令，饬各部向上述目标退却。
杨国桢师(十一月七日晚)师部同张竭诚、槊国华两个旅陆续撤退过河，即将铁索桥破坏，芦山战斗至此结束。
杨国桢战败的原因虽多，最主要的是；阵地编成的错误和战斗激烈的两天中一直让一个旅单独作战，其他两旅始终作壁上观，毫不协同所致。
1、杨国桢开放正面退却，暴露了名山城。十一月七日深夜杨国桢由芦山城南岸率师部和张竭诚旅，不是退向夹门关以南的新阵地，而是经飞仙关向名山退走，这一来就开放了北正面，暴露了名山城，也放弃了锄把河。
巳经是相当残破的李长烈团，七日晚奉杨国桢命令，由芦山南岸经五家垭口到二斗岩，找寻石照益旅，并掩护石旅的退却。李团沿途探寻石旅消息，约在九日午后行至二斗岩半山，突与红军遭遇，当以先头第一营夺取制高点，第二营向右逐次展开，加入战斗，立被红军各个击破，纷纷向东南逃走。当第一旅战斗不利时，李长烈即以第三营占领收容阵地，掩护该回撤退，可三营竞先逃走。李长烈最后仅掌握两个机枪排和三营一个连向南撤退，红军跟踪追击，该团以机枪扼险掩护，被英勇的红军夺去路易式机关枪两挺，李长烈避至篷花山入夜天雨，山路崎岖，找不着通往名山的路径，只闻名山方向枪声甚密，循声摸索前进，饥疲交集，又怕碰上红军。不意行至距名山不远的徐家沟，已陷入红军在两侧高地构成的机枪火力封锁线，听到红军呐喊缴枪不杀，官兵慌做一团，有的把符号扯掉，有的甚至把武器甩了，回头四散奔窜。李长烈最后剩下数十人，约在十日拂晓前逃进名山城，于城内收集第一营残部二百余人，二、三两营残部已向百丈关方向逃去。
2、郭勋棋只身逃洪雅
十一月七日晚，郭勋祺以一、三、二旅的顺序，利用夜行军向金鸡关前进，次(八)日十五时左右，第一旅到达金鸡关东侧停止，第二旅派往蒙顶山，已达山边的金凤寺，第三旅尚在行进中，准备在蒙顶山、金鸡关占领阵地。郭勋祺正拟下达命令，时已薄暮，突传芦山失陷，即仓皇失措，神智迷惘，草草下一命令，叫三旅离开公路，向东南的总岗山转进，自己率手枪兵一排、幕僚数人连夜逃往洪雅。
(四)“南总”转移大塘铺天、芦防御战告一段落
情况急转直下，“南总”前线各师转移阵地的意图完全落空，部队失了控制，特别是五家垭口的开放，红军直向名山进逼。“南总”被迫不能不转移位置，经过刘湘同意，大约在十一月十日上午向大塘铺转移。
潘文华在准备转移之前，调尧桥张竭诚旅到名山城北三道堰拒止五家垭口进逼的红军，和调蒙顶山之粱国华旅进驻名山城防守。在粱旅未到前暂由李长烈团第一营临时收容起来的流散官兵二百余人守备。
张竭诚旅约在十一月九日晚，奉命到三道堰，拂晓前以第二团第三营姚桂五为前卫，向三道堰前进，行至二道堰猝与红军遭遇，当以一个连占领右翼两个桐堡，激战二小时。红军以主力由左翼埂子包围，该旅后续第一团展开一个营向埂子的红军攻击，立被红军击溃。右翼碉堡旋被红军攻占，姚营亦被击溃。全旅顿成惊弓之鸟，绕过名山城，纷纷向公路以南逃走。其最后一个连被红军截断去路，逃入名山城内为李长烈团之苏营收容。
梁国华旅约在十一月十日正午进驻名山城。潘文华总指挥部一转移，全城风声鹤泪，草木皆兵。在一个下午。城内忽然“扯地皮风”(惊呼讹传)说红军进了城，梁旋的守城官兵一度惊慌乱窜，直到弄清楚红军并未来，才安定下来。红军很快就包围了名山，在城内的梁旅想跑也不可能了。
天、芦失守，红军向邛崃推进，刘湘调援兵不及，适三路李家钰率四个混成旅就防西昌，途经百丈被阻。潘文华离开名山的当天上午在百丈同李碰头，以保卫李的家乡——蒲江为词，要求李部协同防守百丈至夹门关，以待增援。李进既不能，只好同意。潘当晚宿黑竹关。
模范师长郭勋棋被红军击溃跑到洪雅后，电话向邛崃刘湘报告经过，受到刘湘的申斥，叫他收集所部到蒲江敦厚场待命。郭的随行幕僚一致主张与其到后方听候查办，莫如收集部队到前方立功。郭追随潘文华二十余年关系很深，—面派人到总岗山附近之马宗岭等处找寻部队，一面支身跑到照竹关。同一天的傍晚，郭在黑竹关与潘文华见面，潘加慰勉，并把指挥阻击的任务交给郭勋祺。
一周来的天、芦防御战至此告一段落。“南总”所辖前线的两个师七个旅中，被红军不同程度歼灭的有三个旅：独立第二旅(三个团)全歼灭，伤亡、被俘约五千七百人；教导师笫一旅(两个团)伤亡百分之七十以上，约二千八百人；模范师第二旅(两个团)伤亡、被俘百分之四十五左右，约一千八百人；共伤亡、被俘约一万零三百人。
第四、名、邛阻击战
约在川军二十一军天、芦战败的同时，红军有力之一部先后攻占了一路杨秀春师指挥六个旅防守的横山岗、大川、太平场各据点，迫使该师主力退守锄把河，刘乃铸旅转向夹门关东侧的王店占领阵地拒守。红军之另一部，围雅安，下荥经，攻汉源。特别是红军主力迅速击破模、教两师继续向东猛进，使“剿总”拒止红军于天、芦以西计划完全破产，声威所播，震撼了蒋介石、刘湘、四川各军和和整个川西地主阶级，特别是威胁了刘湘的政治心脏一一成都。刘湘给三台唐式遵电报有：“南路紧急，‘匪军’大股有直趋成都之势。”可见刘湘当时判断红军势在指向成都平原，危急存亡，迫在眉睫。刘湘被迫亲临邛崃前线设立“行营”，集中优势兵力，与红军一“拚”，以换取蒋介石暂时支持；并号召其他各军阀“漏”舟共济，协力击走红军，以达到巩固己身的统治地位。同时赶紧飞符遣将，调动大军，首先尽量抽调可能抽调的刘家兵马企图对红军进行堵截，下面就是这些兵马的行动。
灌县第四师范绍增奉“剿总”电令，率三个旅星夜赶赴邛蛛。该师除以独立旅留茂县外，以驻灌县第十旅，驻汶川、威卅、第十一旅，驻理番第十二旅同日梯次向邛崃兼程前进。
三台“四川‘剿匪’第五路总指挥”(以下简称五路)唐式遵，奉“剿总”电令。“速率所部星夜飞赴邛蛛西路增援。”唐式遵先遣彭焕章第一旅星夜驰赴邛崃。其余在三台附近地区的第一师、第二师部队，向邛崃以西兼程前进。
电令川军二十一军边防第一路陈兰亭部到洪雅集结待命。
电令川军第二十三师第一旅熊玉璋所部到丹棱集结待命。
在其他各军中抽调“四川‘剿匪’第二路总指挥”(以下简称二路)孙震所部五个旅由绵阳附近出发，到洪雅集结待命。加上一路前敌指挥杨秀春指挥六个旅、雅安以南的“边总”和最后到达战场的蒋家兵马薛岳的两个军，先后参加作战部队计两个军、四十六个旅及两个团(独立营等单位未计入)兵力二十余万。
另外刘湘以其亲信刘树成为首，把地主、土匪、袍哥武装组织成所谓“特组义勇队”，利用地头蛇偷袭红军和配合川军作战，同时组织“神兵”，动员一切封建势力参战。
第五、红军击走李家钰
李家钰在夹门关的防御配备是以第一混成旅旅长李青廷指挥该旅戴松如、李克元和属配的吴长林三个团。李青廷的配备是以戴松如团守备三角堰，李克元团守备夹门关，吴长林团为预备队。戴松如团的配备是以一个营守备天车坡，一个营守备三角堰，一个营为预备队。
大约在十一月十二日入夜以后，红军进攻三角堰，指向戴松如团的预备队营，迅速将该营击溃；红军的另一部歼灭了守备天车坡的一个营。戴团残部向南溃走。同时红军向守备夹门关的李克元团进攻，李团不支溃退。红军占领夹门关。李青廷即以预备队吴长林团占领收容阵地，掩护退却。次(十三)日拂晓，吴团撤退经王店刘乃铸旅阵地左侧向南退走，红军跟踪追击，受刘旅支援掩护，李旅始脱离敌踪。是役李旅伤、亡、被俘约八百人左右。十三日观音场、百丈关阵地先后受红军攻击。激战入暮，李家钰为了保存实力，放弃百丈关以北刘湘布置的战略掩护阵地，率所部向蒲江方向逃走。
十一月十四日拂晓，模范师长郭勋棋在黑竹关命令第三旅长廖泽，率部反扑百丈关。廖旅提前早餐，以第八团为前卫，刚一出发，即与来攻的红军遭遇，该团在黑竹关西侧展开，激战至中午，阵亡营长张永贵，伤亡连长四人，排长十余人，士兵五百余人；红军伤亡也很大，但仍不顾牺牲，反复冲杀，终将第八团击溃。当第八团在动摇时，旅长廖泽指挥第九团向右展开侧击，红军后撤，形成双方后退；一时中止战斗。该旅长即以第九团独立营就地占领阵地构筑工事。
十五日拂晓红军攻击鹤林场唐明昭旅的同时，再度以优势兵力攻击黑竹关的廖泽旅，激战至中午，两旅不支后退。廖泽旅第九团伤亡很大，击毙营长肖季良。在红军压力下，该师长郭勋棋、旅长廖泽勉强掌握败残部队，基本上还算没有溃散，沿公路逐步向治安场后退，但形势却极端紧急。
此时，大塘铺的“南总”很恐慌，以潘清洲独立营在大塘铺南侧小丘陵地占领弧形阵地，直接警卫。前方败兵和行李、辎重、马匹涌向潘营阵地前面，非常混乱，途为之塞。潘文华亲率何鸾特务营，到潘营阵地前缘督战，饬令官兵返回前线。随即指示行李、辎重、马匹向公路两侧离开，让出驰援部队的进出路。经过极度紧张的半天，等到了第四师周绍轩旅先头部队，他们跑步通过大塘铺，十七时到达治安场，正值廖泽旅濒于崩溃的最后挣扎时刻。周旅即在该场的西端迅速展开与红军接触，对峙彻夜，改变了紧张局面。已经在准备退往十里桥的“南总”才松了一口气而稳定下来。黑竹关之战，事后刘湘向“中央社”记者吹嘘：“我郭、范两师严阵以待，前仆后继……获得全胜。”
李家钰过早率部逃走，不仅一度造成“南总”有累卵之危，就是夹门关以北的形势也很不妙。刘湘先以王泽浚旅攻夹门关失败，继增加潘佐旅进攻又被红军击退。同时北正面之水口场、油榨沱、高家场已被红军占领，直接威胁了“剿总”所在地的邛崃城，甚至有切断桑园镇后方联络线的危险，刘湘采取紧急措施：飞调大邑之佟毅旅向余岩前进，抽出王译浚旅转到水口场。电催行军中的第四师，径电廖敬安旅的电内有：“……前方巳成混乱，该旅赶赴桑园镇布防”之语，可见刘湘此时的紧张心情。刘湘十分顾虑红军会丢开正面，由北翼直趋成都，特电召川省府秘书长邓汉祥到邛崃，面告邓说：“军事情况紧急，我手边部队巳用光，你快回去组织力量守成都。”刘湘这一系列活动都表明他在那一阶段惶惶不安的心情。
十一月十五日中午周绍轩旅到达邛崃，刘湘以高额奖金，令该旅沿公路趋前作战。次(十六)日廖散安旅一到邛崃去见刘湘，刘问：“你的队伍到齐了吗？”廖答：“到齐了！”刘说：“好!赶快到前方，子弹在南桥领，军需处去拿钱。”廖登时同他的参谋长、副官长三人，到军需处各抱一大抱钞票回部，即率部出发。
同日范绍增师部到达，刘相为了鼓励范绍增卖气力。特别到南桥“郊迎”，并备酒宴为范“接风”，席间刘对范说“绍增，只要同心协力打走红军，今后的办法很多。”
第六、战略要点的争夺
(一)治安场至百丈关的争夺战
邛崃至名山公路沿线地形简介：公路以北五公里内(再北就进入山区)和公路以南基本上是小丘陵区，布满耕地，沟浍纵横，时当冬初，绝大多数是种上小春作物的旱地，仅有极少数的冬水田。治安场至百丈关一段，比较平坦，只有挖断山是横断公路的一座浅山。一般地形开阔，以第四师的装备有利于机炮火力的发扬和战斗队形的运动。
第四师依其历年与红军作战的经验，采取稳札稳打、二线配备的轮番战术，即以一个旅任攻击，一个旅控制第二线占领阵地。胜利则交替前进；失败则第一线退回第二线阵地后方再占领阵地。
十一月十六日拂晓。该师以第十旅攻击治安场西端约三公里的红军阵地，攻击目标指向百丈关．第十一旅为该师第二线部队，待第一线攻击前进后。即占领治安场西侧原十旅阵地加强工事，同时电催行军途中的十二旅加快速度向百丈关前进。
第十旅以二十九团(缺两营)为右翼队，独立营长刘克用以独立营，二十九团罗松柏营、迫击炮连和师特科连为中央队，以公路为中心，保持重点在右，二十九团的一个营为左翼队，二十八团附重机枪连为预备队，在右翼队与中央队后跟进。
第十旅于十一月十六日拂晓向当面红军阵地攻击，激战至中午，周旅第一线在炽盛机炮火力支援下，数度冲锋，红军伤亡颇大，向黑竹关退却，周旅第一线即推进到黑竹关东侧。此时中央队投入预备队两个连，向黑竹关红军猛扑，激战约二小时，红军复向百丈关方向撤退，周旅跟踪追击，接近挖断山，红军增援部队赶到，在挖断山高地向周旅猛烈攻击，周旅第一线不支后退，红军即转为追击。周旅以预备队机、炮火力占领阵地，同时投入一个步兵营，双方即在鳝鱼桥，挖断山之间展开激战，形成拉锯。红军续有增加．周旅亦投入垒部兵力，夺取了挖断山。激战至十八时，红军撤回百丈关阵地．时已入夜，周旅连夜赶筑工事，与百丈关的红军阵地对峙彻夜。经过一天战斗，周旅由治安场推进到了挖断山，伤亡官兵四百余人，红军损失也大。这一天战斗，改变了从天、芦防御战以来，川军一直溃败的局面，助长了川军的气势。
十七日晨五时许，第四师以第十旅守备挖断山阵地，以廖敬安第十一旅附中迫击炮—连为攻击部队，向百丈关红军阵地攻击；进出于万古场，新店子之线。
廖旅以三十一团团长谢浚率领该团附机炮为第一线。三十二团一个营为右侧掩护队。支援三十一团的战斗。三十二团(缺一个营)附独立营为预备队。随第一线后在公路右侧推进。
十七日拂晓，第一线开始向百丈关红军阵地攻击。百丈东侧桥头，红军筑有环形的堡垒群，阵地相当坚固。双方激战，自晨至午，谢团付出重大牺牲，战况毫无进展。谢浚采用金钱买命的办法，以二十元一人的代价，挑选敢死队一百余人；同时要求中迫击炮连和集中迫击炮及重机枪火力，摧毁和制压堡垒阵地，以敢死队冲破百丈关桥头堡垒线进入集镇。镇内红军与谢团挨户搏斗，手榴弹、刺刀搅在一起，浴血混战。红军数度由集镇北侧高地出击，企图切断谢团后方联络，均被廖旅右侧掩护队击退。镇内及其两侧，战斗至十五时谢团渐濒不支。适国军空军飞临百丈上空助战，盘旋扫射，廖旅以独立营投入第一线，增援谢团乘机反扑，红军伤亡过大，撒出百丈。谢团在镇内夺得红三十三军政治部红旗一面，谢浚的部队在集镇内还没来得及追击，该团第一连连长王廷章，率领该连追出镇外半公里之陈寨山，骤遇道路北侧碉堡内红军以自动火器集中扫射，该连长立即殒命，士兵伤亡很大，只剩下二、三十人，红军见谢团无后续部队，乘机反攻，夺回百丈镇。谢团官兵顿时慌乱起来，争向镇东桥头乱跑，谢浚站立桥头，持刀督战，士兵被逼回，再战者数次，但谢团至此伤亡过重，有的连跑散，只剩官兵十余人，谢浚持刀威胁，也不能阻止官兵逃跑，谢浚见此，竟以身体横躺地上，叫喊要与阵地共存亡，后退者杀无赦。正当此时，廖旅以三十二团主力增援，谢团官兵乃复转身战斗，时已入夜，即在集镇东部，横跨内外近迫彻夜。谢团一日战斗，伤亡半数以上，红军伤亡亦很大。
在双方近战胶着下，十八至十九两日红军处于守势，谢团数度攻击，伤亡枕藉，毫无进展。十九日午后孟浩然十二旅到达黑竹关。第四师准备明(二十)日拂晓以第十旅超出十一旅攻击百丈关红军，以第十二旅占领挖断山阵地。
红军以集镇内部阵地遭焚毁受到破坏，日来伤亡较大，范绍增师主力增加，遂予二十日晨向新店子、万古场退却。笫四师第十旅沿公路向新店追击，以三十二团向万古场追击。同日攻占万古场、新店子，红军续向五家垭口和名山以西退却。
第十一旅三十一团和独立营连日战斗，伤亡一千五百人以上，约占编制人数百分之六十左右。
第四师重新控制了百丈关，便利了左正面主力部队的进出。该师和十二旅进驻百丈关，刘湘很得意的向记者宣称：“百丈之胜为最关切要之主力战”。
(二)攻战二道坪
邓锡侯所属之杨秀春部以林翼如、杨晒轩两旅(六个团)为第一线，黄绍猷旅(两个团)。为预备队，十一月十六日由卧龙关、：北川营强渡向卧龙岗进攻，占领二道坪。
(三)占领冯家山和油榨沱东岸高地。
王洚浚旅绚在十一月二十日占领油榨沱东岸高地。二十三日经过激战，占领水口场对岸的冯家山。
(四)余岩争夺战
约在十一月十八日佟毅旅以刘儒斋团为前卫在余岩高地与红军遭遇，展开激战，红军向高家场退去，佟旅占领余岩。
(五)夹门关姑奴山的占领
潘佐旅屡攻夹门关都被红军击退。十一月二十一日在袁治旅协力下，攻占附近碉堡，二十二日红军主动放弃夹门关，潘佐旅即进占夹门关。同日袁治旅进攻姑奴山，展开激战，得到潘佐旅的支援，红军退走，袁治旅占领姑奴山。
川军从十一月十六日开始战略要点争夺战，至二十三日止。先后占领上述各要点，为其主力进入战场，准备了条件。
笫七、“剿总”总攻策划和实施
(一)情况判断
由于战略要点得到控制，基本上堵住了红军的东进。十一月二十日前后刘湘兵马陆续到达战场，而彭焕章旅于十八至二十二等日接连攻占鹤林场，观音场，填塞了姑奴山与百丈间的空隙。周绍轩旅二十二日由新店子打通至名山的公路，名山城解围。“剿总”当时的情况判断，略知当面的红军是：红四、红五、红九、红三十、红三十一、红三十三等五(六)个军，兵力约三万余人。其阵地以横山岗、大川、蜂桶岩、天台山、五家垭口、二斗岩、蒙顶山为前缘，而以天台山、五家垭口为核心的纵深阵地。事实却摆得很明显，要攻下这一阵地是不简单的。
(二)“重庆行营"主任顾祝同到邛崃密商方略
十一月十七日顾祝同及其参谋长贺国光到邛崃与刘湘详商所谓“进剿方略”。在他们会晤后“中央社”：发布的消息说：是对刘湘“面授机宜”，这自然是传达蒋介石的“锦囊妙计”。同时刘湘的机关报—一“华西日报”——发表了一条专讯：顾、贺与刘商定“务期于最短期内，将……‘匪’完全扑灭。这原是蒋介石自江西五次“围剿”以来，每次妄图包围歼灭的“老方略”，而且还要在最短期内达到目的。特别是假手刘家兵马来围歼缸军，更有双重意义。另外就是驻在四川的蒋家兵马，在这段时期名义上暂归刘湘统一指挥，和尔后蒋空军的频繁出动等，表示一种廉价的支持。
（三)刘湘到前线督师和召开将领会议
刘湘在十一月二十日到平落坝督师，召集将领训话，下令反攻，并发出手令，重申奖惩，痛下针砭。严厉规定凡在战场不用命的，上一级有权枪毙下一级，上而总指挥可以抢毙师长，下而连长可以抢毙排长以下。“有功从优奖叙”。
第一是下级不理睬上级：刘湘为了对付蒋介石挖墙脚造成的团长以上军官，除了听他的话以外，下级可以不服从上级，而且以下级监视上级，在蒋，刘斗争上收到一定效果。但在战场上却发生了致命的矛盾，为了眼前的需要，阴狠的刘湘，就以授权上一级能够杀下一级来克服这一矛盾。
第二是说了的话不算数和法令不行于亲信：刘湘为了表示他的规定兑现，在前一天还发布一道“奖惩令”。首先处分他的宠臣在芦山作战失职的师长杨国桢，其次是旅长石照益、张竭诚和宝兴南出马不利的旅长周重生。奖励在黑竹关出力的旅长廖译，在芦山出力的旅长章安平和困守名山的旅长粱国华。表示他“言出法随”，在这回总攻中是要严格执行奖惩的。
笫三是骗取士兵卖命：连日大肆宣传，诬蔑红军残杀俘虏和伤、病员，用以欺骗官兵，宁可战死，不可被俘。同时抓住募兵制的特点，派员携款到各部点放，收买士兵卖命。
以上都是他要“针砭”的，也就是他在训话中主要贯彻的内容。自然对他的某些心腹将领还要告知他的总攻计划和指导方针。
(四)总攻计划、部署和指导方针
右翼从一路之二道坪起经冯家山、夹关，左翼仍以梁国华旅就名山城为依托。指挥关系的“律定”：右正面五路指挥第一线刘乃铸一个旅，第二师两个旅，第一师四个旅和预备队一个旅，左正面“南总”指挥第一线模范师五个旅，第四师三个旅，梁国华一个旅，以后加入陈兰亭五个团和预备队不完整的四个旅。攻击重点指向：五路当面集中在天台山；“南总万当面集中在五家垭口。尔后的进出线：大川，公议场、宝胜场、青龙场、芦山、飞仙关之线。刘湘并不照蒋介石的“方略”办事，以其行动表明，刘湘的方针是：既须硬打，才能把红军送走；又不围歼，才能保存实力。红军一日不走。则持久一日，并不强求所谓“最短期内”“速战速决。
(五)总攻开始和战斗经过
十一月二十四日开始总攻，事实是展开主力，扎稳阵脚，并不齐头并进，只由各师派出一部份进攻。其战斗发展经过，逐日记录如下。
十一月二十四日，五路王泽浚旅占领天池沟附近的天池山。王纯一旅在蒋空军配合下，攻占油榨沱。潘佐旅攻占观音岩，蒙子岗。
“南总”袁治旅攻占中峰场，洪川店、甘溪沟。红军向朱家场、莲花山退去。
十一月二十五日，五路王纯一旅攻占高家场，郭昌明第二师师部推进至高场。
十一月二十六日，一路杨秀春部攻占卧龙岗。
十一月二十七日，五路饶国华第一师之一部向何场、沙坝场推进，该师都进驻银杏坪。
十二月二日正午，五路饶国华师之一部在蒋空军配合下，攻占沙坝场，铜河岗、天车坡、天鹅山等处。
十二月四日，五路张竭诚旅攻击四人沟岗(三角堰东侧)，以第一团在右第二团在左为第一线，独立营为预备队，经过半日激战，第二团三营营长姚桂五负重伤，终于占领四人沟岗，红军退三角堰。
十二月五日，“南总”廖泽旅攻抓子山红军阵地，该师以第八团团长余岱指挥该团、配属独立营和第九团一个营，计五个步兵营。又由陈基旅拨给两个机关抢连及模范师一个手枪连。从潘佐旅的左侧进攻，山势很陡，正面又窄，使用不了大的兵力。红军层层工事做得很坚固，攻了两天无进展。大约在八日上午，该团以一个营由陡坡虚张声势的佯攻，以优势的机炮火力从侧面高地制压。适空军集中投弹猛炸抓子山红军阵地，该团乘机攻上抓子山。双方伤亡都大，红军遇守代通庵高地。
十二月七日，五路张竭诚旅占领三角堰。
十二月八日，“南总”郭勋祺师、范绍增师之各一部在蒋空军配合下，攻占二斗岩、莲花山。
十二月七至九日，五路郭昌明师两个旅在蒋空军配合下，先后占领蜂桶岩、木梯老、九预山、小胡椒顶、玉林山、天台山一带红军阵地。
十一月十日，一路杨秀春师占领横山岗。
十二月十一日，“南总”郭勋祺师之一部占领太和场，红军退守木老观音高地。该师廖泽旅向五家垭口推进。
十二月十二日，五路方面向天台山进攻。
十三月十六日，一路杨秀春师由横山岗向大川推进。
时当岁暮天寒，高山降雪，红军主力开始向西北山区转移，刘湘所部逼近天台山和五家垭口后，亦未积极进攻，双方形成冬眠的对峙状态。
名、邛战场以外的有关战况：
薛岳十二月十九日电刘湘说：汉源、荥经红军在该路进攻下，向天全方向开去，该路已占领荥经之新添站。
李抱冰十二月二十一日电刘拥说：该部李旅之李、莫、欧阳三个团出击，二十日晚李、欧阳两个团绕达乌泥岗及昂州附近，与红军之三十九团接战，将乌泥岗、昂州占领。
“捷报”频传声中，刘湘有把握似的于十二月二十七日安闲回到成都度岁。
刘湘一度以二路所部之吕康旅拔归薛岳指挥，在雅安之紫石壁附近维持雅安、汉源间的交通。
一九三六年春，川军的攻势再兴；在红军主动撤退的情况下，川军尔后的攻击进展较快。
二路孙震到达战场，吕康旅归还建制，计有吕康，马泽、张熙民、王志远、曾建元(曾本人未到)五个旅。一九三六年一月三十一日，孙震以吕康、马泽、张熙民三个旅为第一线，王志远、曾醺元两旅为预备队，联系右翼“南总”的边防一路陈兰亭部，攻占金鸡关、尧桥一线，向蒙顶山筑碉防守。
二月九日，五路饶国华师以周重生旅、张竭诚、潘佐旅各一部在蒋空军配合下，向天台山红军阵地进攻；周重生旅占领五显庙，张竭诚旅占领黑角楼、祠堂坪之线；潘佐旅占领天台山麓之尖山子和凉亭。
二月十一日，“南总”陈基旅攻占石碑岗。盂浩然旅在蒋空军配合下，攻占五家垭口。红军向宝兴退走。
二月十二日，“南总”边防一路攻占蒙顶山、罗家山、人字山之红军阵地，红军向宝兴退走。
二月十三日八时顷，五路张竭诚旅在蒋空军配合下，攻占天台山。红军向公议场退走。
二月十四日，“南总”之一部占领芦山岗。红军向宝兴退却。
二月十五日，薛岳所部先后占领始阳、飞仙关和天全城郊。
同日“南总”孟浩然旅之一部占领天全城。
二月十七日，一路杨秀春师占领大川和甘子山。五路王纯一旅之赵逸泉团占领公议场。王泽浚旅占领箭杆林、廖家岗、高山岗。佟毅旅进至新山附近。周重生旅占领正西山、中宝山、宝胜场。“南总”郭勋祺师之一部进占青龙场。陈基旅控制五家垭口。边防一路陈兰亭部进占三益场。至此红军全部撤离战场，向懋功方向引退。
从刘湘的攻击部署和历时三个月的战斗经过看来，充分说明了刘湘对红军不愿作决战性的对消，右翼一路杨秀春师以五个旅之众在一九三五年十一月十日已占领横山岗，一直呆到次年二月十七日在红军主动撤退下，杨部才占领大川和甘子山。左翼的二路孙震亦以五个旅之众，占领金鸡关尧桥一线后，既不向飞仙关、陆王山、芦山岗迂回，也不向蒙顶山红军的翼侧攻击，反而转为防守。这正是刘湘以非本系的川军在红军两翼做着包围姿态，并不要求合围。而以本系的主力由正面进逼，不惜旷日持久，付出极少代价，将红军送走。刘湘的企图达成了，蒋介右叫顾祝同面授的“方略”落了空。
(六)“剿总”战略追击部署
“剿总”以饶国华第一师(缺第三旅)为战略追击部队，二月二十二日在小关子与红军殿后部队一度接触，二十三日正午进至宝兴，继续向红军追击。实际是尾随缸军之后．把红军送走，一直送到三月中旬红军离开懋功为止。
第九章、 川康整军
所谓川康整军，就是把以刘湘为主的川康地方实力派手中的军队，通过整编，使其成为中央（或国家）军队之一部，即所谓川康军队“国家化”“中央化”的重要历史事件。
一、整军的原因
第一，刘、蒋矛盾：整军的诱因。
以刘湘为主的川康地方实力派与蒋介石之间的矛盾由来已久。北伐战争胜利进军时，川军迫于形势，不得不易帜，表面上拥护国民政府，实际上仍然是军阀割据，蒋介石的势力进不了四川。20 世纪30 年代前期，刘湘与蒋介石相互利用。一方面，刘湘投靠蒋介石，以壮大自己的实力，巩固自己的地位；另一方面，蒋介石扶植刘湘，委以重任，借刘湘之手统一四川，并进攻川陕革命根据地红军，阻击红军长征。但刘湘坐大后并不完全听从蒋介石的意旨，蒋介石深为不满。1935 年1 月，蒋介石以追击红军为由，派贺国光率“国民政府军事委员会行营参谋团”进驻重庆，从此，中央势力进入四川。“参谋团”入川后，大搞针对刘湘等实力派的破坏活动，成为蒋介石搞垮四川地方实力派的据点。刘湘与蒋介石不断进行明争暗斗，两广事变爆发后，刘湘暗中响应，刘、蒋矛盾发展。西安事变中，刘湘同情张学良、杨虎城，蒋介石更为嫉恨。因此，蒋介石欲借川康整军来彻底控制川康各地方实力派。刘湘与蒋介石的矛盾，成为川康整军的诱因。
第二，抗战形势：不得不整军。
川康整军还是当时抗日救亡形势所决定的、不得不进行的举措。“九一八事变”后，特别是1935 年华北事变后，中华民族面临亡国灭种的危险， “中、日矛盾成为主要的矛盾，国内矛盾降到次要和服从的地位”，中国共产党制定了抗日民族统一战线政策，主张停止内战，一致抗日，得到全国人民的拥护。为此，中共主动抛弃前嫌，争取和国民党建立抗日民族统一战线，并承诺“在全国范围内停止推翻国民政府之武装暴动”，将“工农政府改名为中华民国特区政府” ，“红军改名为国民革命军，直接受南京中央政府与军事委员会之指导”，停止没收地主土地政策等等。同时主张国民党内部各地方实力派也应该和中央政府精诚团结，服从中央政府领导，听从中央政府调遣，抛弃个人私利，将军政大权交还中央，以集中各方力量，团结抗日。而当时，川康各地方实力派仍然手握28 万重兵，特别是刘湘的军队，多达10 多万人，为中央政府不能控制。这在当时抗日救亡的形势下，是不合时宜的。因此，在民族危亡的紧要关头，通过川康整军，将川康军队“国家化”“中央化”，有利于集中国民党内部各方面的力量共同抗日，有利于挽救民族危亡，符合抗战的需要，是具有进步性的正义之举。因此，要抗战，就应该川康整军。
要抗战，不但要进行川康整军，使其成为“中央化”了的国家军队，而且还应该使其成为一支高素质的国家军队。而当时川军素质的低下，显然对日后的抗战不利。当时，川军编制混乱不一，有的连只有几十个人，有的师只有几千人；若以团为单位计，共167 个团，“竟有日本全国军队数量二倍半之多”； 装备十分落后，武器制式不一；拖欠、侵吞军饷时有发生；军队的战斗力低下。这也是当时各地方军的通病，对此，何应钦描述道：
“过去我国的军队，因历史上积习相沿，向来不能全国统一于中央，因为这种各自为政的结果，便形成了军队数量暴涨、质量薄弱、编制复杂、装备器材缺乏、官兵训练不精、人事不公正和自私、经理混乱和不公开的种种弊病。这种不依一定轨道各自为政的的情况妨害国家国防和一切的建设，妨害民族的复兴，与当时日本诸藩割据的结果一样。”
而川康整军的一个重要内容，就是统一编制，充实装备，提高军队素质，增强战斗力。可见，川康整军，有利于提高川军素质、有利于日后抗战。
第三，四川民众：迫切要求整军。
在防区制时代，四川各军阀混战达470 多次，给四川人民造成无穷的灾难，人民群众对军阀混战深恶痛绝。1935 年后，中央势力进入四川，防区制解体，省政统一，这给川民带来了一丝希望。但大量军队的存在，四川人民每年仍然要负担4000 余万元军费，占全国军费的1/9。老百姓负担沉重，生活依然困苦。特别是1937 年春天，四川又发生大面积的旱灾，人民生活有如雪上加霜，要求整军的呼声高涨。当时人们评论道：
蜀民苦倒悬久矣，就吾人所知，其症结点即由于养兵过多之故，此二十二年中，战争糜有宁息，划地自雄，征发由己，人民困苦顷连，早已非局人所能想象，今年旱灾奇重，所有“人间地狱”之惨况，如突然暴露与过人之前，语其致病之源，无非兵多而已。因兵多，所以饷巨；因饷巨，不能不苛取于民；因苛取于民；故堤防不备，田舍为墟，一遇灾患临袭，于是蓄而未发之严重事态，遂尽情暴露于外，因此之故，吾久认为川康整军之目的，不仅在军政军令之统一于中央，其附带作用乃所以减少单位，充实内容，轻人民之负担，藉达救灾之目的。
按四川自入民国，实际上久在半独立状态，中央力量从未深入。川军派别纷歧，其危害地方剥削人民则一。每有内战，亦不过互对敌部，买收勾煽，胜者不为已甚，败者仍得安全，以是虽经大小四百余战，迄未尝有彻底解决，只见此起彼仆，轮番当权，愈打而军队愈多，终于竭全省民膏民脂以养兵，犹若不能供应，坐是牵掣，一切庶政，概皆无从说起。吾人认为此次之事（指川康整军），在中央方面为解放川民，完成宿怨，于情于法，责无可辞，在地方当局为消灭危机，自救救乡，于理于势，不令徘徊，今日惟望内外一心，排除万难，克日组成整军会，最好由军政部何部长躬往渝蓉主持其事，依照东北军整编成案，将川军各部调整编制，所有军政军令健全统一，举凡人事、经理、卫生、教育、训练等等，一概恪遵中央法规，确切办理，先将各军做到“国军化”，然后进而做到使其“现代化”
在四川人民迫切要求裁军、整军的情况下，国民政府提出川康整军，可谓深得民心。
可见，川康整军虽有刘、蒋矛盾这一诱因，但主要原因是形势所需，民心所向，具有进步性质。
二、川康整军的经过及意义
川康整军前，川康地方实力派手中共有军队约28 万人，共8 个军，分别是：第45 军，军长邓锡侯；第24 军，军长刘文辉（驻西康）；第20 军，军长杨森；第41 军，军长孙震；第47 军，军长李家钰；第21 军，军长唐式遵；第23 军，军长潘文华；第44 军，军长王缵绪。当时刘湘作为川康绥靖主任，直辖第21 军、第23 军、第44 军，人数逾10 万，其他各军也归刘节制。在防区制时代，各军阀彼此混战不已。1935 年川政统一后，这些实力派人物仍拥兵自重，表面上服从国民政府，暗地里却抵制中央。中央不能指挥调遣，难以控制，成为尾大难掉之患。其中，刘湘还是四川省政府主席，手握川省军、政大权，实力最强。因此，刘湘成为川康整军的主要对象。同时，刘湘对整军的态度，于川康整军至为重要。
川康整军的经过，大致可分为三个阶段。
第一阶段：从整军的提出到1937 年6 月22 日，整军原则确定。
早在1937 年2 月召开的国民党五届三中全会上，蒋介石就提出了整编全国军队的报告，经会议讨论，形成五大原则。其要点是：（一）统一编制。衡以现代作战上之需要及装备上之可能与调整施行容易计，以规定之两种编制统一之（从略）；（二）减少大单位，充实小单位（从略）；（三）增加部队战斗力（从略）；（四）经常费不增加，将其编成；重加整理，以能就各师原有经费范围，酌予缩减编制，提高官兵待遇，发国难饷为主，使编制与经常费适合，而能达到整理之目的；（五）人事经理，完全照法规办理，若各部队军官佐之任职职期调任以及奖惩退役等等，须按人事法规之规定，尤其对于官佐任免迁调，务须呈请中央核定，不得自行委派，或先委后报。据此原则，国民政府军事委员会首先就中央军整编了几十个师；然后于1937 年6 月1—2 日召开了豫皖苏三省整军会议，把东北军首先“国家化”“中央化”。在豫皖苏三省整军的同时，川康整军已在紧张的筹备之中。
1937 年5 月，国民政府提出川康整军，刘湘当即表示“愿将军政军令交还中央，并愿将川军一律国军化”。此后，刘湘派出代表刘航琛（时任四川省政府财政厅长）、关吉玉（时任四川省政府委员）、卢作孚（时任四川省建设厅长）、何北衡（时任川江航务管理处处长）等与中央政府协商川康整军有关事宜。
经过几度修改，到6 月22 日，最后双方达成川康整军原则11 点，在对川康将领的利益给予一定照顾的同时，中央收回川康军队的人事、指挥、经理等权利。这11 点整军原则的确定，标志着整军的第一阶段进展顺利。
第二阶段：从整军原则的确定到1937 年7 月9 日川康军整会议的圆满结束，整军原则的具体落实办法确定。
1937 年6 月25 日，已经商定的整军原则文本送达刘湘。随即，刘湘召集属僚商讨实施办法。25 日，刘湘电复蒋介石与何应钦：
牯岭委员长钧鉴：奉何部长养（22 日）酉电，钞示钧座核定川康整军方案，指示周详，极佩尽筹，并承何部长虚衷下问，不弃刍议，尤深感纫，管见所及，自当随时贡献，请即特派大员来川，以便商承办理，谨电肃陈，伏乞睿察。刘湘叩省秘印（25 日）。
南京军政何部长敬之兄勋鉴：养（22 日）酉秘电奉悉，承示委座核示川康整军方案，已于今日电陈委座，敬谨接受，并请即特派大员来川，主持办理，荷承下问，此后管见所及，自当随时贡献；倘旌麾亲临，尤为所盼，肃复，并颂勋祺。弟刘湘叩省秘印（25 日）。
电文中，作为整军主要对象的刘湘明确表示接受整军方案，其他受整编的将领也相继发表通电或谈话，表示接受，这意味着川康整军成功在望。29 日，国民政府召开第319 次例会，决议：
军事委员会函，请派何应钦为川康军事整理委员会主任委员，顾祝同、刘湘为副主任委员，贺国光、邓锡侯、刘文辉、杨森、唐式遵、潘文华、王缵绪、孙震、李家钰、范绍增、向传义、董宋珩、郭勋祺、许绍宗、张邦本、徐源泉、夏斗寅、李温珩、周浑元为委员案，决议通过。
接着，军事委员会颁布了《川康军事整理委员会组织大纲》七条：
第一条，为整理川康军事，特设川康军事整理委员会于重庆（以下简称本会）；
第二条，本会直隶于国民政府军事委员会；
第三条，本会之职责如左：
（一）根据整军方案，研讨川康整军办法与实施步骤；
（二）关于川康整军事宜，备军事委员会委员长之咨询，并负责整理上建议之责；
（三）关于川康整军资料之调查征集；
（四）监督知道整军办法之实施及点验；
第四条，本会设主任委员一人，副主任委员二人，由国民政府特派。其副主任委员二人，军事委员会委员长四川行营主任及川康绥靖主任任之；委员若干人，以川康现任高级将领、行营高级主管长官、中央指派之高级将官任之；
第五条，本会处理整军诸业务，由行营监理之；
第六条，会办事细则另订之；
第七条，本大纲由军事委员会颁布施行。
川康整军人员与川康军事整理委员会组织大纲的确立、公布，标志着川康整军的组织机构———川康军事整理委员会成立。
7 月5 日，何应钦、顾祝同飞抵重庆，刘湘也于7 月5 日下午乘车抵渝。各受整部队将领、军整委员会委员（董宋珩、徐源泉、周浑元因故未到）、川康各部队党政军机关首长、重庆行营少校以上官佐、各军师独立团长以上、川康绥靖公署所属营长以上人员共计300 余人齐集重庆。7 月6 日上午11 时，川康军事整理委员会在重庆行营大礼堂正式开幕。会议由何应钦致开幕辞，刘湘随后致辞，11 时55 分开幕式礼成，合影后散会。7 月7 日上午8 时，川康军事整理委员会第一次大会在重庆行营大礼堂正式举行，会议由何应钦主持，主要内容为由何应钦报告全国军备近况。7 月8 日，会议改在上清寺花园举行，由川康各将领报告军政。7 月9 日举行第三次会议，商讨整军各方案。下午1 时，全部议案通过。
此次军整会议，共收到提案50 余件，“其最重要者，一、各军独立师旅数量整理案；二、军费支配案；三、人事处理案；四、川康军实施步骤及日期案”。1937 年7 月9 日下午5 时55 分，川康军事整理委员会举行闭幕典礼，何应钦、刘湘先后致辞。至此，会议取得圆满成功。
第三阶段：会后到8 月底，川康军队按决议完成整编。
7 月25 日，川康绥靖公署主任刘湘，令直辖各军、师长，于三日内驰返原防，遵令整军。当天，中央航空委员会接受川康绥靖公署飞机，移交事宜，定8 月份内办峻，其职员以考试定去留。川康绥靖公署也于本日开会，商改组事宜。其组织规程，已交重庆行营核准颁发，内分参谋、秘书、军务、副官、经理、军医、交通等处。各处人员，稍有缩减，与整军同时进行。8 月6 日，重庆行营主任顾祝同，以国难日亟，整军事宜应加紧完成，特电令川康各师长，盼能于8 月15 日限期以前，整编完成。川康绥靖公署遵照转饬直辖各部，要求第一次整军于8 月10 日前，从速办峻具报。8 月10 日，川康各军，遵照川康整军会议规定，于10 日前整编完成。8 月16 日，川康绥靖公署将原属飞机队交由重庆行营接管，行营派员前往广场坝飞机场正式接受。8 月21 日，川康绥靖公署将所属重庆铜圆局子弹厂交中央接管。8 月29 日，川康各军整编完竣，重庆行营组织点验委员会，派夏斗寅为主任，派员出发点验。
至此，川康军队的人事、指挥、经理等权收归中央，川康军队国家化的目标已经达到，整军取得成功。1937 年9 月初，蒋介石一声令下，川军兵分两路，出川抗战。
在评价川康整军时，有人认为，“‘整军’；在国民党政权内是个排斥异己的代名词”也有人认为通过川康整军，“实现了蒋介石梦寐以求的‘川军国家化’，达到了削弱川康地方实力派，进一步控制四川乃至整个西南的目的”。这是从消极方面看待川康整军。事实上，川康整军还有着重要的积极意义。
首先，川康整军，是川军出川抗战的前提。8 年抗战中，川军出川积极抗战，为抗战胜利立下不朽功勋，也作出了巨大的牺牲。据不完全统计，8 年中，川军在战场上死亡263991 人，伤356267 人，失踪26025 人，共计64 万余人。川军参加的大型会战有淞沪会战、太原会战、徐州会战、武汉会战、南昌会战、随枣会战、第一、二、三次长沙会战、浙赣会战、鄂西会战、常德会战、豫中会战、长衡会战、桂柳会战、粤湘桂边区会战和豫西鄂北会战等。而川军之所以能受命出川抗战，最主要的前提就是，通过川康整军，川军已“国家化”，而不再是地方实力派之私人军队。因此，全面抗战爆发后，蒋介石一声令下，川军迅即出动。如果没有川康整军，没有川康军队的“国军化”，那么中央能否调动川军出川抗战，川军能否如此顺利地出川抗战，则是难以想象的。而要是没有川军出川抗战，整个中国的抗日战争无疑将受到重大影响。川康整军，是川军出川抗战的前提。
其次，川康整军，为抗战中国民政府迁都重庆创造了条件。1932 年1 月， “一二·八”事变爆发，日军猛攻上海。若上海被日军攻占，则南京受到威胁。因此，1932 年3 月国民政府决定迁都，以洛阳为行都，以西安为陪都。选择西安而不是重庆为陪都，其最主要原因是当时四川正处在军阀割据，激烈混战之中。而抗战爆发后，国民政府又选择重庆为陪都，除了当时四川物产丰盈，人口众多，远离前线战场等原因外，更重要的原因是，通过川康整军，当时四川军政军令已经统归中央，川军已国家化，昔日之军阀割据混战已不复存在。因此，川康整军，为国民政府迁都重庆创造了有利条件，是迁都的必备条件之一，这对中国的抗战具有重大意义。
第三，川康整军，有利于把四川建设成为国民政府的根据地。早在1935 年，蒋介石就有把四川建设成为日后抗战之根据地的设想。他认为，“就四川地位而言，不仅是我国革命的一个重要地方，尤其是我们中华民国立国的根据地。无论从哪方面讲，条件都很完备。人口之众多，土地之广大，物产之丰富，文化之普及，可说为各省之冠，所以自古称天府之国，处处得天独厚”，“四川应作民族复兴之根据地”。
此后，蒋介石多次重申把四川作为根据地。为此，蒋指导四川当局，整顿川康军队，改革四川行政，统一四川币制，修建川陕、川黔、川湘、川滇等公路干线。所有这一切，为后来四川成为国民政府抗战的大后方、根据地奠定了基础。而川康整军，川康军队“中央化”“国军化”，无疑是为四川成为这一根据地扫清了道路、创造了条件，对抗战意义重大。
三、整军成功的原因
川康整军前，川康军队多达28 万人，占全国军队的九分之一，各地方实力人物拥兵自重，对中央号令阳奉阴违。此前，国民政府也曾采取种种手段，力图加以控制，但都以失败告终。为什么此次整军却能一举将其“国军化”？在以往涉及川康整军的文章中，几乎都把整军成功的原因归结为刘湘在与蒋介石的暗斗中败下阵来，虽十分不愿意而又不得不接受整军之故。其实，这只是原因之一，除此之外，还有更为重要的原因。
第一，在举国要求抗日救亡的形势之下，刘湘等川康各将领主动接受整军，决定了整军的成功。
以刘湘为主的川康地方实力派会接受整军，首先是因为他们主观上都不同程度地发生了一些转变。在1935 年统一川政后，刘湘推行改革措施，进行了一些地方建设。他还暗中联结各方反蒋势力，暗中响应两广事变。1936 年8 月，刘湘策划“大川饭店事件”，打死两名日本人，打伤两名，使日本欲在四川设立领事馆的图谋破产，这对抵制日本侵略势力入川有重要作用。在西安事变中，刘湘同情张、扬，对中共和平解决西安事变的政策赞叹不已，思想受到极大震撼，与中共的接触增加。1937 年6 月，刘湘派代表张斯可与中共代表张云逸、广西代表李宗仁签定《川、桂、红协定》7 条，决定共同推动抗日，表明此时刘湘已由拥兵自主、保存实力转为决心抗战。这正是刘湘接受川康整军的重要原因。而刘湘接受整军，在很大程度上带动了其他将领接受整军。
其次，举国上下要求一致抗日的国内环境，是促使和迫使川康实力派接受整军的客观原因。抗战前夕，民族矛盾已经上升为主要矛盾，国内矛盾已退居次要地位，这就有可能使国内各方面的力量，在民族利益一致的前提下团结起来，共同抗日。华北事变爆发后，中共发表《八一宣言》，受到各界热烈欢迎。瓦窑堡会议的召开，制定了建立抗日民族统一战线的政策。一二·九运动的爆发，更是掀起了抗日救亡运动的新高潮。在全国民众抗日要求和中国共产党的影响下，张学良、杨虎城发动西安事变，连顽固坚持“攘外必先安内”的蒋介石，也不得不接受“停止内战、一致抗日”的主张。抗日民族统一战线初步建立。在这种时局的影响下，川康实力派顺应历史潮流，主动接受整军，也就成为顺理成章的事；而谁要是反对整军，谁就是逆历史潮流而动，势必遭到全国人民的唾弃。因此，当1937 年5 月，国民政府提出整编川康军队，将川康各军统归中央时，刘湘当即表示愿将政军令交还中央。此后，他积极对待整军。5 月25 日，刘湘对代行政院院长提出的安川方案要点，复电南京，“原则上已完全表示接受。惟关于细节数项尚有意见提出”。于是，刘湘派刘航琛、关吉玉前往南京与何应钦、上庐山与蒋介石协商整军具体办法。6 月3 日，刘湘再次电告南京，表示“绝对接受中央原定方案”。6 月6 日，刘湘电告上海的四川旅沪同乡会：“湘：赞中枢，完成统一之素志，始终不渝，凡可以引起贻误者，无不设法避免。关于军政大计，并随时派员赴京请求协理，近承中央指授各项机宜，亦均尽量接受，分别举办。”电文中刘湘表示服从中央，并称统一是他的始终不渝的“素志”，主观上有服从中央之志。同时，川康各将领也致电南京，表示接受中央的整军方案。6 月17 日，刘湘再电呈蒋介石：
“当刘厅长航琛，转示何部长整军方案后，职会以微省秘电报告钧座，敬谨接受在案，自始即无欲将川省之军事自行整理就绪，然后奉还中央之请，且从无此意。兹据刘航琛言，钧座面谕整军，委员会主持人员已决定派何部长，即乞饬早莅川，以便商承办理”。
再次表示接受整军方案，希望何应钦早日入川主持整军。7 月1 日，刘湘接见记者，发表谈话，说：“中央整军方案，余既已完全接受，自亦当设法促其早日实现。余之有此种抱负，盖以今日国家形势，对川省所需要者甚大。此次整军殆为必要之事，余之拥护整军，贯彻整军，即余之所以报效于国家、报答于委员长者也。”刘主任续称：“当余电呈委座接受整军，即系已将所有部队奉交中央，听候中央整编。惟于解决方法确定之后，各军必须负责彻底实行，始克有济。”谈话中，刘湘表示在“今日国家形势”之下，他拥护整军，贯彻整军，语气坚决。刘湘接受整军的态度，直接影响到其他将领。
6 月30 日，邓锡候发表谈话，称：“本人对整军前途，极抱乐观，因刘主任对整军方案迭有函电表示敬谨接受，本人连日与刘、李、孙、杨四军长函电往还，深知各军长对整军方案无不竭力拥护，故敢断言，川康整军期中，绝无稍持异议。且环顾国家目前现势，所有军队应由国家统一管理指挥。”
7 月1 日，唐式遵、潘文华、王缵绪发表共同意见：唐、潘、王三军长对中央整军方案，均表示竭诚拥护，并谓余等意见完全一致，当推唐军长发表谈话。唐氏继谓整军为国家之国策，自当竭诚拥护，服从中央命令，且川省为复兴民族之根据地，如何方能名实相符，如何可以达到建设新四川之途径，均须仰中央之指导与扶持。
7 月2 日，李家钰发表对整军的意见：“川康整军会议之开幕，不啻使属于私人之军队，悉数消灭，使川军进而为国家化，共谋中国之统一。故整军会议，又不特吾辈军人，应拥护遵行，即四川七千万民众，亦应共庆整军会议之早日开幕，以求早日达到每一川人所迫切之要求。至于蓄意敷衍者，则为违反民意，即为四川七千万民众之公敌。”
7 月6 日，川康整军会议开幕。在开幕式上，刘湘致词中表示：“我感觉这次川康整军一事，是国家必然的要求，同时，就我们国家的观点上看来，觉得国家种种力量都不能增进，我们军人是负有极大责任的。这次本人与各将领电复中央接受整军原则，完全是为国家福利，和拥护领袖的诚意。但有了这种诚意的表现，必须要有实行的方法。假如没有一个适当的切实的方法，不能贯彻，或者不能如预期做到，那就失了这次整军的意义。”在致词中，刘湘不但重申拥护整军，充满爱国之情，而且还希望会议能制定切实办法，以期顺利贯彻。在7 月9 日整军会闭幕式上，刘湘又说：“本人以这次川康整军问题，对于国家，以及对于川康方面，非常重要，这次我们于极短的时间内，能够使整军问题有很好的办法，觉得非常之欣幸。这次对于整军所有的各种办法，经我们深切一致地了解赞同了，今后我们各个人本着决定的办法实行时，虽然不免有多少困难的地方，在我个人看起来，只要我们彻底地去做，一切自可表现出很大的成绩来”讲话中，刘湘不但表示赞同整军方案，而且还要求大家克服困难，认真贯彻。
大量的言、行表明，国难当头之时，以刘湘为主的川康将领顺应形势要求，拥护中央政府的整军决定，积极协商整军方案并贯彻落实，这正是川康整军成功的主要原因。
第二，中央政府与地方实力派的利益都得到了满足，保证了整军成功。整军中，中央政府在一定程度上满足了川康地方实力派的利益要求，从而促使川康实力派拥护整军。在川康整军原则的第一条中，规定“川康军队以军（或独立旅）为单位，直隶中央，由军事委员会直接指挥”的同时，又规定“但为绥靖之必要，川康绥靖主任得呈请军事委员会委员长指拨军队归其指挥”。在第七条规定“航空防空事宜，由中央统筹办理；所有飞机队、飞行场厂等一律由中央接管”的同时，又规定“驻在川康之航空队，在绥靖任务必要时，川康绥靖主任得呈请军事委员会委员长酌拨归其指挥”。这表明在剥夺川康实力派军事指挥权时留有余地。更重要的是，当时四川大旱，四川财政濒临破产，川康二十余万军队的军费出现了严重困难，而整军原则第三条规定“军队整理以中央统一为原则，其方法如左：甲、给予现有经费，能照国难饷章发给为目的；乙、经理机关暂由行营经理处掌理，啻后设军需局统筹办理；丙、各军经费由行营直接拨给；丁、各军服装费应由原有经费内划归中央统一制发”。这就意味着接受整军，军费就由中央拨付，川康军队的军费就有了着落，从而促使川康实力派拥护整军。在整军会议通过的具体整编方案中，川康最大的实力人物刘湘获得了最多好处。根据规定，“全川军原为一百六十七团，改编为一百一十三团，照重质不重量之整编原则，汰弱留强，将原来兵额二十八万余人，合并编足十六万余人（被裁编官兵安插办法，另案规定），川康绥靖主任刘湘直属各部，改编为三军、三独立师、六独立旅三独立团。”这表明刘湘的部队保留得最多。“军费分配仍照旧，每月开支三百四十余万元，列为三等分配。属于刘湘之各部，每月每师支九万元；属于邓、孙、刘（文辉）之各部，每师月支八万元；属于李军者，每月支八万元。”这表明刘湘的部队得到的待遇最好。这自然有笼络刘湘之意，促使他接受并认真贯彻整军决议。而刘湘接受整军，不但消除了整军中最大的障碍，也带动了其他将领接受整军。当然，川康实力派拥护整军，这也使中央政府将川康军队国家化、中央化的目的得以实现。这样，中央和地方两者的利益都得到了满足，整军成功自然就不成问题。
第三，恰当的方式、方法促进了整军的成功。
对川康整军，国民政府采取了循序渐进的方式。首先，在1937 年2 月的国民党五届三中全会上，制定了整军的五大原则，明确表示对全国军队进行整顿，使整军于理于法有据可依；接着，国民政府首先将中央军几十个师进行整编；然后于1937 年6 月1-2 日召开豫皖苏三省整军会议，对旧东北军进行整编，首先使其“中央化”。这样，在国民党中央制定了整军原则，对中央军进行了整编，又把东北军“中央化”后，再整编川康军队，就成了顺理成章的事，并得到老百姓的拥护，有利于迫使川康各实力派接受整军。在此情况下，若川康各实力派拒不接受整军，或公然抗拒，则势必为全国人民所反对，政治上将无立足之地。
在整军过程中，中央政府采取了类似于以进为退、以攻为守的策略。整军的目的在于掌握川康军队，但在提出整军时，蒋介石的最初方案是将四川的军政、行政都收归中央。军政方面由何应钦入川整理，行政方面拟派张群入川主持，欲将川康各实力派手中的军权、行政权彻底剥夺。显然，这样做的阻力将会很大，不利于川康将领接受整军。后经刘湘派代表与中央协商后，决定川省行政仍由刘湘负责，只派何应钦入川整军，这有利于减少阻力，有利于刘湘等接受整军。到6 月22 日，双方达成整军原则11 条，决定将川康军队指挥、人文、经理、教育、训练、航空、兵器制造、卫生等各项大权统统收归中央。但在整军会议上，中央仅把最重要的指挥权、人事权、经理权收归中央，其它次要方面则有所放松，对川康将领的利益给予一定的照顾。从而，使受整将领乐于接受，最终实现中央对川康军队的控制，完成了对川康军队的“中央化”。这种策略，“国军化”对整军成功有重要的促成作用。
川康整军会议召开前，中央与刘湘的密切磋商，是整军成功的又一重要保证。刘湘先后派出代表刘航琛、关吉玉、卢作孚、何北衡与中央方面协商，他们多次会见何应钦、张群，多次上庐山谒见蒋介石，双方函电往来频繁。期间，蒋曾致刘湘亲笔函，刘湘亦有亲笔回信。磋商中，整军方案不断修改。这种频繁磋商，是整军成功的又一重要因素。
综上所述，整军虽有刘、蒋矛盾这一诱因，但更重要的是，川康整军是抗战的需要，是当时民众、特别是川民的迫切要求，是形势所需、民心所向。整军中有暗中争斗，但更主要的是，整军是国民政府有目的、有计划、有步骤、有组织地进行的，是光明正大、大张旗鼓地进行的。整军为川军顺利出川抗战，为国民政府迁都重庆以及为把四川建设成国民政府抗战的后方根据地创造了条件，客观上成为国民政府为抗战所作的重大准备工作之一，具有重要的历史意义。整军的成功，是在举国上下要求一致抗日、抗日民族统一战线初步形成的背景下，川康将领主动接受整军的结果，同时，中央政府与地方实力派的利益都得到了满足，以及国民政府所采取的方式、方法和策略对整军的成功也起到重要作用。
四、川康整军后各部队番号、主管、及驻地情况
川康绥署主任：刘湘(四川督辨)
第二十一军军长唐式遵，副军长范绍增，辖三师：
第一四五师师长饶国华，副师长刘光瑜，驻邛崃。第一旅旅长彭焕章，副旅长高鹏，驻邛崃；第一团团长彭斋如，驻双流；第二团团长叶青林，驻新都(该旅已编入保安队)。第二旅旅长佟毅，驻邛崃；第三团团长戴传薪，驻邛崃平落镇；第四团团长刘儒斋，驻邛崃高埸。第三旅旅长周绍轩，驻新津；第五团团长刘克用，驻新津邓公埸车站；第六团团长徐再明，驻新津太平埸。
第一四六师师长范绍增，副师长罗君彤，驻新都。第一旅旅长刘兆藜，驻广汉；第一团团长黄伯光，驻广汉；第二团团长林绍成，驻广汉白衣巷。第二旅旅长傅楠，驻什邡；第三团团长潘寅久，驻什邡；第四团团长凌辣街，驻彭县。第三旅旅长孟浩然，驻新都；第五团团长黄行伦，驻新都芭芭桥；第六团团长徐待，驻新都唐家寺。
第一六二师师长彭诚孚，副师长李御，驻成都。第一旅旅长严啸虎，副旅长赵辅，驻成都；第一团团长王世贤，驻成都；第二团团长余辛武，驻成都(驻新东门至北门之猛进湾一带)；第二旅旅长周成虎，副旅长廖奇蔚；第三团团长彭城，驻璧山；第四团团长张玉璞，驻璧山。
第二十三军军长潘文华，辖二师二独立旅：
第一四七师师长杨国桢，副师长廖泽，驻成都。第一旅旅长章安平，驻仁寿；第一团团长刘星耀，驻仁寿大滑石；第二团团长周瑞麟，驻仁寿文公埸。第二旅旅长石照益，驻简阳；第三团团长吴守权，驻简阳；第四团团长周极甫，驻资阳。第三旅旅长蒋尚朴，驻成都；第五团团长夏云，驻成都；第六团团长何承骢，驻成都。
第一四八师师长陈万仞，副师长袁如骏，驻泸县。第一旅旅长达凰岗，驻泸县；第一团团长黄黻臣，驻内江；第二团团长薛奉先，驻隆昌；第三团团长白心仁，驻泸县。第二旅旅长潘佐，驻泸县；第四团团长张有铭，驻泸县；第五团团长余宗陈，驻泸县蓝田坝；第六团团长陈烈勋，驻泸县小市。
独立第十五旅旅长穆肃中，驻南溪；第六四三团团长赵治国，驻南溪李庄；第六四五团团长曾懋威，驻南溪。
独立第十七旅旅长黄冈，驻简阳；第六四九团团长宋时仙，驻简阳龙泉驿；第六五一团团长刘德铭，驻简阳龙泉驿。
第四十四军军长王瓒绪，驻成都，辖三师：
第一四九师师长郭昌明，驻成都。第一旅旅长张竭诚，驻成都；第一团团长何保恒，驻广汉(后调成都城外红门铺一带)；第二团团长罗廉，驻成都(受严啸虎指挥)。第二旅旅长陈基(良基)，驻绵阳；第三团团长艾一心，驻绵阳中坝；第四团团长赵学周，驻绵阳丰谷井(该旅已编入保安队)。第三旅旅长王泽浚，驻潼川；第五团团长孙黻，驻遂宁；第六团团长赵壁光，驻潼川。
第一五０师师长廖震，副师长张苏，驻开县；第一旅旅长范华骢，驻永川；第一团团长杨呈，驻泸县；第二团团长尹仕宦，驻同石(编入保安队)。第二旅旅长陈岳，驻宣汉；第三团团长游烈，驻宣汉；第四团团长汪厚，驻城口。第三旅旅长汪杰，驻开县；第五团团长关宦禄，驻开县；第六团团长封骏，驻开县。
第一六三师师长陈兰亭，副师长吴锦堂，驻荣县。第一旅旅长朱果，驻荣县；第一团团长冉良臣，驻荣县；第二团团长郑许吾，驻威远五里浩。第二旅旅长梁国华，驻宜宾；第三团团长梁玉刚，驻南溪李庄；第四团团长罗肃，驻宜宾。
第四十一军军长孙震，驻绵阳，辖三师一特务团：
第一二二师师长王铭章，驻德阳；第一旅旅长张熙民，驻德阳；第一团团长杨特生，驻德阳；第二团团长刘靖炎，驻德阳。第二旅旅长童澄，驻罗江；第三团团长王文振，驻德阳；第四团团长蹇国珍，驻德阳。第三旅旅长王志远，驻德阳；第五团团长张宣武，驻德阳；第六团团长魏书琴，驻德阳。
第一二三师师长曾宪楝，驻绵阳。第一旅旅长马泽，驻绵阳；第一团团长杨熙，驻绵阳(有一营驻安县)；第二团团长卿俊，驻绵阳；第三团团长李蜀华，驻中坝(属江油)。第二旅旅长陈宗进，驻绵阳；第四团团长陈述，驻绵阳丰谷井；第五团团长杨伟勋，驻绵阳；第六团团长胡子严，驻绵阳。
第一二四师师长孙震，驻绵阳。第一旅旅长吕康；第一团团长吕澄波，驻梓潼；第二团团长王麟，驻彰明。第二旅旅长曾更生元，驻绵阳；第三团团长刘公台，驻绵阳；第四团团长姜裕昆，驻绵阳。第三旅旅长李伟如，驻广元；第五团团长程绍灏。驻昭广剑一带；第六团团长蒋永臣，驻昭广剑一带。
特务团团长余大经，驻成都。
第四十五军军长邓锡侯，驻成都，辖五师一特科司令：
第一二五师师长陈鼎勋，驻大邑。第一旅旅长杨晒轩，驻大邑；第一团团长邓明光，驻大邑新埸；第二团团长任建勋，驻大邑；第三团团长陈郁文，驻大邑新埸。第二旅旅长卢济清，驻双流；第四团团长刘家仲，驻双流；第五团团长谭尚修，驻双流彭家埸。
第一二六师师长黄隐，驻灌县。第一旅旅长龚渭清，驻灌县；第一团团长赵云霖，驻灌县；第二团团长黄克明，驻灌县；第三团团长彭有朋，驻灌县(一营住黄家碾)。第二旅旅长黄鳌，驻崇宁；第四团团长陈麟，驻郫县两路口；第五团团长黄光辉，驻崇宁安德馆。
第一二七师师长马毓智，驻温江。第一旅旅长刘乃铸，驻温江；第一团团长康庶康，驻温江文家埸；第二团团长陈则民，驻温江。第二旅旅长李树华，驻新繁；第三团团长金晓六，驻新繁新桥；第四团团长王珍，驻新繁新龙埸。
第一二八师师长邓锡侯，驻大邑。第一旅旅长林翼如，驻崇庆；第一团团长曾忠敏，驻崇庆元通埸；第二团团长张元雅，驻崇庆乾溪河。第二旅旅长黄时英，驻崇庆；第三团团长瞿联丞，驻崇庆乾溪河；第四团团长胡克炯，驻崇庆乾溪河。
第一三一师师长陈离，驻郫县。第一旅旅长陶凯，驻崇宁；第一团团长王永械，驻崇宁；第二团团长陈剑霜，驻崇宁。第二旅旅长杨宗礼，驻郫县；第三团团长王潋熙，驻郫县；第四团团长邹迪僧，驻郫县。
特科司令谢无圻，第一团团长张百伦，第二团团长李勋伯，皆驻崇庆。
二十四军军长刘文辉，驻雅安，辖三师一补充旅；
补充旅旅长刘文辉。第一团团长陈明阳，驻康定；第二团团长傅德铨，驻巴安。
第一三六师师长陈光藻，驻雅安。第一旅旅长杨学瑞，驻雅安；第一团团长曾言枢，驻雅安；第二团团长余味儒，驻洪雅罗坝埸。第二旅旅长刘元暄，驻名山；第三团团长李开文，驻名山；第四团团长凌致远，驻雅安。
第一三七师师长刘元塘，驻雅安。第一旅旅长袁镛，驻雅安；第一团团长杨开诚，驻雅安；第二团团长张永锡，驻洪雅；第二旅旅长杨生武，驻雅安；第一团团长毛国懋，驻雅安；第四团团长张青岩，驻雅安。
第一三八师师长唐英，驻康定。第一旅旅长强巽中，驻雅安；第一团团长段绶章，第二团团长邹善成，驻雅安罗坝。第二旅旅长刘元琮，驻康定；第三团团长章镇中，驻康定；第四团团长唐福珠，驻康定。
第四十七军军长李家钰，驻西昌，辖一师一补充团一特务大队：
一零四师师长李家钰，驻西昌。第一旅旅长李青廷，驻西昌；第一团团长李克源，驻越窘；第二团团长戴松如，驻蒲江大塘铺；第三团团长李天成，驻西昌小庙。第二旅旅长李宗防，驻泸沽；第四团团长孙介卿，驻礼州；第五团团长罗时英，驻冕宁；第六团团长杨显名，驻冕宁。第三旅旅长陈绍堂，驻西昌；第七团团长罗文铨，驻盐源，第八团团长熊冈陵，驻西昌；第九团团长彭仕复，驻礼州。
补充团团长吴长林，驻西昌。
特务大队长吴林青，驻成都。
(2)绥署直属各部队
第一四四师师长郭勋祺，副师长范子英，驻眉山。第一旅旅长袁治，驻丹棱；第一团团长李唐，驻蒲江；第二团团长饶正钧，驻丹棱；第三团团长许元伯，驻丹棱母店埸。第二旅旅长唐明昭，驻嘉定；第四团团长徐元勋，驻嘉定；第五团团长刘英，驻嘉定。第三旅旅长廖敬安，驻眉山；第六团团长叶成龙，驻眉山太和镇；第七团团长唐映华，驻眉山(尚有新成立之第八团驻眉山彭山间)。
第一六一师师长许绍宗，驻永川。第一旅旅长官焱森，副旅长李芳；第一团团长王维新，驻江津；第二团团长吴纯嘏，驻江津。第二旅旅长刘哲雄，驻江北；第三团团长李宗煌，驻江北鸳鸯桥；第四团团长明继光，驻江北悦东埸。第三旅旅长杨勤安，驻璧山；第五团团长许国璋，驻璧山；第六团团长朱再明，驻璧山。第四旅旅长马云平，副旅长王学聚，驻万县；第七团团长牛青山，驻万县；第八团团长杨守玄，驻酉阳(一营驻江北鸳鸯桥)。
第一六四师师长张邦本，副师长徐思平，驻乐山；第一旅旅长李鸿勋，驻粱山；第一团团长魏永执，驻邻水；第二团团长周彝，驻梁山；第三团团长刘杰，驻大竹。第二旅旅长杨永清，驻南充；第四团团长陈阶平，驻广汉；第五团团长杨永清，驻南充；第六团团长李敬舆，驻夔府。
独立第十一旅旅长邓国璋，副旅长陈海滨，驻灌县。第六三一团团长张辉云，驻灌县崇义铺；第六三三团团长邱云程，驻灌县崇义铺。
独立第十二旅旅长范楠轩，副旅长曾徽五，驻彭县。第六三四团团长郑清泉，驻彭县；第一三六团团长曹正锟，驻什邡。
独立第十三旅旅长田锺毅，驻万县。第六三七团团长孟存仁，驻万县；第六三八团团长谢崇文，驻垫江；第六三九团团长唐郇伯，驻垫江。
独立第十四旅旅长熊玉璋，第六四０团团长戴绍甫，驻雅安；第六四一团团长熊飞，驻雅安；第六四二团团长罗俊树，驻雅安。
独立第十六旅旅长刘树成，第六四六团团长徐正刚，驻成都(石羊埸)；第六四七团团长宋永祝，驻成都(石羊埸)；第六四八团团长杜昭宗，驻双流簇桥。
独立第十一团团长马用金，驻璧山来凰驿；
独立第十二团团长周大钧，驻万县；
步兵第二团团长王金淦，驻江北； 、
炮兵团团长蓝田玉，驻成都(计五营，仅两营在成都)；
手枪大队长刘树成，驻成都； ‘
特务营长杨超林，驻成都。 一
机关枪独立第一、二营长赵育臣、唐家珍(各辖六连)。
宪兵大队长李根固(辖三连)。
飞机队队长张斐然。
五、川康整军后各师、旅概况：
陆军第一四四师：师长郭勋祺，副师长范子英，参谋长林华钧，辖步兵三旅七团(第四三０旅三团，第四三一、四三二旅各两团)及特一营。旅长袁治、唐明昭、廖敬安，团长李唐、唐映华、许元伯、徐元勋、刘绍齐、叶成龙、饶正钧。民国二十五年十二月由四川暂编陆军模范师改编而成。
陆军第一四五师：师长饶国华，副师长刘光瑜，参谋长唐成杰，辖步兵三旅六团及特一营。旅长彭焕章、佟毅、周绍轩，团长彭寿如、叶清林、戴传薪、刘儒斋、刘克用、王凰麒。民国二十六年一月由川军第二十一军(唐式遵)第一师改编而成。
陆军第一四六师：师长范绍增，副师长罗君彤，参谋长张六师，辖步兵三旅六团及特一营。旅长刘兆藜、傅楠、孟浩然，团长黄伯光、林绍成、余待、凌谏衔、黄行伦、潘寅久。民国二十五年由川军第二十一军(唐式遵)第四师改编而成。
陆军第一四七师：师长杨国桢，副师长廖泽，参谋长胡志潜，辖步兵三旅六团及特一营。旅长章安平、石照益、蒋尚朴，团长刘星耀、周瑞麟、吴守权、周极甫、夏云、何承聪。民国二十五年由川军第二十三军(潘文华)教导师改编而成。
陆军第一四八师：师长陈万仞，副师长袁如骏，辖步兵二旅六团及特一营。旅长达凰岗、潘左，团长黄黻臣、薛奉先、白心仁、张有铭、余宗陈、陈烈勋。民国二十六年一月由川军第二十三军(潘文华)第五师改编而成。
陆军第一四九师：师长郭昌明，参谋长青简，辖步兵三旅六团及特一营。旅长张竭诚、陈良基、王泽浚，团长何葆恒、罗忠信、艾一心、赵学周、孙黼、赵璧光。民国二十五年十二月由川军第四十四军(王瓒绪)第二师改编而成。
陆军第一五０师：师长廖震，副师长张苏，参谋长李霞举，辖步兵三旅六团及特一营。旅长范华聪、汪杰、陈岳，团长杨伯辛、尹仕宦、游烈、汪厚、关宦禄、封骏。民国二十六年一月由川军第四十四军(王瓒绪)改编而成。
陆军第一六一师：师长许绍宗，参谋长王秉璋，辖步兵四旅八团及特一营，幼年一队。旅长官焱森、刘若弼、杨勤安、马云平，团长王维钦、吴纯嘏、李宗煌、明继光、许国璋、朱再明、牛青山、杨守玄。民国二十六年一月由四川新编第四师改编而成。
陆军第一六二师：师长彭城孚，副师长李御，参谋长胡洪泽，辖步兵二旅四团及特一营。旅长严啸虎、周成虎，团长王世贤、余辛午、彭斌、张玉璞。民国二十六年一月由四川暂编第二师改编而成。
陆军第一六三师：师长陈兰亭，副师长吴锦堂，参谋长张辑光，辖步兵二旅四团及特一营。旅长朱果、梁国华，团长冉良臣、郑许吾、梁玉刚、罗肃。民国二十六年一月由四川暂编第一师改编而成。
陆军第一六四师：师长张邦本，副师长徐思平，参谋长万儒，辖步兵二旅六团及特一营。旅长李鸿勋、杨永清，团长魏允执、周彝、刘杰、陈阶平、王家兴、李敬舆。民国二十六年一月由四川暂编第三师改编而成。
陆军独立第十二旅：旅长范楠煊，副旅长曾徽五，辖步兵二团一营及特一连。团长郑清泉、曹正锟；民国二十六年一月由四川陆军暂编独立第三旅改编而成。
陆军独立第十三旅：旅长田锺毅，辖步兵三团及教导、特、炮各一连。团长孟存仁、谢崇文、唐郇伯；民国二十五年十二月由四川暂编第五旅改编而成。
陆军独立第十四旅：旅长熊玉璋，辖步兵三团及特一连。团长戴绍甫、熊飞、罗俊树；民国二十六年一月由四川暂编第六旅改编而成。
陆军独立第十五旅：旅长穆肃中，辖步兵二团及特一连。团长赵治国、曾懋威；民国二十六年一月由边防第二路改编而成。
陆军独立第十六旅：旅长刘树成，辖步兵三团及特、炮各一连。团长徐正纲、宋永祝、杜昭宗；民国二十五年十二月由独立第七旅改编而成。
陆军独立第十七旅：旅长黄冈，辖步兵二团及特一连。团长宋时仙、刘德铭；民国二十五年十二月由四川边防军第六混成旅改编而成