魔兽世界新手升级路线:XX证券交易所上市法律意见书

　　英威腾：关于公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书

　　广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行A 股股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书

　　致：深圳市英威腾电气股份有限公司

　　广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人首次公开发行A 股股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”)的特聘专项法律顾问。现信达律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规及规范性文件的有关规定，对发行人是否具备在深圳证券交易所上市的主体资格及实质条件进行核查，并出具本法律意见书。

　　发行人已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。上市法律意见书2信达同意本法律意见书作为发行人本次上市的必备文件之一，随其他申报材料一起报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供发行人本次上市申请之目的使用，不得用于任何其他目的。

　　基于以上所述，信达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

　　一、发行人本次上市的批准和授权

　　(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议经核查，发行人于2009年2月8日召开的临时股东大会审议通过了有关发行人

　　本次发行上市的议案，并授权董事会全权办理本次发行及本次上市的有关事宜，

　　对发行人本次上市作出了批准和授权。

　　信达律师认为，发行人上述股东大会作出的批准本次上市的决议内容合法、

　　有效，发行人授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法、有效。

　　(二)发行人申请公开发行1,600万股新股已获中国证监会核准经核查，发行人已于2009年12月11日经中国证监会证监许可[2009]1359号《关于核准深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意发行人首次公开发行不超过1,600万股新股;发行人本次发行的股票种类为：

　　境内上市人民币普通股(A 股)股票;每股面值人民币1.00元。

　　信达律师认为，发行人申请公开发行股票已获相关证券监管部门的审核同意。

　　(三)根据《上市规则》第五章第一节的相关规定，发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

　　二、发行人本次上市的主体资格上市法律意见书3

　　(一)发行人是依法设立的股份有限公司发行人是由深圳市英威腾电气有限公司全体股东作为发起人，由深圳市英威腾电气有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，于2006年8月28日在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》。

　　(二)经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止情形。

　　信达律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止情形，发行人具备本次上市的主体资格。

　　三、发行人本次上市的实质条件

　　(一)根据中国证监会2009年12月11日核发的证监许可[2009]1359号《关于核准深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人首次公开发行股票已获中国证监会的核准;根据《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》、《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]001号、深鹏所验字[2010]002号《验证报告》等相关文件，发行人已公开发行股票，符合《证券法》第50条第1项以及《上市规则》5.1.1第1项的规定。

　　(二)发行人本次发行前的股本总额为人民币4,800万元，本次发行的股本总额为1,600万元，在本次发行完成以后，发行人的股本总额为人民币6,400万元，符合《证券法》第50条第2项以及《上市规则》第5.1.1条第2项的规定。

　　(三)发行人本次发行前股份为4,800万股，本次发行的股份为1,600万股，本次发行后，发行人的股份为6,400万股，公开发行的股份达到本次发行后发行上市法律意见书4人总股份的25%，符合《证券法》第50条第3项的规定和《上市规则》第5.1.1条第3项的规定。

　　(四)根据相关政府部门出具的证明、发行人承诺、深圳市鹏城会计师事务所有限公司2009年7月18日出具的深鹏所股审字[2009]106号《审计报告》及其所附已审会计报表并经信达律师适当核查，发行人最近3年没有重大违法行为，最近3年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第50条第4项及《上市规则》第5.1.1条第4项的规定。

　　(五)经核查，发行人全体股东承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份，符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条第1项的规定。

　　综上所述，信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

　　四、发行人本次上市的保荐机构和保荐人

　　(一)发行人本次上市由国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)保荐。国信证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单、具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第49条和《上市规则》第4.1条的规定。

　　(二)国信证券指定自然人石引泉和黄自军作为保荐代表人负责本次上市保荐工作。该等保荐代表人经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。

　　五、发行人本次上市的申请

　　(一)发行人已经按照有关规定编制了上市公告书，向深圳证券交易所申请本次上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。

　　(二)发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关上市法律意见书5规定，在信达律师的见证下，分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》并报深圳

　　证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

　　(三)根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，发行人已委托该登记结算公司办理发行人发行证券的登记及相关服务事宜。

　　(四)根据发行人及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请人及董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。

　　(五)经信达律师核查，发行人制作的本次上市申请文件符合《证券法》第52条、《上市规则》第5.1.3条的规定。

　　六、结论意见综上所述，信达律师认为，发行人本次上市的主体资格合法，本次上市的批准和授权有效;发行人本次发行已获得相关证券监管部门的审核同意，本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的核准。

　　本法律意见书正本三份，副本三份。上市法律意见书6(此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行A 股股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页)

　　广东信达律师事务所

　　负责人：

　　经办律师：

　　尹公辉 张 炯沈险峰二○一○年 月 日