超级战队女战士邪恶图:公司国有股权转让的法律意见书

来源:百度文库 编辑:九乡新闻网 时间:2024/03/29 23:43:12
辽宁※※所关于 大连※※公司国有股权转让的 法 律 意 见 书 编号:第156号 致 辽宁※※所接受某某机构委托,指派※律师 对某某机构转让其持有的大连※※公司国有股权相关事宜进行法律方面的尽职调查,根据《中华人民共和国合同法》、《中外合资经营企业法》

  辽宁※※所关于

  大连※※公司国有股权转让的

  法 律 意 见 书

  编号:第156号

  致 辽宁※※所接受某某机构委托,指派※律师 对某某机构转让其持有的大连※※公司国有股权相关事宜进行法律方面的尽职调查,根据《中华人民共和国合同法》、《中外合资经营企业法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及有关政策文件之规定,就大连※※公司国有股权转让事宜出具本法律意见书。

  律师声明:

  l、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表书面法律意见;

  2、本法律意见书中的财务数据,引自专业中介机构为本次改制出具的专项审计、专项评估结论,本律师对审计、评估等专业事项的真实性、合法性、完整性不发表意见,对审计、评估结论不承担法律责任;

  3、本律师已得到相关各方保证:其己提供了本律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并且己全部向本律师披露,无任何隐瞒之处,本律师对材料不实之处所产生的法律后果不承担法律责任;

  4、本法律意见书仅供大连※※公司本次国有股权转让使用,不用作任何其他目的;

  5、对本律师发表的法律意见,除文字明示的涵义外,不能作进一步的引申;

  6、本律师同意将本法律意见书作为大连※※公司本次国有股权转让的法律文件,随同其他材料一同上报国家审批机关,并依法对出具的法律意见承担责任。

  本律师遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证(查阅资料清单附后),现出具法律意见如下:

  一、大连※※公司基本情况

  1、企业工商注册情况

  2、资产负债情况

  经审查,本律师认为:

  1、大连※※公司系依法成立并合法存续的中外合资经营企业,转让标的是某某公司持有的该公司40%国有股权。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规,中外合资有限责任公司的国有股权依法可以转让。

  2、大连※※公司国有股权由某某机构持有,不存在质押、保证等担保物权,产权关系明晰,不存在影响股权转让的法律障碍。

  二、本次股权转让相关各方主体资格

  (一)转让方:

  某某机构是全民所有制企业,是大连※※公司的股东之一,作为本次股权转让的出让方。

  (二)拟受让方:

  某某机构

  经审查,本律师认为:

  某某机构是大连※※公司的股东之一,代表国家出让大连※※公司的国有股权,符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。某某机构是依法存续的独立法人,依《公司法》和《外商投资企业法》的有关规定,可以成为本次国有股权转让的受让人,不存在主体资格上的法律障碍。

  三、转让对价及收益处置

  根据某某机构《关于某某机构转让大连※※公司国有股权的批复》,本次股权转让标的为大连※※公司40%的国有股权,转让底价以经核准的环评报字(2005)第041号《资产评估报告书》为依据确定,转让收益由某某机构收回,并报某某机构备案。

  根据经某某机构备案的环评报字(2005)第041号《资产评估报告书》,截止2005年6月30日,列入评估范围的大连※※公司的资产总额为人民币544.98万元,负债总额为人民币143.06万元,净资产为人民币401.92万元。

  经审查,本律师认为:

  l、大连※※公司本次股权转让按照我国现行法律法规和国有资产管理的有关规定,转让底价已经过大隆实业总公司备案。

  2、转让标的所涉及的财务数据均引自专业中介机构出具的报告

  书,审计、评估机构对其审计、评估结论的真实性、准确性、完整性负责。

  四、职工安置、债权人利益保护

  由于某某机构对大连※※公司的出资属于国有参股(非控股)性质,本次国有股权转让只进行有限责任公司的部分股权变更,所以不涉及职工安置问题。根据《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股东变更的规定,大连※※公司注册资本和资产状况不发生变化的情况下,股东的变更不影响债权债务的承担,公司变更股东后将继续履行原来的所有权利义务。

  五、本次国有股权转让履行的程序

  根据《公司法》有限责任公司股权变更和国有股权转让的有关规定,大连※※公司在本次国有股权转让过程中履行了如下程序:

  1、。

  2、

  3、

  经审查,本律师认为:

  1、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定,大连※※公司属于国有出资企业子企业的国有股权转让,应该在依法设立的产权交易机构公开挂牌征集受让方,待征集到受让方后由,,某某机构批准采取公开竞买、协议转让或公开招标的方式进行。

  2、大连※※公司的股东决议显示,其他股东仅同意向某某投资顾问有限公司转让该国有股权,其他非股东法人或自然人受让该股权的,根据《公司法》有关规定还须经过股东会表决同意,并且在同等条件下公司原股东享有优先受让权。

  3、本次股权转让已经过国家对外贸易经济批准机关的批准,履行了必要的法定程序,可以进入指定的产权交易所进行挂牌交易。

  七、结论意见

  综上所述,本律师认为,大连※※公司国有股权转让符合国家法律法规及市政府有关文件的规定,已经履行了必要的程序,可以进入指定的产权交易所挂牌交易。

  辽宁※※所

  律师: 王国强

  2005年11月22日

  附:律师查阅资料清单

(责任编辑:佚名q)