青年路小学新城区分校:有限责任公司股份收购请求权纠纷诉讼指南
来源:百度文库 编辑:九乡新闻网 时间:2024/05/01 04:08:16
有限责任公司股份收购请求权纠纷诉讼指南
1. 原告资格
依照《公司法》第75条规定,原告须是对股东会决议投反对票的股东,因此,原告起诉时须证明已对股东会决议投了反对票,证据通常可以是股东会决议及会议记录。
2. 起诉条件
公司股东并非在任何情况下都可以要求公司收购其股权,这种限制体现为实体和程序两个方面的条件:
首先,只有当股东会就法定的三类事项作出决议时,投反对票的股东才享有股份收购请求权,具体包括:
a. 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;
b. 公司合并、分立、转让主要财产的;
c. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
其次,投反对票的股东须证明自股东会决议通过之日起60日内没能与公司就股权收购达成协议。也就是说,如果投反对票的股东向法院提起诉讼,先要在60日内向公司申请收购其股权,只有在不能达成协议的情况下,才享有向法院起诉的权利。
3. 起诉期限
依笔者的理解,此类诉讼的期限需要注意三点:第一,投反对票的股东须自股东会决议通过之日起60日内向公司申请收购其股权,如果该股东没有在此期限内申请或者已经申请但不能举证,将丧失胜诉权;第二,因前述60日为股东与公司的协商期限,如果股东在此期限内起诉,如果公司以尚未超过协商期限为由进行抗辩,原告亦不能胜诉,因此股东实际上只能于股东会决议通过之日起60日后起诉;第三,依照《公司法》第75条第2款规定,投反对票的股东须在股东会决议通过之日起90日内向法院起诉。这个90日的期限不适用中止、中断的规定,超过此期限,法院将不予受理。
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