野生麝香多少钱一克:西泵股份(002536)华龙证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书

公告日期：2011-01-10

华龙证券有限责任公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可[2010]1838号”文核准，河南省西峡汽车水泵股份有限公司 （以下简称：“发行人”或“公司”）2,400万股社会公众股公开发行工作已于2010年12 月21 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，华龙证券有限责任公司（以下简称：“华龙证券”或“本公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、 发行人的概况（一）发行人基本情况发行人名称 ：河南省西峡汽车水泵股份有限公司英文名称      ：Henan  Province   Xixia   Automobile  Water Pump   Co.,Ltd.注册资本      ：96,000,000 元 （首次公开发行后）法定代表人 ：孙耀志成立日期      ：2002 年10 月15 日住     所     ：河南省西峡县工业大道邮政编码      ：474500电  话        ：0377－69723888传     真     ：0377－69722888发行人网址 ：http://www.xixia-waterpump.com电子邮箱      ：dmb@xixia-waterpump.com经营范围      ：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零部件的进口业务（以上范围凡需前置审批或者国家有关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。所属行业      交通运输设备制造业 G75公司是经河南省人民政府以《关于变更设立河南省西峡汽车水泵股份有限公司的批复》（豫股批字2002-22号）批准，由河南省西峡汽车水泵有限责任公司整体变更设立。公司于2002年10月15 日在河南省工商行政管理局依法注册登记成立，注册资本1,368万元，注册号为：豫工商企4100001006657号。公司的注册资本于2003年5月增资至2,008万元；2007年5月增资至5,000万元；2007年12月增资至7,200万元。公司主营业务为汽车零部件及其机械产品的研发、制造、销售。主要产品为汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳等。公司是原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定点生产企业之一，具有四十余年汽车水泵生产历史，是目前国内最大的汽车水泵、排气歧管生产厂商。公司先后通过ISO/TS16949、ISO14001和OHSAS18001“三标一体”认证，品牌知名度位居国内同行业前列。2004年，公司获得河南省科技厅颁发的“高新技术企业”称号；2006年，全国汽车水泵行业唯一博士后科研工作站在公司挂牌；2008年3月,   公司“飞龙”商标被国家工商管理总局认定为“中国驰名商标”。公司生产的“飞龙”牌汽车水泵分重、中、轻、轿、微五大系列500多个品种，排气歧管200多个品种，进气歧管30多个品种，主要客户为国内外主要的主机和整车制造企业，如上海大众、上海通用、一汽大众、神龙富康、奇瑞汽车、比亚迪、广西玉柴、潍柴动力、一汽锡柴、美国康明斯、德国道依茨等40余家业内知名企业。同时产品也广泛用于市场维修，畅销全国。近年来，公司汽车水泵、排气岐管产量持续增长，位居同行业前列。为了继续扩大公司在行业中的领先地位，并逐步进入海外主机厂商的全球采购体系，公司正努力通过技术开发、生产工艺改造，扩大生产能力，进一步提升公司的生产规模和核心竞争力。（二）发行人主要财务数据发行人2007-2009年、2010年1-6月财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了立信大华审字【2010】2452号标准无保留意见的《审计报告》，发行人2010年三季度财务报表未经审计。根据经审计的近三年及2010年上半年度的财务报表及未经审计的三季度财务报表数据，发行人2007-2009年、2010年上半年及2010年三季度的主要财务数据和主要财务指标如下：1、合并资产负债表主要财务数据单位：元项 目         2010/9/30     2010/6/30    2009/12/31  2008/12/31  2007/12/31流动资产         675,819,724.45 626,842,754.80 568,066,301.63 453,615,187.27 356,461,442.58非流动资产       536,723,887.60 518,493,095.35 449,454,292.16 325,399,734.28 276,065,270.88资产总计        1,212,543,612.05 1,145,335,850.15 1,017,520,593.79 779,014,921.55 632,526,713.46流动负债         673,549,222.77 625,461,334.00 550,397,839.03 536,219,168.42 414,161,662.84非流动负债       226,252,919.00 227,520,242.83 212,925,802.49 32,984,880.47 25,000,000.00负债合计         899,802,141.77 852,981,576.83 763,323,641.52 569,204,048.89 439,161,662.84股东权益         312,741,470.28 292,354,273.32 254,196,952.27 209,810,872.66 193,365,050.622、合并利润表主要财务数据单位：元项 目        2010 年1-9 月 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入            733,929,420.22 501,408,180.24 671,919,284.70 643,048,690.82 529,151,217.62营业利润             75,274,776.84 56,585,892.74 58,177,993.06 22,103,826.44 47,245,968.24利润总额             79,391,972.01 59,004,775.05 63,500,099.23 27,078,591.80 55,033,759.78净利润               74,672,518.01 54,285,321.05 60,514,079.61 26,428,112.04 51,124,151.33归属于母公司股东的净利70,259,542.92 50,529,648.99 53,034,283.85 24,577,237.92 43,319,981.61润3、合并现金流量表主要财务数据单位：元项 目          2010 年1-9 月  2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 63,649,673.65 50,461,235.90 43,900,476.74 35,734,061.94 36,650,856.90投资活动产生的现金流量净额 -98,585,862.50 -73,406,145.39 -134,130,666.06 -88,013,598.23 -62,580,057.19筹资活动产生的现金流量净额 44,708,931.40 37,023,830.57 81,945,322.60 54,255,441.24 37,158,736.53现金及现金等价物净增加额 9,772,742.55 13,676,480.83 -8,457,409.57 1,690,408.55 10,774,386.994、公司主要财务指标项  目             2010/9/30 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31流动比率（倍）                  1.00      1.00     1.03       0.85     0.86速动比率（倍）                  0.63      0.56     0.57       0.45     0.43资产负债率（母公司）           66.73%    65.88%   69.30%    70.89%    67.28%每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.88  0.70     0.61       0.50     0.51每股净现金流量（元/股）         0.14      0.19    -0.12       0.02     0.15归属于公司普 基本每股收益（元/股） 0.98   0.70     0.74       0.34     1.17通股股东的净 稀释每股收益（元/股） 0.98   0.70     0.74       0.34     1.17利润       净资产收益率（加权平均） 26.96% 19.90% 25.05%     13.27%   36.01%扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 0.94   0.68     0.69       0.34     1.14损益后归属于 稀释每股收益（元/股） 0.94   0.68     0.69       0.34     1.14公司普通股股净资产收益率（加权平均） 26.01% 19.44% 23.45%     13.28%   35.11%东的净利润二、申请上市股票的发行情况发行人本次公开发行前总股本为7,200万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,400万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为9,600 万股，均为流通股。（一）本次公开发行股票的发行情况本次公开发行2,400万人民币普通股股票的发行情况如下：1、股票种类：本次公开发行的股票为深交所上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。2、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。3、发行数量本次公开发行股票数量为2,400 万股，占发行后总股本的25.00%。其中，网下发行数量为480万股，占本次发行总量的20%；网上发行数量为1,920万股，占本次发行总量的80%。4、发行价格本次网上发行的发行价格为36.00元/股，此发行价格对应的市盈率区间为：（1）69.63 倍（每股收益0.52元，按照2009年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）52.25 倍（每股收益0.69 元，按照2009 年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。5、承销方式：主承销商余额包销。6、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。7、发行后每股净资产：11.32 元（按2010年6 月30 日经审计净资产数加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。8、发行后每股收益：0.52 元（按照2009 年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。9、市净率：3.18倍（以发行价格除以发行后每股净资产）10、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额864,000,000 元，扣除发行费用46,507,691 元后，募集资金净额为817,492,309 元。（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司实际控制人孙耀志和孙耀忠分别作出承诺，孙耀志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有的河南省宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他192 名自然人股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。三、保荐机构对公司符合上市条件的说明发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008   年修订）规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后发行人股本总额为9,600万元，不少于人民币5,000  万元；（三）公开发行的股份为2,400 万股,占发行人股本总额的25.00%，不低于发行人总股本的25 ％；（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为；（五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；2、发行人持有或者控制本公司股份超过百分之七；3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）本公司已在证券发行保荐书中作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本公司的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；（二）本公司自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本公司遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排本公司自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。本公司遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。事项                                   安排（一）持续督导事项       根据华龙证券与发行人签署的保荐协议，在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完  （1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了各项旨在规范善防止大股东、其他关联方违 关联交易的规章制度，包括：《公司章程》中的相关规定及独立规占用发行人资源的制度    的《关联交易管理办法》。（2）敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行；（3）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见；（4）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本公司，否则，本公司有权就该违规事项在媒体上发表声明。2、督导发行人有效执行并完  （1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行善防止高管人员利用职务之  为的《总经理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则，便损害发行人利益的内控制  议事程序和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。度                         （2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度，竞业禁止制度、内审制度等相关规章；（3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化、规范化；（4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。3、督导发行人有效执行并完  （1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回善保障关联交易公允性和合  避情形等工作规则；规性的制度，并对关联交易发  （2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度；表意见                     （3）督导发行人及时按季度向本公司通报有关的关联交易情况，本公司将对关联交易的公允性、合规性发表意见；（4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本公司，本公司有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。4、督导发行人履行信息披露  （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、的义务，审阅信息披露文件及 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；向中国证监会、证券交易所提  （2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜；交的其他文件               （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本公司，并将相关文件供本公司查阅，就信息披露事宜听取本公司的指导意见；（4）发行人在向监管机关和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本公司审阅。5、持续关注发行人募集资金  （1）本公司定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展的使用、投资项目的实施等承 情况；诺事项                     （2）在项目完成后，本公司将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告；（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本公司将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。6、持续关注发行人为他人提  （1）督导发行人落实《对外担保管理制度》，明确相应担保的供担保等事项，并发表意见  决策权限、决策程序及禁止性规定；（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本公司，本公司根据情况发表书面意见；（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本公司书面说明是否存在对外提供担保的情况。7、持续关注发行人经营环境  将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重和业务状况、股权变动和管理 大事项及时告知,及时获取发行人的相关信息。状况、市场营销、核心技术以及财务状况8、根据监管规定，在必要时  定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行对发行人进行现场检查      实地专项核查。(二)保荐协议对保荐机构的  有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议权利、履行持续督导职责的其 约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导他主要约定                期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。（三）发行人和其他中介机构  （1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当配合保荐人履行保荐职责的  依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本公司履行保荐职责相关约定                  并承担相应的责任；本公司及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。（2）发行人承诺向本公司和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）有下列情形之一的，发行人应当及时通知或者咨询本公司，并按协议约定将相关文件送交本公司：变更募集资及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人担保等事项；履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或其他重大事项；（四）其他安排           在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司地 址：甘肃省兰州市静宁路308 号法定代表人：李晓安电话：021-50934085传真：021-50934068保荐代表人：刘生瑶  全 泽八、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论华龙证券有限责任公司作为河南省西峡汽车水泵股份有限公司本次公开发行上市之保荐机构，经核查认为：河南省西峡汽车水泵股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华龙证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（本页无正文，为华龙证券有限责任公司关于《河南省西峡汽车水泵股份有限公司股票上市保荐书》之盖章页）保荐代表人：（签名）          刘生瑶                     全 泽法定代表人：（签名）           李 晓安华龙证券有限责任公司年  月  日