重庆市特种设备:“阳光”隧道——利用低层上市公司敛财线路

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“阳光”隧道——利用低层上市公司敛财线路 [引用 2011-04-08 13:20:31]
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1994年杨澜在主持人事业最辉煌的时候，离开了央视，离开了前夫，选择去了美国，选择了美国籍上海男人吴征，然后与吴征选择香港作为生命的另一个起点。回到电视节目中的杨澜，终是从节目主持人角色蜕变成电视产业的拥有者。一个口碑极佳的女人，一跃成中国第一富婆，在众口铄金的年代里，却背负着阳光产业一路溃败下去。2000年挟3000多万资金驰骋资本市场的杨澜吴征，一次次扮演胜利大逃亡的角色，到了2005年，其个人资产俨然滚到了20亿港元。在她貌似诚恳的一次次检讨中，众多追随她的小股民血本无归。
现在出现在公众视野里的杨澜是《天下女人》主持人，这让我们想起10年前那个智慧美丽的女人，人们把她离开中国到美国继续学业当作是一次脱胎换骨的转型，而杨澜从美国携老公吴征回来，即挟着一股凭海御风、建设自己媒体帝国的雄心。几年以后，当杨澜依然双脚斜叉，双手轻合地或为嘉宾或为主持人出现在人们的面前时候，她已经无法让人们忘记，在这个血雨腥风的股市上一路泰然走来的女人，在她人身后，有的形容，无数中小股民的血汗滋润了她健康美丽的容颜。
杨澜与吴征的婚姻被传为美谈，这的确是一种资本与名人效益间的梦幻组合，注定要在传媒市场掀起巨浪。“资本运作高手”吴征在杨澜身上发掘了太多价值，比如杨澜在中国台湾、香港及内地的品牌效应，比如杨澜的中国身份可以让美国籍的吴征少交许多财税。这一切，让阳光文化中的吴征，扮演了一位给妻子杨澜的打工者。也让所有的风光照耀在杨澜身上，并使之商业价值的泡沫达到了最大化。
阳光灿烂的日子
1999年10月，杨澜离开凤凰卫视前，她觉得自己过得并不快乐。在香港两年零三个月的电视生涯里，她所主持的“百年叱咤风云录”和“杨澜工作室”两档栏目收视率并不理想，她给香港作家蔡澜说下一步只想相夫教子。蔡澜事后说：“从聊天中，从她言谈间的反应、她对事务的感受看，我觉得她是个很有野心的女人。”
杨澜的野心很快得到了证实。2000年1月，杨澜动用3784万港币和高振顺合伙购买了良记建筑公司75%的控股权，3月将借来的壳更名为“阳光文化网络有限公司”。
高振顺是吴征在亚视工作期间结识的壳买卖高手，此时为香港友利电讯董事局主席。
吴征似乎清楚自己的不是一个可以稳稳当当坐下来营运一个企业的人，他经商的一路都是心不在焉地应付已经到手的生意，而策划下一个更伟大目标才是他的动力和精力所在。和高振顺的相识用吴征的话说是“我们一拍即合”。自此开始了他在香港操（炒）作资本的“黄金岁月”。
杨澜和高振顺以55%与45%的比例建立了一家名为GLOBAL Frequent（简称GF）的私人公司，于2000年1月与良记达成每股0.02港元、总计8600万港元的价格配购30亿良记普通股新股以及13亿股优先股的协议，GF一跃成为拥有良记75%股份的控股公司。2000年3月，杨澜出任董事局主席；5月更名为阳光文化网络电视控股有限公司，并与美国电视媒体AE公司签约，以3年为期以付费与收入分成的办法，每年从AE公司的历史与传记频道获取300小时的文化及历史节目；6月，聘请前亚视高级副总裁、资深制作人徐小明为执行总裁；7月，聘请杨澜的丈夫吴征为执行董事；8月8日，阳光卫视频道正式开通。其时吴征正以执行副主席的身份为高振顺打理天地数码（控股）有限公司，这是高振顺投资收购的另一家经营有线电视数码传送系统与服务的香港上市公司。9月，GF公司重组，高振顺功成身退离开GF，杨澜在GF的直接权益由55%一下子增加到87%。
对于借壳上市的公司来说，高振顺压对了颇具品牌价值的杨澜这块“宝”。当有人说起高振顺对阳光出的力时，吴征显得不以为然，“还说不上谁帮谁呢”的确，没的杨澜的名声，高振顺去收购良记，他不可能使股本价格冲上云霄。高、杨收购良记完成以后，在3个月内，以0.02港元收购来的良记股票，价格达到了历史最高峰的将近0.80港元，翻了近40倍。当良记改名为“阳光文化”的时候，杨澜已完成了从一个光芒万丈的电视节目主持人到传媒女大亨的蜕变。仅仅3个月，她摇身成为一个真正拥有8亿多港元资产的公司主席。
阳光文化股价飞涨之后，吴出场了。2000年平7月，吴征从天地数码淡出。2001年5月，吴征接任阳光卫视的执行总裁并任董事局执行副主席，另聘请原中央电视节目台常务副台长陈汉元担任董事、行政副总裁兼创意及制作总监；9月，GF公司将持有的阳光卫视股份在杨澜与高振顺之间按持股比例分配，杨澜将分得的阳光卫视近30%的股份（已因多次发行新股或配股而稀释）悉数出售给新浪，从此搭上中国最大的网络平台。
阳光黯淡何其迅速
2001年,杨澜将其所拥有的所有阳光文化股份卖给了新浪网，全盘清空自己亲手创造的阳光文化的股份,这种情况在创业者群体中是十分罕见的,让人目瞪口呆.人们惊讶地意识到到,杨澜曾经建设媒体帝国的雄心终于让位于圈钱运动。虽然此时的杨澜作为新浪第一大股东依然操纵着阳光，但人们已经冰冷地感觉到以杨澜为董事局主席的阳光文化将经历不可扭转的颓败史。
在很多人的眼里，阳光文化与阳光卫视划等号，虽然它只占阳光文化整个集团资产额的5%，阳光文化必竟是杨澜与吴征的“精神之子”，其上附着公众对杨澜的信心。定位于历史文化主题频道的阳光卫视自2000年8月开播，即受到媒体与受众的关注与追捧，在市场的经营与实践中，其发展并不如预期的那样顺利。从开播到2001年4月底14个月中媒体运营收入近1.7亿港元，但是由于4100万港元的坏帐拔备，阳光卫视2001年4-9月业绩报告上的净亏损是3700余万港元，坏帐比例占全部媒体收入的三分之一强。阳光卫视作为一个短期内无法赢利的频道，一天二十四小时滚动播出的投入十分惊人。2003年6月11晶阳光文化发布了截止2003年3月31日2002年财务报告，收入仅为1.4亿港元比2001年减少了25%而全年的亏损将扩大4倍到3。65亿元。营业额亦急跌26%。阳光卫视的资产额只占总资产额的5%，其营业额只占20%但亏损额却占了80%以上。到了2003年，阳光卫视已经累计亏损超过了2亿元港币。
杨澜很清楚，一个卫星电视是需要用七到八年的时间来培育的，但她和吴征已经没有这个耐心了。仅仅过了3年时间，2003年6月20，阳光文化发出公告，杨澜将阳光卫视和阳光文化网络70%的股权，以8000万人民币人代价卖给了覃辉的星美传媒。自此，杨澜退出卫星电视的经营，阳光卫视的主导者成了覃辉。
杨澜与覃辉的结盟仿佛“迫不得已“和“被收编”，杨澜在放下再也挑不起来的重担而感到轻松的同时，或许还会有一份惋惜。但这对阳光文化的圈钱活动，则无疑是件顺水推舟的好事。
看来更糟糕的事还有很多，2002年4月，吴征与贝塔斯曼秘密谈判了8个月后，达成详细的书面意向，同意以超过阳光文化资产价值10倍计的溢价，共建“地跨大中华、横跨多媒体”的现代传媒企业。由于贝塔斯曼CEO米德霍夫在毫无征兆的情况下突然辞职，3亿多美金合作项目宣布告吹。
同时阳光文化的另一个王牌 -“跨媒体平台”概念的打造同样也失去魅力。两年之后，阳光文化的并购与合作范围包括卫星平台（澳门旅游卫视、台湾卫星娱乐）、节目（购买AE和TECHTVINTERNATIONL节目，收购具有4万小时片库的capital　ｃｈａｎｎｅｌ）、渠道（京文娱乐）、网络（新浪网）。看起来合纵连横，但业内分析人士认为，被阳光文化称为台湾入户率９９％，已经盈利的台湾卫星娱乐在台湾同样名不见经传。有人玩笑般评价说：“这是一个弱势媒体联盟”。
从2000年4月1日至9月30日，阳光文化已经累计亏损额达到8.36亿港元，现金及现金等价物由7467万港元降到817万港元，股价由0.40港元跌至诚0.01港元。众多被套的中小股东血本无归，欲哭无泪。
看不懂的“光水姻缘”
杨澜与新浪的股权交易十分耐人寻味。2001年9月20日，杨澜将其所持的阳光文化27.6%的股份20亿股悉数卖给了新浪网，新浪付给杨澜790万美金现金及460万新浪股票，按协议签订前一个交易日新浪在纳斯达克市场的股价每股1.32美元计算，杨澜持有的阳光卫视股份出售价格接近1400万美金，约1亿多港元。在仅仅一年多的时间里，这一进一出，杨澜获得了两倍于出资额的利润，这还不包括根据杨澜在接下来的18个月中，如果实现协议规定的指标而最多可以获得328万股新浪股票，也按每股1.32美元计算，则又可以为杨澜增加430余万美元即3300余万港元的身份。杨澜拿到的新浪股票，没有禁售期或者其它任何约束。
从新浪网的角度，这笔交易相当失败。新浪网要求阳光文化实现净收入的目标很低，且没有盈利要求，但付出股份代价大太，交易完成后，杨澜将拥有新浪网16%的股权，成为新浪的第一大股东，仍间接控制阳光文化。从财务状况分析，新浪先期相当于以1.54倍的溢价收购阳光文化的股份，价格明显偏高。
从杨澜的角度看，这笔交易成功，她成为了新浪网的第一大股东，又通过新浪网保持对阳光文化的控股权，仍然担任阳光文化董事局主席。阳光文化到了2001年9月30日，现金及等价物仅有5000万港元，2001年上半年现金流出就有5000万港元，且有一笔贷款需要偿还。因为与新浪交易，杨澜不仅解决了阳光文化的融资问题，还以连还环贷款的方式将阳光文化的还贷风险转嫁给了新浪。同时，杨澜因为有3042万港元现金入账，回笼了投资贷款。
吴征此刻被新浪委以联合董事局主席职位，跨入新浪网最高权力层。另外新浪以10万美金的年薪聘任他为顾问，要求他有一半左右的工作时间为新浪的董事会及管理层提供咨询。吴征随后与段永基联盟，以其在英属维京群岛注册的公司Best Universe Group Limited和四通电子共同组建阳光四通，吴杨持49%，段持51%。阳光四通总共拥有新浪20.6%的股份。
董事局主席吴征希望利用新浪的雄厚实力，支持阳光文化以足够的时间来完成阳光卫视营运模式，同时也力主新浪向网络游戏转型，以期实施媒体发展战略。但吴的想法并未获得多数新浪董事的认同。
随即关于“阳光四通掏空新浪”的流言在网上流传，加上吴征假文凭风波，新浪转而对阳光采取被动投资的做法。2002年4月22日，吴征宣布辞去新浪董事会联席主席的职务。5月，吴征将其新浪股权的分红权和投票权，悉数转让给了段永基。其价格之低，在新浪网股票随后不断飙升的日子里令吴征后悔不已。吴征重回阳光文化，通过溢价增持，获得了10亿股份，杨澜仍为董事局主席，吴征出任行政总裁。
吴征的财技和小股民的哭泣
杨澜与新浪完成了交易后，将其所持有的全部新浪网股份注入她和吴征的私人公司阳光媒体投资控股（Sun lnvestment Holdings Limited吴征杨澜各占50%），这家公司成为二人资本运作的核心。
搭建好金字塔式的持股结构，阳光文化开始频繁收购，以2002年最为集中，当年重大收购共有6次：2002年2月8日，收购SEC股本60%。4月15日收购MPL之100%已发行股本北京京文唱片公司。10月25日，收购Asia Premium之30000万股新股。11月20日收购天津海津100%股本权益，同日，收购TOP Action之全部已发行股本台湾汗音。12月10日收购成报传媒已发行的股份55.09%。加上此前收购上海文化与capital Channel之全部发行股本，和2004年收购中国体育传媒、方程式赛车和泰德全部已发行股本，阳光文化先后进行了11次收购活动。值得注意的是，阳光文化收购几乎完全以换股或配售新股的方式进行，营业支出也主要来自配售新股所得。
在诸多的收购中，对于影响最大的是“成报传媒“，吴征上演了私人控股公司如何“空手”套得底层上市公司的清晰一幕。2002年12月，阳光文化宣布从中策集团、锦兴国际、东方魅力手中收购成报传媒55.09%的股份。支付方式按1：6的比例发行154840万股阳光股份给三位卖方。随后，全面收购成报传媒，持有46758万股，占99.82%，再通过配售作为上市公司的最低公众持股量子25%。此后成报传媒更名为现代旌旗。
阳光文化收购行为虽然令净资产增加2.56亿港元即提高83.07%，却使总负债上升1.9亿港元即提高280.29%。其现金流量仅够维持半年营运。
杨澜和吴征通过上市公司获取的部分收益< o>
时间 事件 代价 所得
2000年1月 阳光文化（借壳上市） 3784万港元 3亿股阳光文化普通股和4.4亿优先股
2000年10月 杨澜增持GF股份 3.78亿股阳光文化普通股
2001年9月 杨澜控制新浪网 所持全部“阳光文化股份 “新浪网“16%股权6162万港元现金及阳广光文化实际控制权
2002年9月 ExceAsia增持阳光文化 3000万港元 阳光文化3亿股
2002年12月 阳光文化收购及分派成报传媒 成报传媒3.4%及通过新浪网持有9.32%
2004年12月 阳光媒体投资控股购买“中国体育传媒“ 价值4620万港元证券 年税后利润不少于1000万人民币
 
阳光文化完成收购不久，2003年9月26日，阳光文化将所持的现代旌旗股份，以每1万股阳光文化派发255股的方式派发特别股息。该批被派发的股份占现代旌旗已发行股本约63.7%，完成重组后，阳光文化在现代旌旗的持股量将降至零，公众持股量则由36.3%大幅增至60.6%。此时，成报的股权结构变得和阳光文化文化非常类似。
 
吴征杨澜虽然控股阳光文化，但主要通过阳光投资控股 -四通阳光 -新浪网 -阳光文化的间接持股方式控制。如果想直接收购成报传媒，必须向中策集团等三方支付约占9290万港元现金，这还不包括全面收购后所需支付的代价逾7500万港元，所需的资金和操作风险很大。相反，通过阳光文化收购成报传媒，再向股东分派成报传媒的股权方式，将阳光文化的股权结构复制到成报传媒，几乎是毫无代价地实现了控股。
从2000年起控制阳光文化节以来，杨澜吴征利用上市面上公司不断配售新股，进行收购，通过种种财技展示，使面资产风光一时。到了2004年5年间，阳光文化募集资金超过7亿港元，而公司连年亏损，股份下跌97%，累计超额收益率-150%，中小投资者权益不断摊薄，损失惨重。而杨澜与吴征私人所持的（各占50%）阳光文化母公司-阳光媒体投资公司，却始终保持了资产的安全性和盈利性，并保留了底层上市公司有盈利能力的投资和项目。
一位分析家说，杨澜吴征在经营的事业全面颓败的路上，利用对底层上市面上公司的控股权，利用各种手段，如同挖隧道一样，把由底层上市面上公司获得的优质资产转移到上层私人公司。“阳光媒体投资控股”由2000年初投入的3000多万港元，5年间总净资产扩大到20亿港元。
胜利逃亡新加坡
杨澜吴征的收购鲜有成功，公司的经营业绩连年亏损。为了完成融资和吸收投资，阳光文化便通过虚增收购资本、出售资产、子公司资产和销售收入等方式高估约5.9亿港元资产。那些追随阳光文化的中小股东，便成了最终的受害者。而对于优质盈利资产，则移花接木，全盘置入上层私人公司--阳光媒体投资控股中。2004年5月21日，阳光文化以4200万港元代价收购中国体育传媒全部已发行股本，卖家李汉生保证，2004年、2005年每年税后溢利不少于人民币1000万元，如果达不到这个目标，李汉生保证用现金补足差额，按此计算，市盈率为4.2倍，可谓相当合理。随后阳光文化又以5000万港元购得方程式赛车发展控股有限公司60%股权，卖方保证年利润900万港元，市盈率为5.6倍，同样保证以现金补足差额。阳光卫视宣布主业转换为体育传媒。
2004年12月22日，阳光媒体投资控股以4620万港元代价从阳光文化购买了中国体育传媒已全部发行的股本。此时，阳光媒体投资控股已经不需要支付现金，而用其它所持有的所有股份支付，由此获得了上市公司资产中盈利最强部分。不久，方程式赛车与北京京文教育亦被阳光媒体投资控股控制。此时，阳光文化已与体育再无关联了。
从2000年1月25日杨澜控股后，到2004年9月30日，阳光文化已发行总股本从53亿扩张到200亿股，股价由最初的0.28港元购入跌至0.01港元，股东的权益被大大地摊薄。当阳光文化丧失融资功能的时候，吴征与杨澜开始到香港以外寻找新的壳公司。2004年4月杨澜吴征的阳光媒体投资控股成为新加坡万国传媒的主要股东，2005年1月，再次增持，更名为阳光商务网络，吴征辞去了阳光文化职务，出任阳光商务网络执行主席。阳光文化模式在另一个资本市场再次被克隆。
尽管阳光文化不断地遭遇滑铁卢，杨澜吴征经营的实业从未赢利，但通过资本运作，他们的资产由2000年不到3000多万港元急剧膨胀。据公开资料，他们的私人公司--阳光媒体投资控股已成为“容纳多种传媒结构，总净资产25亿港元，且负债为0的传媒投资组合”。其业务涉及电视、新媒体、出版、教育、广告、运动等6个领域，直接拥有11家间接拥有30多家媒体资讯公司的股权，控制9个国家60多个媒体品牌。（本文主要摘自《新财富》月刊）