郭颂去世图片照:谁动了我的支付宝？

美国中文网报道：中国最大第3方支付系统支付宝近期的股权转移事件引发热议。支付宝股权纠纷是企业内部纠纷？还是中国资本市场的“潜规则”？是否会影响投资者对中国市场的信心？这些成了热议的焦点。

为确保以内资身份获取央行颁发的第三方支付牌照，支付宝创始人，阿里巴巴集团总裁马云在过去两年内将旗下子公司支付宝股权，在没有获得外资投资方同意的情况下，进行了重组和变更，此举引发阿里巴巴集团主要股东雅虎、软银的不满。究竟是阿里巴巴为获取支付牌照的无奈之举，还是一些专家指责的违背契约精神的贪婪？

多日来围绕支付宝转让所引起的纠纷已经超越互联网界、风投界，而成为一个公共话题，各方纷纷对支付宝纠纷表明立场、发表看法，每个人眼里都有自己看到的一份真相，这使得一个原本应该简单明了的企业股权纠纷，变成了扑朔迷离的罗生门。

支付宝易主 是“潜规则”还是贪婪？

人民日报6月17日的报道称，6月14日，在阿里巴巴集团举行的媒体沟通会上，其董事局主席马云回应道：“虽然不完美，但这是当时唯一正确的决定。”这也是马云首次在媒体前详细解释支付宝股权转移的始末，并回答了有关质疑。

无奈:如果支付宝不是100%内资公司，将无法获得第三方支付牌照。

作为第三方支付的龙头企业，支付宝的股权转移，有没有违背契约精神？

“2009年7月24日，阿里巴巴董事会纪要明确表示，授权管理层调整股权结构，以合法取得支付牌照。”在媒体沟通会上，马云反复强调了这一点。

据悉，阿里巴巴董事会由四个人组成，分别是雅虎的杨致远、软银的孙正义、阿里巴巴集团董事主席马云和集团CFO蔡崇信。而雅虎、软银合占近七成股份。

针对“为何没有董事会决议”的质疑，马云补充说，“自成立以来，董事会一直都是以纪要方式进行，没有过决议的形式。”专家表示，纪要有没有法律效力，关键看公司内部如何规定。

马云也强调，有关支付宝股权调整的一系列操作，阿里巴巴董事会都是知情的，并不存在管理层偷偷转移股权的问题。

支付宝CFO井贤栋介绍说，阿里巴巴集团管理层从2008年开始就和董事会沟通支付宝问题，2009年6月，浙江阿里巴巴电子商务有限公司(内资公司，当时为阿里巴巴集团协议控制)以1.67亿元向AlipayE-commerceCorp.(外资公司)收购支付宝的70%股权。去年8月又以1.65亿元收购剩下的30%股权；由于上述Alipay公司也属于阿里巴巴集团，这两次转移属于集团内资产划转。

观察支付宝的股权转移过程，是与央行的第三方支付政策的变化紧密相关的。按照央行要求，如果支付宝不是100%内资公司，将无法获得第三方支付牌照。

由于这两次关于支付宝股权的转移，都是处于协议控制下的，因此董事会并没有反对意见，“阿里巴巴集团董事会对这两次转移都是知道并同意的。”井贤栋说。

质疑：处于“灰色地带”的协议控制如何终止

那么，代表雅虎的杨致远、代表软银的孙正义，代表阿里巴巴的马云，三方的分歧在哪里？就在于是否坚持协议控制。

据了解，协议控制普遍用于“外资禁入”行业，以绕开国内法律。它可使支付宝名义上内资控股，实质上仍是外资控股。

马云回忆说，今年一季度央行向支付宝发来质询函，“询问支付宝是否存在外资，如果没有要公开声明。”井贤栋说，基于对形势的判断，作出了终止协议控制的决定，将支付宝公司的股权彻底变更为纯内资公司拥有。

据悉，收到质询函后，马云与杨、孙二人沟通终止协议控制，但直至最后一刻，两人也未明确表态。据马云介绍，杨、孙二人认为不终止也能“过关”获照。马云解释自己的决定，协议控制，这并不符合央行关于100%内资控制的要求。

马云认为，支付宝必须要确保在安全、合法的前提下第一批获得牌照，在马云看来，对于有6亿用户、80%淘宝用户使用的支付宝而言，如果没有拿到牌照，就等于非法经营。

不过，有专家也表示，阿里巴巴管理层在董事会没有明确赞同的情况下，终止了协议控制，这在法律上是有瑕疵的。

中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇表示，从支付业务相关性来讲，比银行更为核心，因为它做银行间的支付，连接各家银行机构，特别是这里面掌握着银行的交易数据及银行的客户情况，数据量非常大。“所以第三方支付机构对外资的开放，甚至比银行金融机构还要更加谨慎。”

北京大成律师事务所合伙人魏士廪认为，此次事件也给目前互联网领域盛行的“协议控制”模式提了个醒，随着国家法律法规的完善，这种“擦边球”模式的内在风险在提高。

谈到事件的后续进展，马云强调，和杨致远、孙正义的谈判还在继续。“我们三方都在很积极很乐观地推进，现在进入了细节谈判。”马云说。

什么是协议控制

所谓“协议控制”，即境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，为国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业；同时，该外商独资企业还通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。

“协议控制”模式源自新浪网纳斯达克上市时所创造，后被普遍运用于互联网、出版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市，由于其不涉及对境内权益的收购，逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用，以规避关联并购审批。

刘强东：中国电子商务最艰难时刻提前到来

据《和讯科技》6月17日消息，中国京东商城董事局主席兼首席执行官刘强东今日上午在微博中表示，少数人的不诚信行为，导致互联网全行业融资变得艰难，电子商务最艰难的时刻已经提前到来。

　　刘强东表示，“少数人的不诚信行为，需要全行业埋单。首当其冲就是那些刚刚创业的达人。”

　　他还指出，这将导致全行业环境的恶化，“未来融资将会变得异常艰难。本来以为明年下半年才是电商最艰难的时刻，看来提前了。”

　　随后，刘强东还阐释了对融资结构的看法，他称，“就我知道的国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构，包括京东商城。”

　　VIE结构全称为Variable Interest Entities，是指离岸公司对国内实体营运公司通过协议控制，而非股权控制。协议控制的模式，使外资股东虽然无法直接通过股权控制企业，却可以通过设立特定公司以及特定协议获得企业的经营控制权。

　　网友认为，刘强东这番言论是对马云转移支付宝股权事件的评论。上个月，马云将集团旗下子公司支付宝的所有权转移到其控股的浙江阿里巴巴公司，以帮助支付宝获得在中国境内的第三方支付牌照。此举受到阿里巴巴股东方雅虎和软银的指责，国内媒体也质疑马云此举违背了国际契约原则。

　　几乎同时，业界也传出腾讯财付通牌照被收回的传闻，称央行责令腾讯整改，六个月内解除协议控制。但腾讯方面对该传闻予以否认。但业界不少人认为这与支付宝事件有所关联。

    美前商务部长称支付宝事件是企业纠纷 不影响投资者信心

    据世华财讯6月17日报道，美国前商务部长古铁雷斯认为，关于支付宝事件，美国投资者也会视之为企业间纠纷，不会影响对中国公司的整体信心。

    综合媒体6月17日报道，6月16日，人人公司董事长兼首席执行官陈一舟接受媒体采访时表示，目前，中国概念股的低迷很大程度上受到支付宝控制权纠纷的影响，如果这一纠纷能够妥善解决的话，将有利于概念股走出低迷。

“支付宝的纠纷令美国投资者对于中国概念股最为基本的协议控制模式产生质疑，他们会疑惑，在契约合同之下，为何还会出现这种事情。因此，这也影响了中国概念股几乎所有类似模式的公司股价。”陈一舟称。

而美国相关部门却认为这是企业之间的矛盾，称并不会影响国内投资者对中国公司的整体信心。

围绕支付宝的纠纷是阿里巴巴与雅虎等企业间的问题，美国政府不会插手，当由企业自行选择是否用法律方式解决，美国前商务部长古铁雷斯（CarlosM.Gutierrez）说。他认为，美国投资者也会视之为企业间纠纷，不会影响对中国公司的整体信心。

“公司之间合不来，这是商业世界的经常现象。一旦出现分歧，最好的办法是运用法律，运用国际商业规则，”古铁雷斯说。他于2005年至2009年担任美国的商务部长，目前是花旗集团副主席。

当问及美国政府是否会参与其中，古铁雷斯说，运用何种途径解决问题，是公司而不是美国政府的选择。“我们的第一选择是对话，对话不起作用时可以诉诸WTO。政府能够为之宣传（advocate），但是解决办法由企业自身决定。”

古铁雷斯认为，美国人对此事的关注，仅限于马云和雅虎高层。“类似的商业纠纷中，常常是一个CEO与另一个CEO的问题。”

“我感觉，人们不会将此事看为一个‘中国问题’，而是两个公司之间的问题，”古铁雷斯说。

古铁雷斯认为，这一风波可能会提醒人们审慎选择合作伙伴，但不会波及美国投资者对中国公司的信心，“两国的商业联系会继续增长。”