邪少的心尖宠儿:关于同一控制下企业合并

来源：百度文库编辑：九乡新闻网时间：2024/05/04 18:32:34

某集团公司B下属A公司有三个股东，分别是B40%、C35%和D25%，其中D为B的全资子公司，也就是或B公司共持有A公司65%股权。C公司为与B集团公司及其下属公司无关联关系的自然人
同一基准日B公司准备将其直接持有A的40%股权转让给控股子公司E，同时，C公司也将其持有A公司的35%股权转让给E公司，是否构成同一控制下企业合并？本案例中，E公司向其母公司B取得A公司40%股权的交易，以及E公司向少数股东C取得B公司35%股权的交易，应当作为两项单独的交易，分别按照各自适用的会计原则进行会计处理：
1．E公司向其母公司B取得A公司40%股权的交易：由于参与合并的双方A和E在交易前后都处于同一最终控制方B的控制下，并且控制是非暂时性的，因此应当按照同一控制下企业合并的会计处理原则进行处理。
2．E公司向少数股东C取得A公司35%股权的交易：收购少数股东C所持A公司35%股权属于购买少数股权的交易，应按《企业会计准则解释第2号》第二条关于购买少数股权的相关会计处理规定进行处理。
需要注意的是：在E公司编制合并财务报表时，对于E公司购买原由C持有的A公司35%少数股权的交易，应按照该交易的真实发生日期（本案例中为合并日）反映在合并财务报表中，而不能假设其在任何较早日期已经发生，这一点与同一控制下企业合并中自最终控制方或同受最终控制方控制的其他子公司取得的股权的处理方法是不同的。因此，在本案例中，E公司编制合并财务报表时，对于其在A公司净资产中所享有的权益应当分段计算：合并日之前，A公司的股东权益和净利润中，40%归属于母公司股东，60%归属于少数股东；合并日之后，按真实的投资控股架构编制合并财务报表，A公司的股东权益和净利润自合并日起75%归属于母公司股东，25%归属于少数股东。E公司在其合并财务报表中，应当体现出合并日购买A公司的35%少数股权的交易过程，而不能假设收购少数股权的交易在最早比较期间的期初（或其他任何早于实际合并日的日期）已完成。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并，其中“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。在本案例中，合并方E公司和被合并方A公司在合并前后均受同一最终控制方B公司控制，且控制并非暂时性，所以整体上属于一项同一控制下的企业合并。
《企业会计准则第20号——企业合并》规定的同一控制下企业合并的会计处理方法属于权益结合法，其基本原理是将对业务的控制权在最终控制方控制范围内部的转移看作同一最终控制方控制范围内经济资源的整合，是最终控制方意志的体现（而不是合并方和被合并方双方之间基于正常的市场公允条款自愿达成的具有经济实质的交易），并未改变最终控制方所能控制的经济资源，故就最终控制方而言是没有经济实质的。由于通常情况下，最终控制方在任何时候都可以确定其所控制的集团的所有权结构，因而允许就同一控制下企业合并事项对前期财务报表进行重述，视同该项同一控制下合并在一个较早的日期即已发生。
购买一项原先并非由最终控制方拥有或控制的少数股权，不符合前述权益结合法的适用条件。这是由于购买少数股权改变了最终控制方所能控制的经济资源及其风险、报酬特征，因而无论对母公司（本案例中为E公司）还是最终控制方（本案例中为B公司）而言都是具有经济实质的交易。所以，如果合并方在编制合并财务报表时假设购买少数股权交易在其实际交易完成日之前发生，则与前述权益结合法的原理是不一致的。另外，企业会计准则要求在合并利润表中单独列报“归属母公司股东的净利润”、“少数股东损益”、“归属母公司股东的综合收益总额”、“归属少数股东的综合收益总额”等财务指标，以及基于归属母公司股东的净利润计算的每股收益指标，因而该问题的处理对合并日之前各年度／期间的相关财务指标也可能产生较大的影响。另外，企业会计准则并未明确允许在编制财务报表时可以假设报告主体与第三方之间的交易（例如购买少数股权）在其实际发生日之前的某个日期已经完成。

1、仅收购集团40%股权能够控制A公司吗？在不能控制A公司的情况下，是否构成同一控制下企业合并吗？是否需取得集团对另外25%股权的授权？
2、本案中若先取得集团的40%股权，一个月后另行取得自然人股东持有的35%股权，是否构成同一控制下企业合并，若不能，会计处理方法岂不是可以选择？

这个问题确实是现行准则对“同一控制下企业合并”定义规定还不完善的地方。但在现行准则的框架下，如果从准则的字面意思来理解，这种情况应当认定为同一控制下的企业合并。
如果先取得集团所持的40%股权，一个月后再取得自然人股东所持35％股权，则还是需要考虑这两个步骤是否互为前提、互相关联的一揽子交易。如果是，则整体上构成一项同一控制下的企业合并；如果不是，则属于先通过同一控制下的交易取得联营企业股权，然后再通过增持联营企业股权实现分步购买的企业合并。但此时的合并按照定义仍然属于同一控制下的企业合并。并且，如后附某大的技术资料所示，其认为对于同一控制下取得对联营企业重大影响的交易，在一定程度上也可采用权益结合法核算，从而最终对报表的净资产和净利润的影响与企业合并中的权益结合法下相同。从交易实质出发，对此类交易采用权益结合法处理似乎更为合理。

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