ST星美：一个壳的前世今生

全案调查，深度解剖

员工人数：7

固定资产：0

主营业务收入：55.20万元

市值：26.20亿元

生存现状：多次重组落空，主营业务已经停顿，2009年、2010年均告亏损

文/《商界评论》记者 鲁渝华

ST星美无疑正在成为一个“传奇”。作为一家上市公司，这家公司仅有7名员工、主营业务收入55万余元，资产总额不足百万元，几乎与个体户毫无差异。在亏损、赢利、再亏损的泥沼里，这家公司却走出一波又一波风生水起的行情，在利空不断的情况下依然圆滑上攻，市值竟然高达近25亿元。

而在吊诡和难以琢磨的企业轨迹中，这家原本以摩托车配件为主营业务的公司，在三爱海陵、长丰通信、星美联合、SST星美、S*ST星美、ST星美等名称更迭之间折腾，前前后后“易名”多达8次，以至于现在裸奔出镜，成为一只几乎没有任何可变现资产的空壳公司。

ST星美一度在“资本高手”覃辉手上风头出尽，围绕其的多是套现、谴责、违规等诸多负面新闻。而在星美系崩塌、覃辉光环褪尽之后，这家公司又迅速成为一支大股东缺位、反复停盘、被各方资本力量拉锯利用的棋子，在毁誉和嘈杂中扛着“空壳”艰难求存。

在商业风险丛生、阴谋与陷阱夹杂的时代，ST星美的故事如同它起伏跌宕的命运一样，不断经历着亏损、赢利、再亏损的轮回。而这样的公司，在一个缺乏监管和体制不够健全的证券市场，其实并不鲜见。

如果说ST星美的裸奔 是一场戏，那么这出悲欢的戏，其实早有安排。

被折腾的牺牲品

沿着一条狭长的巷子穿行许久，便见到了一个颇气派的厂区和一栋屹立的大楼。围墙上，赫然地标明这里是重庆市涪陵区江东路50号，穿着厂服的工人和送货的车辆进进出出，一派繁忙兴盛景象。熟悉的人告诉记者，这里是三爱海陵公司的总部。接待记者的一位生产部门负责人称，公司最近几年发展不错，其进排气门等产品出口欧美等20多个国家，号称亚洲最大的进排气门生产厂。

今日的辉煌与昔日的落寞形成鲜明的对比，相比那个前途惘然的上市公司ST星美，有些恍若隔世。

1999年，三爱海陵在深交所挂牌上市，控股股东为重庆市涪陵国有资产经营公司。彼时，这个老迈的国企效益下滑，已经开始走向衰落。

这无形中给了一些资本掠食者机会，接下来就轮到了覃辉出场。

覃辉中等身材，相貌英俊，性格活泼善交际，早年曾南下广州混迹了一段时间，这些特征后来被认为有助于他早年在商海站稳脚跟，更盛传他的妻子是一位前高官的亲戚。

1994年，覃辉创办了卓京商贸有限责任公司，做铁矿石进口赚到了第一桶金。1997年8月，覃辉通过卓京商贸出资，和弟弟覃宏共同创立了重庆连丰通信公司，这个年轻的小公司拿到当时号称垄断技术的800MHz无线蜂窝移动通信网经营权，即后来所说的CDMA。

以机械为主业的三爱海陵和做通信业务的覃辉由此有了一次“机缘巧合”的交集。

故事情节大致如下：三爱海陵上市之前，涪陵国有资产经营公司将手中持有的26.61%股份转让给深圳一家公司，随后，覃辉秘密从深圳这家公司获得了这部分股权，作价为1.76亿元。

而这一未经披露的事实成了整个故事纵深行进的关键。

在外界看来，涪陵国资公司依然是三爱海陵的最大股东，然而在公司内部，卓京投资的一班人马已经悄悄进入公司董事会，掌握了上市公司的各项决策权。

2000年6月，由覃辉秘密操纵的三爱海陵宣布以5.4亿元的价格收购重庆连丰通信公司拥有的81.1%的股份，彼时，这部分股份的账面价值仅为1.2亿元左右。

这项收购一度被外界热炒。有了通讯核心业务的三爱海陵此后华丽变身，宣称向通信领域发展，三爱海陵也由此改名为长丰通信。

在阶段性完成了资本套现后，公司主角亦换——卓京商贸也悄然隐退，卓京投资鲜亮登场。一年后，长丰通信和卓京投资共同出资组建了星美传媒，前者占35%的股权。后来经过增资扩股，覃辉的卓京投资持股上升到88%，长丰通信成了仅占12%的小股东。

到了2001年，长丰通信和覃辉又联手完成了一次资本市场的套现大戏。覃辉将其个人持有的中华通信15.35%的股份溢价转让给长丰通信，再次从上市公司拿走了1.25亿元。长丰通信还开始四处扩张，全国跑马圈地，一度建立了20多家公司。

然而，仅隔一年后，长丰通信却又将连丰通信的核心项目卖给了联通公司重庆分公司，而且价格基本维持原价，只收了1.1亿元。

这似乎可见覃辉本人的商业脉络十分凌乱和多元。除了众所周知的上市公司的控股股东外，他本人另外一个身份是京城著名夜总会“天上人间”的老板。他本人还雄心勃勃地打造了一个气势恢宏、庞大凌乱的星美系。卓京投资相继成立了星美影视文化传播、星美演艺经纪、北京星美广告等公司。此外，星美传媒还设立了北京英斯泰克、友通数字、星美影院、上海星美正大影城和北京影城等众多公司。短短几年时间，星美传媒聚拢了数十家公司，横跨电影、电视、音像、报纸等业务板块，一个拥有影视节目和数字节目制作与发行、电影院线、影视基地、演艺经纪等全产业链业务的大型跨媒体公司俨然成型。  

到了2003年夏天，覃辉在英属维京群岛注册了SMI公司，又开始在香港展开收购活动。几经腾挪，3家港股上市公司东方魅力、阳光卫视和旌旗出版先后被纳入旗下。

此时的覃辉貌似风光无限。

之所以称貌似，是因为从搭建庞大的星美系的第一天起，覃辉及其星美系便处于风波不断、资金捉襟见肘而又无法脱身的产业泥淖中。

在星美系收购的3家香港“仙股”上市公司中，无一不是亏损严重，伤痕累累。东方魅力被并购后，一度改名为星美国际。但截至2004年9月30日，星美国际亏损4348万元。星美国际是港股上市公司流动广告的第一大股东，覃辉控股后，流动广告反倒亏损加剧。阳光卫视也一直形同鸡肋，累计亏损达3000万港元，不得不依靠大量裁员，拒付营运款项来聊以度日。而收购《成报》旗下的现代旌旗出版，其亏损净额一度高达3.44亿港元。

星美系唯一的A股上市公司长丰通信，无形中扮演着一个尴尬的角色——任凭大股东或摆布或套现或挪用，成了维系庞大星美系生存的牺牲品。

2004年9月，重庆证管办特派小组入驻调查，很快，长丰通信等4家重庆上市公司相互担保从银行贷款的事情曝光，据称达20亿元之巨。另外3家企业朝华科技、太极集团、长运股份对长丰通信及其子公司的担保，确认的有3亿多元。

此事件直接催生了星美系的崩盘。陡然间，人们还发现，长丰通信早已成了一个被掏空、财务混乱、被大股东挪用资金严重、身负巨额贷款、且主业凋敝的公司。

2005年9月，长丰通信易名“星美联合股份有限公司”，此时生产经营停止，已是大伤元气。这年年报显示，星美联合亏损50588.63万元。

在“由于公司存在经营不正常，人员更换频繁……逾期债务较多，面临诉讼，部分主要资产已经被查封和冻结”等诸多因素的催化下，2006年，星美联合带上了ST的帽子。

仓促的拯救

覃辉开始与ST星美渐行渐远，ST星美从此走上了自救或他救的保壳之路。

卓京投资原持有ST星美法人股11012.64万股。2005年11月，成都市中级人民法院、雅安市中级人民法院依法裁定，对其中8512.64万股进行公开拍卖。此轮拍卖的结果是，几家上海的公司先后“中标”，上海平杰投资咨询公司竞得2000万股，上海钜爱企业发展有限公司竞得两千多万股，上海紫澜门投资有限公司竞得2000万股，上海紫澜门餐饮管理有限公司竞得2000万股，上海新世界紫澜门大酒店有限公司竞得511.2782万股。

到了2006年12月，北京市第一中级人民法院又依法对卓京投资持有的ST星美2500万股法人股进行公开拍卖。同在这个月，浙江省金华市中级人民法院又依法裁定，登记在金信信托名下的9600万股星美联合的股权和重庆朝阳科技持有的5505万股星美法人股股权。

这些股权拍卖时间跨度长，看起来分散凌乱。不过颇为戏剧的是，这恰恰为后来的新世界进入重组打下了伏笔。

期间，覃辉一度试图引入战略重组者完成对庞大星美系及星美联合的拯救。

2006年4月12日，星光传媒一度宣称，以不低于2500万美元收购星美系公司SMI 70%的股权，并分步取得整个星美系控制权。

星光传媒的官方网站上显示，该公司是一家2005年5月24日成立的公司，地点在美国加利福尼亚州的洛杉矶市。2005年12月，在北京电视台主办的“外国人中华才艺大赛”节目中，北美赛区节目制作正是由前述收购方星光传媒完成的。

而星光传媒的母公司星光传媒集团于1998年6月3日在加利福尼亚成立，号称美国第一家计划同时在亚洲和北美发展业务的传媒公司。

重组尚未尘埃落定，该公司董事局主席Wendyfer Zhong就放出豪言：“收购星美系这4家公司，可以掌握亚太地区重要传媒产业的直接所有权，这将成为我们进驻亚太传媒业的一部分，并将塑造我们作为卓越全球传媒集团的形象。”

公开的筹码中，星光传媒此次收购出资不低于2500万美元价值的现金和股票收购SMI 70%股权，并募资两亿美元用于星美系运营，同时计划再追加5000万美元，即共募资2.5亿美元用于星美清偿银行所有债务。如此而言，星光传媒将为此次收购总计支付2.75亿美元，星美系的窘况也有望得到彻底缓解。这次迫不及待的重组很快又急转直下。2006年4月27日，星美联合又发布公告，称SMI公司已取消与星光传媒的合作。星美联合总裁郝彬后来解释，星光传媒抢先发布消息引发了星美方面的反感，而在经过进一步调查后，发现星光传媒自有资金不足，遂宣布中止合作——星美联合重组流产。  

一计不成，此后星美决定走另一条道路：依靠自身力量重组，将优良资产装入上市公司，改善上市公司资产状况。

据记者了解，覃辉计划将卓京控股的星美传媒和星美数字的部分资产置入星美联合。在星美传媒方面，置入的资产和业务包括影视制作发行、影院投资及电影院线、音像制品发行等；在星美数字媒体方面，置入的资产和业务包括网络电视、手机电视等。

这可被看成是覃辉的“毕其功于一役”：将境内显现的全部资产悉数放置于星美联合，并借此形成以“通信＋传媒”为基本业务平台、面向通信和传媒的两大市场体系。 

但事实上，这样的想法只能是一种设想。此时庞大的星美系摇摇欲坠，逼债四起，资产均遭冻结，星美系其他资产根本装不进上市公司中去。

整个2006年，ST星美笼罩在一片风雨飘摇中，资金持续紧张，有效资产全部被债权人查封或拍卖，生产经营停止，这一年，星美联合利润为-12亿元，而因贷款到期、各种抵押等暴露出的负债高达20亿元。

年底，股权拍卖生效，星美联合从法理上与他曾经的控股者卓京通信以及覃辉没有了任何关系。

——这两次拯救有些仓促，也有些无奈。

接盘者新世界

进入2007年，连亏两年的S*ST星美不得不面对一个严峻的现实，如果再亏损，将可能导致退市。

S*ST星美还不得不面对的另一个现实是，由于原主要股东卓京投资、金信信托、重庆朝阳科技等法人股份相继被司法分拆拍卖给了13家法人和6个自然人，导致股权结构高度分散，控制权存在缺位状态。

应该说，无论怎么变幻，在当时，作为A股上市公司的壳资源，依旧存在不菲的价值。那段时间，国内A股市场迎来了史无前例的大牛市，这更是刺激了更多公司蠢蠢欲动的借壳愿望。

新世界便是其中之一。

2007年7月19日S*ST星美停牌。8月24日，S*ST星美发布公告，称“公司的主要股东与丰盛地产发展(上海)有限公司及其关联方新世界中国房地产公司、上海鑫以实业有限公司达成重组共识”。事后经调查，有意重组S*ST星美的都与一家公司有关，那就是来自香港的新世界集团。

新世界集团是一家著名的香港房地产企业，其老板郑裕彤更是广为人知。作为一家港资企业，新世界近年把发展重心转向了大陆，但由于受制于“限外”政策，新世界（中国）地产在中国内地只能用已经结算的资金和银行的贷款运作，在拿地方面也受到资金限制。因此，新世界（中国）地产急切地需要建个“内地通道”，便于今后可以把“港资”顺利转入内地投资。在新世界看来，借壳上市无疑是最有效的一种方式。

这当中自然穿插了一些玩味的故事，卓京投资自然功不可没。

覃辉首要的贡献是让ST星美避免退市。为了保壳，卓京投资赶在2007年底前两天与星美联合签署了一份《债务豁免协议》，豁免了星美联合的6999.16万元债务。而获得了这笔非经营性收益后，星美联合2007年年报由此扭亏为盈，实现了账面盈利495万元——ST星美由此避免了退市的命运。

覃辉的算盘是，保住壳资源，无疑可以顺利引入有实力的重组方。虽然卓京投资已经不是星美联合的股东了，但星美联合依旧欠卓京投资4亿多元的债务。如果ST星美破产，则一切都将打水漂。

希望ST星美“好起来”的，还有那些拍下ST星美法人股的新股东们。其间，上海紫澜门实业有限公司老板缪国庆则充当了引入香港新世界的主要牵线人。

2005年底，在卓京投资所持星美联合股票公开拍卖时，缪国庆通过旗下公司竞买了4511.28余万股，共占星美联合10.9%的股权。其中，上海紫澜门投资有限公司2000万股，上海紫澜门餐饮管理有限公司2000万股，上海新世界紫澜门大酒店有限公司511.28万股。

缪国庆为上海人，早在上世纪90年代初期便开始从事餐饮业和服装业，积聚了大量资本。“紫澜门”是上海一个女装品牌，在沪上商业街淮海中路、南京西路有多家专卖店。近年，缪转战资本市场，经常出现于一些法人股拍卖场中，闪身一变成为“资本玩家”。虽然缪国庆为ST星美的第二大单一股东，但却“无路可退”。此时，持股14.01%的最大单一股东金信信托，由于操作严重违规，正处在停业整顿期间，寻求买家的任务便自然落在了这些新股东身上。  

缪在一级半市场通过竞拍方式购买了4500多万股星美联合法人股，虽然每股价格只有0.68元，单价远低于二级市场价格，但花费资金仍达3000多万元。如果星美联合退市，这意味着缪国庆投入的全部资金将颗粒无收。

除此之外，多家来自上海的公司和个人都受让了星美联合的法人股，如上海钜爱、上海平杰、上海申恩等。

但这些投资者不得不面临一个烫手的问题，此时的ST星美负债总额为16.88亿元，而资产总额仅为4.45亿元，严重资不抵债。即便新世界有意重组，如何与债权人达成共识消化巨额债务，是星美联合能否获得新生的关键。

但这并不能难倒在资本市场经验丰富的新世界，他们决定采取破产重组的方式，完成对ST星美的“重新改造”。

2007年12月17日，上海新世界大厦总经理何家盛以及香港新世界内地业务经理人潘立夫出任星美联合董事长和总裁，重组初步方案达成，并进入前期审计和评估工作。

这样的方案很快得到了各方配合。2008年3月，债权方重庆朝阳科技产业发展有限公司申请对星美联合破产重整，法院很快受理了此案。为此，ST星美公司所在地重庆市涪陵区政府秘书长田景斌等一帮官员还被指定为破产清算组成员。

此时的ST星美开始呈现出“奇特”的一面。由于经营停顿，2007年ST星美主营业务收入仅17.1万元，而员工人数更是破天荒地只有4人。据记者了解，这4人包括董事会秘书、证券事务代表、两名财务人员。而董事长何家盛和总裁潘立夫更是不拿工资的“好好先生”。压在ST星美身上的是4亿多元的资产和近20亿元的负债，严重的资不抵债。

根据《企业破产法》，进入破产重组程序后，应在6个月内完成债务重组，如果债权人与债务人达成和解，法院将裁定结束破产重组程序，企业继续延续；若规定时间内不能完成重组的，可延期3个月，若到期仍未完成重组，将由法院宣布企业破产。

在2007年末，ST星美需要和时间赛跑，避免破产命运的到来。

临近终点的“刹车”

新世界开始了对ST星美的剥壳之旅。

2008年4月，新世界抛出了破产重组计划，根据计划，上市公司向债权人的偿付金额高达5.6亿元，香港新世界的关联公司上海鑫以实业将出资3.6亿元现金替上市公司偿还债务，公司全体非流通股股东拿出其持有的S*ST星美非流通股的50%，共计约1.46亿股，其中4000万股按每股5元折抵现金偿付给愿意以股票受偿的债权人，剩余约1.06亿股支付给鑫以实业，占总股本25.84％。公司的全部资产剥离至鑫以实业的全资子公司重庆城奥有限公司，公司的剩余债务全部由重庆城奥负责清偿，上市公司不再承担偿还责任——重庆城奥是新世界地产为星美重组专门设立的全资子公司。

4月17日，重庆市第三中级人民法院下达了《民事裁定书》，并向各个查封冻结法院发出了协助执行通知，要求各地法院对其查封冻结予以解封解冻。4月18日，ST星美破产重组计划在第一次债权人会议上获得了高票通过。4月22日，重庆三中院旋即批准了该破产重组计划，并依法给予6个月期限执行。

剥壳的第二步，新世界向其他债权人施加压力，与各债权人开始进行旷日持久的谈判和博弈。星美的债权超过24.7亿元，由于星美联合有效资产均被抵押、质押，或处于被查封、冻结状态，生产经营已经停止，完全丧失了自我挽救的能力。经过测算，星美联合如实施破产清算，普通债权人所能获得的清偿比例为4.91%。

而如果让新世界重组资产，则会将债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给新世界，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金30％的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿。如此，债权人无疑将获得更高的补偿。

但新世界给债务清偿设置了半年的期限，这被看作是最后通牒：半年后该重组方案失效，S*ST星美将进入破产清算。新世界似乎有些急，各债权人似乎也没有太多选择的余地。

到了6月16日，S*ST星美发布公告称，其部分主要股东已与新世界（中国）房地产及上海鑫以实业有限公司就重组事宜达成初步共识。

剥壳的第三步，新世界摆出“非常有诚意”的姿态，让更多债权人看到“立马可以实现的希望”。6月18日，新世界地产公告称，拟将其全资子公司上海新世界淮海物业发展有限公司44.1％股权、上海三联物业发展有限公司47.5％股权及上海局一房地产发展有限公司70％股权，连同其执行董事杜惠恺持有的上述3家公司的余下权益一并注入新世界（中国）房产。上述重组事项完成后，S*ST星美将与新世界（中国）房产签订协议，向新世界（中国）房产增发新股以获取该3家公司的全部股权，增发后S*ST星美将成为新世界（中国）房产的控股子公司。

剥壳的第四步，2008年国庆前夕，ST星美又抛出了股改方案。方案中，全体非流通股股东用50%的非流通股偿还公司5.65亿元债务作为对价，按S*ST星美4.14亿股总股本计算，相当于流通股股东每股获得1.365元。虽然看似每股所得回报甚低，不过在面对唯一愿意接下ST星美烂摊子的重组方面前，10月28日，S*ST星美股改相关股东大会还是高票审议通过了股改方案。

接下来的事情似乎豁然开朗。股改完成，其后，新世界房产再注入，ST星美将由此变身为一个具有优秀盈利能力的地产公司。

但金融危机的到来却让一切突生变故。2008年底，金融危机横扫全球，房地产成为重灾之区。在这场百年不遇的危机中，房市陷入低迷，新世界深受冲击。金融危机还引发了新世界房产战线的收缩，反复的揣摩之下，2009年4月，新世界作出决定：退出这场已经接近终点的重组大戏。

但据各方认定，新世界对ST星美的剥壳可谓“贡献巨大”。在推动一系列股权改革、债务清偿、银行债务豁免、资产剥离等事务后，2008年，接近破产边缘的ST星美交出了一份“漂亮”的成绩单，实现账面利润12亿元。此时的ST星美资产5.11万元，主营业务收入1.1万元，员工4人，剥离相当彻底，几乎已成净壳。

新丰福：焉知非福

新世界并不希望“行将到口”的ST星美落入他人之手。2009年6月，ST星美发布提示性公告，上海鑫以将100%股权以两亿元的价格转让给新丰福公司。后被证实，新丰福的老板是杜惠恺，新世界集团老板郑裕彤的女婿。

ST星美重组的接力棒交到了杜惠恺的手上。

不过，事后经人“揭发”，这是一出早就设计好的双簧戏，因为，无论是当事者本人，还是整个重组过程的脉络，都似乎可以找到“精心谋划”的痕迹。

比如：2007年8月24日，ST星美发布新世界参与重组公告，当天，杜惠恺在香港成立永信兴业有限公司。

随后的9月18日，原ST星美重组引入方余文敏等成立上海鑫以实业，并以25.84%的股份成为ST星美大股东。

2007年11月20日，新世界旗下丰盛地产与余文敏签署协议，收购鑫以实业60%股权，新世界成为ST星美的最大股东。但随后，新世界于2009年4月宣布退出ST星美重组。

从始至终，新世界并未100%收购上海鑫以实业，而是留出了40%股权的余地。这被认为是“设局”，为杜惠恺介入ST星美重组埋下了伏笔。

2008年8月1日，杜惠恺在内地成立新丰福投资，由永信兴业全资控股。2009年6月15日，新丰福与丰盛上海、余文敏签署《股权转让协议》，余文敏和丰盛上海分别将鑫以实业40％和60％股权转让给新丰福；转让完成后，新丰福持有鑫以实业100%的股权，杜惠恺成为ST星美的实际控制人。同时，杜惠恺通过丰盛控股收购了此前新世界用于重组ST星美的丰盛（上海）地产及上海局一地产。

一来一往倒腾了近两年，在一连串令人眼花缭乱的“翁婿股权互换”之后，至此，ST星美成了沪深两市都罕见的“净壳”公司，庞大的债务也由此化为无形，而大股东位置也由“左手”新世界（中国）房产正式转入到“右手”上海鑫以。

然后，新世界中国这个“名牌钓饵”功成身退。而旁观者分析，之所以让新世界鞍前马后出面的原因，是因为新丰福的影响力和认可度，在内地都远不如郑裕彤及其新世界效果好。

2009年11月18日，ST星美发布股权收购报告，星美向丰盛控股定向发行15.8亿股股票，用以收购丰盛控股旗下估值为69亿元的丰盛地产100%股权和上海局一100%股权。一旦置换完成后，杜惠恺控制的新丰福将拥有ST星美79%的股权。

杜惠恺承诺，如果资产注入成功，其将辞去在新世界集团及其控股公司的所有职务，以将丰盛控股的地产业务与新世界中国的地产业务完全分割，最终实现杜惠恺旗下丰盛控股的房地产业务独立上市。

事实上，丰盛控股除新世界转让的两个上海公司的资产外，并无其他资产可以注入。

然而，事情也许并未完结。很快，人们又发现，郑裕彤的儿子、杜惠恺的妹夫郑家纯在2010年新世界集团业绩发布会上表示：“关于A股上市，由于星美现已卖给杜先生，跟新世界完全无关，至于将来是否会介入上市，我们现在完全没有考虑，至于以后怎样做，目前则无法预测。”这意味着，一旦杜惠恺完成ST星美重组，郑家纯是否有意日后将ST星美搭建成为新世界在内地配置资产的融资平台“意犹未尽”。

但也许令杜惠恺没有想到的是，这一完美无缺的计划却再次告吹。纵观之前借壳上市的公司，大多以房企、资源类企业为主。2007年之后，中国的地产、矿业迎来一轮疯涨，而推高的房价和资源价格更是造成了整个社会全民性的担忧。2010年，证监会出台政策，对房企类资产注入上市公司做了相应的规定和限制。此举造成的结果是，ST星美庞大的重组计划被挡在了门外。

上述重组中止后的次月，2010年7月，ST星美表示要再报重组新方案。不过，2010年10月，证监会发文暂缓受理房地产开发企业的重组申请，再次启动的重大资产重组又一次搁浅。

多次重组无法实施，主营业务已经停顿，2009年、2010年均告亏损，此时保ST星美的壳又成了一项重要任务。据记者了解，2010年11月22日，在重庆市北部新区星光大厦B座6楼公司的会议室里，公司董事会用了半个小时的时间开会后，随后做出一项决定，ST星美对外设立上海星宏商务信息咨询有限公司。

2011年第一季度，ST星美主营业务有了“象征性”的50多万元，而员工人数在连续3年只有4人的基础上也增加到了7人。事实上，据记者了解，ST星美的经营工作并没有实质性的进展，多出的3人更像是在玩一种数字游戏，上海是新丰福集团的大本营，星宏商务信息咨询有限公司又设在上海，保壳目的不言自明。2011年4月，记者曾致电ST星美董秘徐虹，就公司现在经营情况做详细了解，得到的回答是，“不方便透露，一切以公告发布为准。”4月12日，记者来到了ST星美位于重庆市渝北区星光大厦B座6楼的办公室。之前，记者多次致电公司，无人接听。在电梯口，一块并不太醒目的“星美联合股份有限公司”标牌依稀显示着公司的存在，玻璃门背后，两间堆着大摞纸箱的办公室很显空荡。所见的一切，就是这家上市公司总部呈现出的面貌，无论你怎么看待它，它就是如此特立独行地待在这里，孤零零而又孑然地存在着……