超级魂晶:“缩骨”收购巧避监管红线 合肥城建再并中房合肥置业

上有政策，下有对策。

尽管通过收购兼并做大做强的计划，因房地产调控收紧而遭到证监会狙击，但合肥城建（002208.SZ）并未选择放弃。

5月5日，合肥城建公告称，公司拟收购中国房地产开发合肥有限公司（下称中房合肥）所持有的中国房地产开发合肥置业有限公司（下称中房合肥置业）100%股权。

实际上，这已是合肥城建自2009年8月份以来，对中房合肥置业发起的第二次收购。

值得市场关注的是，在第一轮增发收购计划以失败告终之后，合肥城建为何对中房合肥置业依依不舍？而在房地产调控并未放松的背景下，合肥城建又将如何完成本次收购计划？

记者发现，合肥城建此次采取了现金收购，而收购标的中房合肥置业的净资产与上次相比有巨额缩水，而这一切均因为此前的一次资产划拨。“这样做可能是防止这次交易构成重大资产重组，从而避开证监会的审核。”有投行人士分析。

龙头地位不保

“合肥城建本身体量就比较小，上市融的钱已经用完了，再融资现在又不能做，想要直接在市场上跟别人竞争拿地的确比较困难。”上海某券商的地产行业分析师坦言。

合肥城建执着于中房合肥置业的原因是因为“内忧外患”。

2008年1月才登陆中小板的合肥城建，是合肥本地第一家房地产类上市公司，也是当地房地产龙头企业。

然而合肥城建的龙头地位正在遭遇挑战，其捉襟见肘的土地储备或将让公司未来在合肥的发展面临“无米下锅”的窘境。

据多位合肥本地地产圈人士透露，自2008年挂牌上市至今，合肥城建在土地市场上行动一直都颇为谨慎。相关数据则证实，在上市以来近三年的时间里，合肥城建在自己的大本营的确鲜有拿地。

合肥城建的相关公告则显示，上市以来，公司在合肥土地市场上仅出手两次，收获土地近300亩。

其中，2009年4月，公司以总价2.19亿元购得合肥市包河区S0905地块，总面积约106.62亩。2010年1月，合肥城建再度以总价11.69亿元拍得政务区ZWQTD-008地块，该地块总面积约193.28亩。

在此之后的一年多时间里，合肥城建在本地土地市场上就再无收获。“我们拿地基本上都是量力而行。”合肥城建内部一位不愿透露姓名的人士对公司的谨慎做法并不讳言。

量力而行的后果是，上市之初合肥城建在合肥、巢湖、蚌埠三地的土地储备一共为1071亩，而目前合肥城建在建和待建土地储备仍然停留在1100亩的基础上。

据前述合肥城建内部人士介绍，2009年4月所拿地块已经进入销售阶段，这意味着一旦2010年1月所拿地块完成开发，合肥城建就将陷入“无米下锅”的尴尬局面。

合肥城建的独立董事赵慧芳等人也承认，“土地储备相对不足在一定程度上制约着未来的发展潜力和扩张能力。”

实际上，过去几年合肥市土地成交量并不小，2009年该市土地成交总面积6972.9亩，2010年这一数据稍有萎缩，但仍有4598.99亩。

对照上述数据，合肥城建近两年来在合肥市场的拿地总量，仅占当地土地成交总量的2.6%。

更令人担忧的是，包括万科在内的地产大佬们均在过去几年中强势介入合肥市场。而淮南矿业集团旗下淮矿地产合肥有限公司更是最强势的入侵者。

合肥当地一家地产调研机构的列出的一份拿地排行榜显示，仅在2010年，淮矿地产就在合肥市场上一举拿下701.25亩的土地，位列该榜首位。

安徽置地则在当年拿下335.81亩土地，排在拿地排行榜第二位，民营地产企业蓝鼎集团以301.81亩排在第三位。合肥城建凭借一月份拿下的193.28亩土地，排在第五位。

2011年1月份，淮矿地产又一举拿下包括滨湖新区两宗土地在内的659.68亩建设用地，土地储备一举超越合肥城建，成为当地最大的“地主”。

“合肥城建本身体量就比较小，上市融的钱已经用完了，再融资现在又不能做，想要直接在市场上跟别人竞争拿地的确比较困难。”上海某券商的地产行业分析师坦言。

“缩骨”巧避监管红线

中房合肥置业将其截至2010年底的账上所列示资本公积科目4.44亿元中的2.6亿元无偿划转给大股东中房合肥。“这样做可能是防止这次交易构成重大资产重组，从而避开证监会的审核。”

列强环伺之下，如何保证公司后续开发不至“掉链子”，无疑是摆在合肥城建管理层面前的头等大事。

尽管公司目前的资产负债率只有68%，在地产类上市公司中属于偏低水平，但账上仅有的3.55亿元资金，只能让合肥城建在成交价格动辄上亿的土地市场上畏首畏尾。

在前述行业分析师看来，借助国资地产公司的身份优势，通过内部资源的整合以实现做大做强，无疑是合肥城建的不二选择。

这也被视为合肥城建启动2009年8月那一次定向增发收购中房合肥置业的重要原因。

“还有个原因是中房合肥置业所在的新站区想卖掉这块资产以退出房地产行业，我们正好有这个收购机会。”前述合肥城建内部人士透露。

令公司没有想到的是，上述定增收购方案，在被证监会受理之后，却因意外遭受宏观调控影响而在久拖不决。

由于原审计报告、评估报告已过有效期，合肥城建与中房合肥签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》被自动解除。

无奈之下，合肥城建只得于今年4月6日向证监会申请撤回发行股份购买资产暨重大资产重组申请文件，这一申请在4月28日获得批准。

在这一背景下，合肥城建又于5月5日火速推出新的收购计划。

“这一次我们准备采取现金收购的方式，目前还没有找对方谈具体的协议，只是初步的意向。”前述公司内部人士告诉记者。

合肥城建今日发布的《关于收购资产意向的公告》显示，中房合肥置业100%股权的转让价格将不会高于4.3亿元，合肥城建将以自有资金对其进行收购。

相关数据显示，中房合肥置业目前拥有合肥市兰郡、泾县阳光水岸及广德县水岸阳光等三个开发项目，在建和待建的土地储备达890多亩。

“收购完成之后，将有利于改善合肥城建在土地储备上的困境。”前述地产分析师坦言，而这一点也被认为是合肥城建在结束不成功的增发收购之后，火速转为现金收购的重要原因。

然而，据多位业内人士透露，目前针对房地产业的宏观调控并未放松，合肥城建将如何完成对中房合肥置业的收购无疑将引发业内的一致关注。

“上市公司以现金收购资产，只要不构成重大资产重组，就不用提交证监会审批。”上海某券商投行部高层告诉本报记者。

在谈及收购资产的程序安排上，合肥城建提到“经双方协商确定交易价格后，签署框架协议，并提交公司董事会及股东大会审议批准，并依照批准权限经国有资产监督管理部门批准”，的确没有提及证监会审批。

而另一项关于合肥城建的变化，则同样引人关注。

在上一轮定增收购计划中，中房合肥置业的净资产4.74亿元，预估值为6.03亿元，而奇怪的是，在本次公告中，中房合肥置业截止到2011年一季度的净资产却只有2.36亿元。

截至2010年底的财务数据则显示，当时中房合肥置业的净资产还有5.02亿元之多。

短短三个月时间，中房合肥置业的净资产缘何出现巨额缩水？

一份名为《关于同意〈中国房地产开发合肥有限公司与中国房地产开发合肥置业有限公司资产划转协议〉的批复》（合综试国【2011】2号）的文件给出了答案。

上述文件显示，中房合肥置业将其截至2010年底的账上所列示资本公积科目4.44亿元中的2.6亿元无偿划转给大股东中房合肥。

正是经过上述划转，中房合肥置业的净资产被缩水至2.36亿元。

“这样做可能是防止这次交易构成重大资产重组，从而避开证监会的审核。”前述投行人士分析。

记者对照上市公司重大资产重组认定标准后发现，中房合肥置业的总资产、总营收均只占合肥城建同一数据的30%左右，并未达到50%的红线。

但上述标准的第三项即“交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上”却让合肥城建的收购计划遭遇麻烦。

如果以中房合肥置业2010年底5.02亿元的净资产作为交易价格，则该笔交易金额将占到同期合肥城建9.56亿元净资产的52%以上，合肥城建的本次收购也将因此而构成重大资产重组，并再度面临证监会的严格审查。

“因为这两家公司都是国有的，所以可以通过行政划转的方式规避监管，公司这也是合理利用规则。”前述投行人士坦言。

而对有意规避证监会监管的说法，前述合肥城建内部人士则未给出正面回应，“我们只是想尽快完成这次收购。”