超品相师 无弹窗:张钢弃业套现 百胜出价45亿收购小肥羊

4月26日晚，小肥羊集团有限公司(下称小肥羊，00968.HK))发布公告称，百胜已经与小肥羊董事会主席张钢进行了初步讨论，计划以现金全购小肥羊股份。并请张钢及小肥羊的某些其他创始股东在百胜完成收购小肥羊股份之后，继续与百胜一同参股小肥羊。

小肥羊26日停牌前报5港元/股。来自香港方面消息称，百胜收购小肥羊的价格将在每股6元-7.5港元，较停牌前价格溢价20%-50%，涉及资金至少在45亿港币。

27日，小肥羊首席执行官卢文兵称，一切以公告为准。而百胜表示，已递交了收购意向书，但目前并不确定“是否最终会形成任何收购建议”。

百胜控股意料中

在此次全面收购前，百胜为小肥羊第二大股东。

2009年3月25日，百胜通过旗下投资公司购买小肥羊20%股份，收购资金达4.93亿港元。

而同年10月21日，百胜再次增持。交易完成后，百胜持股量将由20%增至27.3%，与第一大股东Possible Way的股权比例仅相差2.7%。

Possible Way是由包括小肥羊董事长张钢、副董事长陈洪凯和另一创始人李旭东等10人于2006年1月设立。

事实上，二次增持之后，有关百胜将控股小肥羊的猜测便不绝于耳。对于百胜而言，如果仅仅因为分享投资收益的目的，花3亿元代价增持7.3%，同时仍是第二大股东，这样的行为并不“划算”。在一位小肥羊前高管看来，百胜控股小肥羊，“符合逻辑”。他表示，百胜尽管通过设立东方既白在中餐领域进行了尝试，但在中国仍以洋快餐为主。鉴于中餐市场很大，百胜需要借助一个好的平台、商业模式来扩张这个领域，但可选择的公司并不多。小肥羊作为一家上市公司，也是“火锅第一股”，就其内部规范性、财务等方面，是百胜的最好选择。

百胜餐饮中国区总裁苏敬轼入股小肥羊前，接受本报记者专访时就表示，中式餐饮在中国市场的机会巨大，百胜早已看到，并一直希望在此市场上分一杯羹。

更重要的是，目前中国市场已经成为了百胜全球利润中心。百胜公布今年一季度显示，中国营收大增28%，还新开了92家餐厅。而在美国国内，开张一年以上门店销售表现平平。

“这两年来，尽管双方有不同的文化、背景，但在董事会层面都有过讨论、了解，可以说是相互熟悉的过程。因此，这时百胜提出全购，顺理成章。”该前任高管说。

此前，百胜占据小肥羊董事局两个非执行董事的席位，分别由苏敬轼和业务拓展部副总裁顾浩钟担任。

在百胜第二次增持时，小肥羊新闻发言人李丽婵就透露，在百胜入股这半年多，双方高层有了多次交流，和对各自公司的调研。百胜对于小肥羊的食品安全、后勤等给予了很多关注。

2010年9月28日，百胜派出以顾浩钟为代表的调研团到小肥羊集团上海分公司调研，并赴小肥羊包头总部进行考察。据称，这是百胜对小肥羊的第二次全面调研，也被一些人士看做是百胜做出增资决策前的信号之一。

但对于以张钢为代表的创业团队来说，为何选择将小肥羊的权杖拱手让给百胜呢？

长期关注小肥羊的国元证券一位分析师认为，小肥羊最近两年的日子并不很好过。首先，近两年的经营情况和增长情况并不特别乐观；其次，新开店的同比增长也不是很好；再次，目前，连锁餐饮业竞争日益激烈，包括唐宫、顺记等一批连锁餐饮企业崛起，扩张迅猛，尤其唐宫也刚刚登陆香港联交所募资成功，再加上目前的通胀现实，均对小肥羊的发展造成了压力。

2010年上半年，小肥羊实现收入7.55亿元，同比增长20.5%。毛利率较去年同期下降3.8个百分点至57.7%，不过环比有所上升。报告期内实现股东应占溢利0.38亿元，同比下降2.7%，每股收益下降2.9%至0.037元。当时国元证券即表示，业绩略逊于之前预期。

今年3月公布的2010年全年年报显示，期内公司实现收入19.3 亿元，同比增长22.7%。毛利率较去年同期下降2.7 个百分点至55.8%。

前述小肥羊的前高管也表示，对于小肥羊这类企业来说，是在中国特定环境下发展壮大起来的，很多时候是因为机遇。“但走到今天，企业发展所需要的条件，与十年前不一样。要再发展，不能依靠过去的经验，需要转变。控股权是转变的一种途径。”

在他看来，如果被百胜招入麾下，两家企业可以实现协同效应，例如，小肥羊也可以卖快餐，而百胜的餐馆也可以使用小肥羊的调料。

“其实，张钢等在前几年已经逐步退出企业管理，因此，现在选择移交控股权，也不意外。”上述分析师表示。

小肥羊移交权杖

小肥羊最近两年的日子并不很好过

在2009年3月百胜首次入股之时，除了此前的策略股东3i及普凯投资全身而退之外，小肥羊创始者和管理层们也成功套现部分股权。

此后百胜二次增持，也来自于张钢等人的出售。2010年5月，张钢等多名董事再次通过与配售代理签订配售协议进行大规模减持，总计出售4460.49万股小肥羊的股份，共从中套现约1.88亿港元。配售股份共占小肥羊总股本的约4.34%。配售完成后，张钢对小肥羊的持股比例降至2.41%。

卢文兵对小肥羊大股东频频减持举动表示，“小肥羊的创业股东并不是要一直趴在大股东位置之上，否则我们当初不会选择上市。未来小肥羊的股权变动，几种可能都有，无论是创业股东继续控股，又或是百胜或其他投资者控股，我们的目标都是为了对公司长远发展和公众股东有利。”

前述分析师认为，鉴于张钢等继续参股可能，如果并购成功，未来一段时间，小肥羊的管理层应该会保持不变。

商务部能否放行

此次公告还称，该交易能否成行的先决条件，乃是获得监管部门的批准。

早在百胜参股小肥羊之初，外界有质疑是否会对国内餐饮市场形成垄断——那时，可口可乐收购汇源案因行业集中问题刚被商务部否决。

当时，中国连锁经营协会秘书长裴亮认为，中国餐饮市场很大，但集约化程度低。2008年，中国餐饮业收入达1.5万亿人民币，而百胜与小肥羊加起来销售额为320亿人民币左右，仅占2%的市场份额。“我们应该鼓励行业进一步集约化。”

前述小肥羊前高管也表示，餐饮业不是敏感性行业，两家企业的联姻也不像可口可乐与汇源，在果汁行业占据极大份额。“仅从这两点来看，谈不上垄断。”

但也有行业内一位人士告诉记者，因为洋快餐的健康问题，一直在国内有很多争论，政府对此也持比较谨慎的态度。因此，百胜收购小肥羊，难度会比较大。“应该说，比可口可乐收购汇源，可能还要敏感些。”