角元塞瓦定理证明:第一创业近亲保荐欣旺达上市遭质疑 灰色暴利恐超20倍_新股_

　　继山西证券(10.25,0.18,1.79%)“儿子保荐老子”闹出轩然大波之后，创业板再现“近亲”保荐案例。欣旺达IPO(首次发行新股)将于本周三上会，然而记者发现，其保荐人第一创业证券与公司第五大股东深圳首创之间存在控股权图谱上的“叔侄”关系。

　　而更耐人寻味的是，欣旺达招股说明书不仅隐瞒了公司保荐人与大股东间的这种特殊关联关系，而且对于深圳首创入股成本及入股时间等重要细节，更是在其招股资料中有意无意地“被忽略”，使得这起IPO变得悬疑丛生……

　　“叔叔保荐侄子”上市

　　据悉，欣旺达为深圳一家锂电池研发、生产商，公司主要为苹果、联想等知名品牌厂商供应手机、MP3、笔记本及平板电脑和其他电子产品的锂电池。公司此次计划在深交所创业板发行4700万股，计划募集资金2.5亿元用于公司相关锂电池生产线的技改及研发项目。

　　招股说明书显示，欣旺达IPO的保荐机构为第一创业证券。招股资料显示，深圳首创持有发行人欣旺达423万股，占发行前公司总股本的3%，为发行人第五大股东。同时，招股说明书还披露，北京首创投资为深圳首创第三大股东，持股比例为15%。而对于深圳首创的其他控股关系，招股资料却并未做出进一步解释。然而，记者通过公开渠道发现，深圳首创与保荐人第一创业证券之间暗藏着一层“近亲”关系。

　　公开资料显示，北京首创为首创集团的控股子公司，同时，第一创业证券也为首创集团的控股子公司。从“首创系”的控制权关系图谱上不难看出保荐人与发行人大股东间的“近亲”关系：欣旺达的第五大股东深圳首创与其保荐人第一创业证券之间拥有共同的“首创系”背景，且二者之间在“首创系”内部控制权图谱上存在实质上的“叔侄”关系。

　　“这又是一起‘近亲’保荐案例，而且是‘叔叔保荐侄子’上市。”北京一位不愿具名的私募人士告诉记者，“近亲”保荐弊端众多，保荐人在IPO上市过程中，除了对IPO企业进行辅导外，更有一层监督的职责。如果保荐人或其关联方为IPO企业的原始大股东，那么保荐人就很容易失去中立的立场，监督意义就不复存在了。

　　大同证券分析师付永翀告诉记者，为了确保保荐机构在IPO过程中尽职尽责，尽量避免其中的利益纠葛，证监会规定保荐人持有所保荐的IPO企业股权比例不得超过7%，而且对保荐人持股的锁定期也做出了明确规定。

　　多处敏感细节“被忽略”

　　需要指出的是，关于保荐人与第五大股东深圳首创一些敏感的关键细节，在发行人和保荐人的招股资料中却似乎有意无意地“被忽略”了。

　　首先是上面提到的保荐人与第五大股东深圳首创之间的“叔侄”关系，欣旺达招股说明书除了简单介绍深圳首创股东资料外，对于幕后存在的这场特殊关联关系，招股资料却只字未提。其次，除了隐瞒保荐人与大股东间关联关系外，对于深圳首创入股欣旺达的时间、成本以及入股方式等外界关注的重要细节，发行人与保荐人同样选择了“沉默”。

　　据悉，2008年7月底，为了启动IPO程序，欣旺达启动股份制改革，由原来的欣旺达有限公司整体变更为欣旺达股份公司。股改过后，深圳首创成为了发行人欣旺达股份公司的原始发起人股东。

　　从欣旺达股改进程不难看出，发行人前身为欣旺达有限，股改后欣旺达有限公司资产与负债整体进入发行人。招股说明书披露的公开资料则以股改为关键时间点，对于股改后(2008年8月)的欣旺达股权变更行为做出了较为详尽的披露，而对于股改前发行人前身欣旺达有限的股权变更等详细资料，招股说明书却只字未提。

　　深圳首创到底是何时入股欣旺达有限的？是以什么方式入股的？其入股成本价又是多少？这些公众关注度极高的核心问题，在欣旺达的招股说明书中却成了谜。

　　不过，有一点可以肯定的是，从几个公开的时间点来看，深圳首创绝对不是发行人前身欣旺达有限的原始发起人股东，而是在后期某个时间点介入的。因为发行人招股资料披露，深圳首创成立于2007年11月21日，而早在深圳首创成立前的2006年以前，欣旺达有限就已经有过好几次对外并购活动。

　　“从上面的时间点来推断，早在深圳首创成立之前，发行人前身欣旺达有限就已经有了大规模的经营活动。而且，深圳首创是于2007年11月21日成立以后，也就是发行人启动股改实质筹备IPO前的8个月内抢入的。”上述私募人士说。

　　灰色暴利恐超20倍

　　保荐+关联直投，“首创系”到底能从欣旺达IPO资本盛宴中获得多大的收益？由于发行人招股资料关键敏感细节“被忽略”，尽管目前外界对深圳首创的入股成本还不得而知，不过分析人士认为，从已有资料分析来看，如果欣旺达成功上市的话，深圳首创通过直投获利有望超过惊人的20倍。

　　欣旺达招股说明书披露，2008年7月，邦普科技以1770万元的价格购买了发行人实际控制人王明旺在欣旺达有限中10%的出资额(之后这部分股权又转让给了源源化工)，经股改后邦普科技持股比例变更为9.7%。

　　“前面已经推定深圳首创入股欣旺达有限的时间点应该在2007年11月到2008年7月的8个月期间，而邦普科技入股时间为2008年7月。一般来讲，IPO前入股时间越早，其成本应该越低，基于此可以判断，深圳首创入股的成本应该不高于邦普科技的入股成本。”上述投行人士如是说。

　　按邦普科技1770万元持股9.7%(发行前)计算，深圳首创持股3%(发行前)的成本价应该不高于547.42万元。按其持股423万股计算，其入股成本价应该不高于1.3元/股。

　　那么，如果成功上市，欣旺达到底能值多少钱？分析人士认为，公司处于锂电池行业，而锂概念目前一直大受市场追捧，作为创业板新秀，给予欣旺达60倍左右的市盈率估值并不为过。

　　财务资料显示，2010年欣旺达实现基本每股收益为0.44元，按60倍市盈率计算的话，如果上市闯关成功，其发行价有望达到26.4元。这意味着按照上述私募人士推定的不超过1.3元/股的入股成本，深圳首创有望获得高达20倍的暴利。

　　实际上，第一创业证券与深圳首创之间的利益纠葛，远远不止“叔侄”关系那么简单。记者了解到，除了上面提到的关系图谱外，“首创系”背后还存在着一个庞大而又错综复杂的资本利益链条，包括首创集团、浙江航民实业、顺德金纺等众多利益相关方，围绕着深圳首创搭建了一个隐秘的“保荐+直投”资本利益体系，包括欣旺达在内，众多第一创业证券保荐的IPO项目中出现了深圳首创的身影。至此，一种由第一创业证券出面保荐，由深圳首创出面直投的灰色盈利模式也逐渐浮出了水面。相关详细情况本报将继续关注。

　　商报上市公司调查小组

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