脑ct见pvs是什么意思:谁主国美

谁主国美 1010-0909-0909 作者： 吴阿仑 胡采苹 鲁伟

北京霄云路上的鹏润大厦，无论气势恢宏的楼顶、鹏润集团总部的前台，还是创始人黄光裕办公室的背景墙上，均有暗合“鹏润”二字的雄鹰展翅图。

权力中心位于B座18层，国美电器创始人黄光裕与现任董事局主席陈晓的办公室遥相呼应，各由四大套间组成，装修规格相差无几。黄光裕迄今已被羁押21个月，并于2010年5月一审获刑14年。

随后的8月4日，一纸突来的“临时动议”将国美经营权之争推上前台。黄光裕作为上市公司大股东，要求召开临时股东会，撤换董事会成员，和以陈晓为代表的“去黄势力”陷入严峻的股权拉锯战

国美第二大股东贝恩资本已经决定，将在临时股东大会前将手中的可转债转换为国美股权，将黄光裕所持约34%的股权摊薄至30.66%；董事会另计划在临时股东会召开前动用股票增发权，发行20%新股以再次摊薄黄氏股权，继而稀释其在股东会中的投票权。

利益双方的纠葛大抵在鹏润大厦产生，胜负的关键则是千里之外的机构投资者——若黄光裕胜出，需在特别股东大会上获得半数以上支持；陈晓的胜券也握在国美前50大机构投资者手中。

据接近国美的人士表示，陈晓近来已就增发股份与一些机构投资者商谈，并公然表示“有必要时会稀释其(黄光裕)股权”。这一言行，可视为压迫黄氏家族紧张神经的最后一根稻草，导致公然弹劾陈晓这一冒险举动的产生。
自黄光裕涉案被查21个月间，国美所发生的变化已为黄氏家族所不能容忍，是重新回到黄氏家族掌控之中，还是更加彻底地“去黄”，成为亟需完成的路径抉择。

这场大战的结果很可能将于9月揭晓，它的代价是把国美推到悬崖边。一些机构投资者选择用脚投票，富达基金近日减持1.79亿股国美股份，其持股比例由5.57%降至4.37%。

 

狱中通道与权力转移

8月4日，刚一审获刑的黄光裕以其控股公司Shinning Crown Holdings Inc(下称 Shinning Crown)名义，向国美现任董事会发出信件，要求举行临时股东大会，并提出四项表决动议：第一，撤销前股东大会给予董事会的20%增发授权；第二，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁的公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春(黄光裕家族常年法律顾问)和黄燕虹(黄光裕二妹)为公司执行董事。

黄光裕突袭董事会，外界纷纷猜测黄家可能已经获得其他大股东支持，对于夺回董事会胜券在握。

但据记者了解，黄光裕家族之所以突然发动逆袭，是因为事前得到消息，陈晓团队正在外资方面游走，寻求增发20%新股的对象。

在担忧股权遭到大幅稀释的情况下，黄家被迫走上决斗场。在陈晓看来，黄光裕的突袭既在意料之中，却又出人意表，“以他的个性，这一天迟早要来，不过没想到来得这么快。”

因2006年国美并购永乐而出任国美总裁的陈晓，在国美的光辉岁月恰恰是从黄光裕2008年遭到公安机关羁押后开始的。

用十余年时间将永乐电器打造为华东最大区域性家电连锁商的上海人陈晓，沉稳干练，被业内称做“铁算盘”。黄光裕也曾称他“最适合担任国美的CEO”。

但一位不愿具名的国美高管告诉记者，陈晓2008年前后曾经想离开国美，另谋事业，因黄氏管理体系让“很多事情很难推下去”。黄光裕成立的独立于总裁之外的八人决策委员会，尽皆心腹，被视为黄光裕架空陈晓的机构。

2008年11月17日黄光裕被查，国美陷入空前危机状态：供货商停止供货并催债，银行取消授信。“那段时间不是人过的日子，每天只能睡两个小时，跟供货商谈，跟银行谈，到处找钱、找货。”在国美干了20多年的副总裁李俊涛说。

受黄光裕案件影响，国美2008年第四季度出现亏损。国美副总裁孙一丁表示，2008年、2009年的元旦七天假期销售额分别是58.4亿元和44亿元，差距高达14.4亿元，“主要是备货跟不上，尽了最大努力也未能调够我们需要的库存量。”

2009年1月，处羁押状态的黄光裕辞去董事局主席一职，黄光裕及其妻杜鹃辞去董事职务。陈晓正式接任董事局主席，王俊洲、魏秋立成为替补执行董事。

即使是身在监所，黄光裕仍频频“遥控”国美事务。记者了解到，黄在狱中可通过国美公司法律顾问代为传声，警方还开辟一条特殊通道，便于黄光裕参与国美等公司的事务。“通过文来文往保持着信息沟通，完成签字授权。”这条通道一直保持到2009年5月，“那之后的沟通主要是家里人派的律师与他(黄光裕)沟通”。

但黄氏家族表示，由于信息不畅，国美引入贝恩一事黄家几乎不知情。

2009年6月，在与多家PE接触后，国美管理层接受了贝恩资本以可转股债形式投入的18.04亿港元(折合人民币15.9亿元)，实施债转股后贝恩可持有9.75%国美股份。这等同于捡到一个地板价：相当于以1.18港元1股的价格购入，并以0.672港元1股的价格每100股配18股。

国美董事会辩解，彼时国美资金最大缺口曾达30亿元，“不引入贝恩恐怕早垮了。”但黄氏家族对贝恩资本入股持强烈抵制态度，甚至从国美与贝恩签署的附加条款里，嗅出了陈晓与贝恩“合谋”的气味。

比如附加条款规定，贝恩有权指定三名非执行董事及一位独立董事进入国美董事会，如果贝恩指定的董事被国美方面解聘，需要按出资额的150%承担赔偿责任；再比如，在指定期限内，董事会中的陈晓、王俊洲、魏秋立三名董事中如有两名或以上被解聘，也将启动赔偿责任。

 “陈晓利用与贝恩的苛刻附加条款，来把自己捆绑在董事会里，以实现个人私欲。”黄光裕家族一位核心成员告诉记者。

 

黄氏家族逆袭

贝恩的加入开始将矛盾激化。今年5月12日，黄光裕家族已经在股东大会上发动过一轮反击，当时黄家针对贝恩资本派驻在国美的三名董事竺稼、王励弘、Ian Andrew Reynolds投下反对票，黄家的票数超过出席股东半数，上述三名董事分别遭到54.65%、52.68%、52.68%的票数否决。

当晚国美董事会立即投票，再次确认三人的董事身份。

贝恩入股时所签合约规定其在国美派驻董事的权利，国美一旦违约必须支付贝恩24亿元违约金。另据国美章程，董事会有权在不经过股东同意下，任命“非执行董事”，董事会迅速通过三人维持非执行董事职务。黄氏家族以失败收场。

据了解，黄光裕家族在股东会之后，曾经再度与董事会谈判，据说激烈程度不亚于“5·12股东会”，但同样无疾而终。在黄光裕家族频频反击下，国美董事会感到后患难了，因而开始寻求外援，洽谈新增发20%股权的认购对象。

接近国美的高层人士证实，陈晓确实正与机构投资者洽商，这提早触发了黄光裕的逆袭。

“7月初他们就私下找过国际投行。”黄光裕家族代理人称，黄家在7月初听闻陈晓打算增发新股的消息后，立即在7月19日找陈晓团队谈判，希望其立即辞去国美董事局主席职务。

黄光裕家族同时认为，陈晓团队于7月19日谈判后在国美内部搜集不利于黄光裕的证据，并在8月4日傍晚谈判破裂后，次日发出董事会决议公告，对公司的股东及前任执行董事黄光裕提出正式起诉，就其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指违反公司董事的受信责任及违反信托责任一事寻求赔偿。当日香港法院已接受国美的起诉申请。

但陈晓否认了这一说法，据其介绍，国美内部调查自今年年初即已开始，董事会聘请了专业律师，并与证监会沟通获得了大量信息。

极度猜疑的情绪下，一场股权对决已经无法避免。

 

股权对决变数

根据国美2009年年报与香港联交所8月13日资料，目前黄光裕家族控股的Shinning Crown持有国美33.98%股权；陈晓方面则有1.38%，并且得到贝恩资本相当于10.81%股权的支持。

由于贝恩资本在2009年入股时是采用认购可转换公司债形式，相当于16.28亿公司股权的可转债，属于债权性质，并不具有公司股权才具有的投票权，因此贝恩若要在下一次临时股东会上投票支持陈晓，必须先进行转股。

一旦贝恩将可转债换为股票，国美现有的150.55亿在外流通股数将扩大为166.83亿股，黄光裕方面原有的33.98%股权，将被稀释到30.66%，贝恩、陈晓的股权则会分别被稀释至9.75%、1.25%。
陈晓的另一张牌，是赶在临时股东会前增发20%新股给支持现任董事会的投资人，国美总股本则将进一步扩大至200亿股，而黄光裕家族的股权会进一步被稀释到25.58%，陈晓、贝恩股权分别被稀释至1.04%、8.14%。如果加上增发新股的支持，现任经营团队将获得总共29.18%的支持，超过黄光裕家族持股权数。

据记者了解，陈晓方面可能还有其他股权。由于过去陈晓最高一度持股3亿到4亿股，之后逐渐减持，有可能过户给家人，因此陈晓所能掌握的股权可能更多。

陈晓今年曾在国美股价低谷时增持过一次，短期再度增持的理由不多。从技术上讲，季末期对高管团队实施静置措施，在中期报发报一个月内不能买卖股票，不确定的未来亦是另一因素。

但国美股本的一再扩大，黄光裕家族势必失去目前近34%的股权地位。由于国美公司章程中对于公司重大重组的相关事宜，有部分条文需要至少三分之二股东通过；黄家的三分之一股权于是形成一道控制权屏障，至少能阻挡对公司的重大重组提案。但黄家股权一旦低于三分之一，等于彻底失去控制权屏障，不仅在表决时居下风，甚至后续如果黄家售出股权、退出国美，也将失去控制权溢价，股权价值远不如控制性股权的价值。

在公司话语权、私人财产权都可能遭受重大损失的情形下，黄光裕家族势必要阻止董事会运用增发权，也因此在8月4日的股东会动议中，头一项就是反对董事会的增发授权；如果公司董事会提前增发，黄光裕家族将进一步向香港法院提请冻结令。

部分支持国美董事会的人士认为，从“5·12”的投票结果看来，董事会并非全无胜算。当日董事会在主要支持股东贝恩资本毫无投票权的情形下(贝恩的可转债至今仍无表决权)，争取到至少42.7亿股的股东支持(竺稼赞成率45.35%，王励弘、Ian Andrew Reynolds则得到44亿股支持，赞成率47.32%)。

据了解，目前双方都在积极争取其他股东支持。“富达、摩根大通、Capitol。”双方对记者透露的主要争取股东名单几乎相同。

根据香港联交所的最新资料，目前国美电器的股东结构中，除了Shinning Crown、贝恩、陈晓之外，最大的两笔登记股权来自摩根大通、摩根士丹利证券，合计多头、空头头寸，分别持有国美9.45%、8.61%的股权。

一位不愿具名的上述券商人士表示，在香港联交所挂名的摩根大通、摩根士丹利股权，仅是受投资人委托代持股票的券商交易部门头寸，真实的投资人多是大型基金经理人；如果投资人有投票意愿，才会代为出席股东会行使表决权。

然而从8月4日黄光裕家族方面释出召开临时股东会的信息后，目前尚未听闻有投资人表达投票意愿，这可能与股东大会日期未决有关。

一位与黄光裕本人熟识、在国美香港上市期间负责外资引资工作的券商人士则表达悲观看法。该人士表示，过去几家大型投行从IPO开始，就一直协助黄光裕维护国美的外资关系，包括富达、Capitol等大型基金都是由投行引进国美，并维护其次级市场的交易活动。

然而黄光裕在内地涉讼后，该券商人士表示，公司内部一直以来负责国美业务的同事，纷纷遭到香港证监会约谈，证监会甚至数次持搜索令向公司索取文件。

几经考量下，一家大型投行在黄光裕被捕不久后下令，未来与黄光裕家族的联系全部转由公司法务部门进行，“就是要业务部门断绝关系的意思。”

该人士表示，一直以来为黄家维护外资关系的一些投行，内部都有类似处境，目前不可能再协助黄氏家族疏通外资股东，因此黄光裕在外资方面“已经是弹尽援绝”。

也有人士提醒，“增发权”是双面刃，“陈晓可以用，黄光裕为什么不能用呢？”

前述人士认为，以黄光裕一贯的风格，“增发权”的运用自由度显然大于陈晓，其杀伤力不可小觑。

（摘自《财经》第270期）