九乡新闻网黑暗来临完整版:美国标准公司法 (2)
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该申请书应用州务卿规定和提供的表格作出，而且应由公司的总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书代表该公司签署两份副本，并由签署该申请书的一名职员核证。
第一百一十一条 授权证书申请的备案
公司授权证书申请书的复制原件，连同一份经该公司据以设立的州或国家的有关官员鉴定的公司章程以及所有修改条款，均应递交州务卿。
如果州务卿决定该申请是合法的，在公司支付了本法令规定的全部费用及特种税后，他应：
１．在上述每份文件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日；
２．将一份申请书复制原件和公司章程及其修改条款的副本存放于其办公室内备案；
３．颁发在本州营业的授权证书并应在该证书上附贴另一复制原件。
授权证书，连同州务卿将其附贴在一起的申请书的复制原件，应退还给公司或公司代表。
第一百一十二条 授权证书的效用
在州务卿颁发授权证书后，公司应有权在本州以其申请书中载明的宗旨从事业务活动，但应服从本州依本法令规定吊销或废除上述授权证书的权利。
第一百一十三条 外州（国）公司的注册办事处与注册代理人
每个被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司应在本州具有并始终保持：
１．一个注册办事处，该办事处可以但并不必与在该州的业务活动地点相同；
２．一个注册代理人，该代理人可以是居住在本州的个人，其业务活动地点和该注册办事处相同，或是某个本州（国）公司或被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，它们的办事地点与注册办事处相同。
第一百一十四条 外州（国）公司注册办事处与注册代理人的更换
有权在本州从事业务活动的外州（国）公司向州务卿办公室呈递载明如下内容的声明后，可更换其注册办事处，或注册代理人，或二者同时更换：
１．公司名称；
２．公司当时注册办事处的地址；
３．如欲更换公司注册办事处的地址，将要更换的注册办事处的地址；
４．公司当时注册代理人的名称；
５．如欲更换公司注册代理人，则继任注册代理人继承者的姓名；
６．更换后的注册办事处应与公司注册代理人的业务活动地点相同；
７．公司董事会正式通过决议授权作出此种更换。
上述声明应由公司的总经理或一名副总经理代表该公司签署并核证，然后递送州务卿。如果州务卿决定该声明是合法的，他应将该声明存放于其办公室内备案。据此，注册办事处地址的更换，或新注册代理人的任命，或两者的更换应有效。
外州（国）公司的任何注册代理人，可自行向州务卿提交经签署的一式二份的书面通知，载明其职务。州务卿应立即将该书面通知的副本寄往该公司据以设立的法律所属的州或县的主要业务活动地点。该代理人的委托应于接到州务卿的上述通知后３０天终止。
如果注册代理人在同一行政区内更换其业务活动地点，该更换以及其代理公司的注册办事处的更换可照上述要求提交上述规定的声明，该声明只需由注册代理人签署，而无需就（５）、（７）作出回答，并须说明上述声明的副本已寄给公司。
第一百一十五条 向外州（国）公司送达诉讼文书
被授权在本州营业的外州（国）公司所委任的注册代理人，应为该公司的诉讼文书收件代理人，接受法律规定或允许送达该公司的诉讼文书，通知书及要求书。
如果被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司在本州没有委任或维持注册代理人，或经适当的努力无法在公司注册办事处找到注册代理人，或外州（国）公司的授权证书应予中止或撤销时，则州务卿应该成为该公司的诉讼文书收件代理人，接受任何诉讼文书，通知书及要求书。凡向州务卿送达任何诉讼文书，通知书及要求书，应将其正副本二份递送并留给州务卿或其办公室主管公司部门的任何职员。一俟向州务卿送达任何该诉讼文书，通知书及要求书，他应立即将上述文件的副本挂号寄出公司在据以设立该公司的法律所属的州或国家。挂号邮件的收件地址为该公司主要业务活动地点。向州务卿送达任何诉讼文书，通知书及要求书的回证期不少于３０天。
州务卿应记录依本条规定向其送达的所有诉讼文书，通知书及要求书，该记录应记载送达的时间及州务卿就其所采取的行动。
本条所载的记录，不应限制或影响目前或此后法律允许以任何方式送达外州（国）公司的所有诉讼文书，通知书及要求书的权利。
第一百一十六条 外州（国）公司章程的修改
凡被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司修改其章程，该外地公司应在修改案生效后３０天内，把由该公司据以设立的法律所属的州或国家的有关官员正式鉴定的修改条款的副本，呈递州务卿办公室内备案，但这种备案本身不应扩大或改变该公司被授权在本州从事业务活动中所追求的宗旨，也不应授权该公司以其在授权证书中载明的名称以外的任何名称在本州从事业务活动。
第一百一十七条 被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司的合并
一旦被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，在据以设立该公司的州或国家法律所允许的法定合并中，作为一方，并成为存续公司时，该公司应在合并生效后３０天内，把上述法定合并据以实施的法律所属的州或国家的有关官员正式鉴定过的合并条款的副本呈递州务卿备案，该公司不需要获取在本州从事业务活动的新的或修改过的授权证书，除非该公司的名称因而被更改，或该公司意欲在本州追求其当时被授权在本州从事业务活动的宗旨以外的其它附加的宗旨。
第一百一十八条 经修改的授权证书
如果被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司更改其名称，或意欲在本州追求其以前申请授权证书时所载明的宗旨以外的其它或附加的宗旨，该公司应向州务卿申请获取一份经修改的授权证书。
对该申请书的形式与内容的要求，其签署的方式，复制原件向州务卿的呈递，经修改的授权证书的颁发及其效用等应与初始申请授权证书相同。
第一百一十九条 外州（国）公司的撤离
被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，取得州务卿发给的撤离证书后，即可从本州撤离。为获取撤离证书，该外州（国）公司应将撤离申请书送交州务卿。该申请书应载明：
１．公司名称及公司据以设立的法律所属的州或国家；
２．公司当时不在本州从事业务活动；
３．公司放弃了在本州从事业务活动的权利；
４．公司撤销其在本州注册代理人接受诉讼文书的权利，并同意在公司以前被授权在本州从事业务活动期间发生于本州根据任何抗辩权提起任何应送达该公司的文书，可从此向州务卿送达；
５．州务卿可将送达给他的对公司的诉讼文书的副本寄往公司的邮寄地址；
６．在提出上述申请时，公司授权发行的股份总数，并详细列明股份类别，股份的票面值、无票面值的股份，以及如有的话在同一类别中的系列声明；
７．在提出上述申请时已发行股份的总额，并详细列明股份类别，股份的票面值，无票面值的股份，以及如有的话，在同一类别中的系列声明；
８．在提出上述申请时以美元表示的，公司设定股本的数额的声明；
９．必要或合适的附加资料，以便于州务卿确定与征收该外州（国）公司按法令的规定尚未支付的费用或特种税。
撤销申请书应以州务卿规定和提供的表格作出，而且应由公司总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书代表该公司签署两份副本，并由签署该申请书的一名职员核证。如果公司由清算人或托管人控制，则该撤离申请书应由该清算人或托管人代表公司签署并由其核证。
第一百二十条 撤销申请书的备案
上述撤销申请书的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该申请是合法的，在公司支付了依本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：
１．在每件复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；
２．将一份上述复制原件存放于其办公室内备案；
３．颁发撤离证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。
撤离证书，连同州务卿将其附贴在一起的撤离申请书复制原件，应退还给公司或公司代表。在颁发撤离证书后，公司在本州从事业务活动的权利应终止。
第一百二十一条 授权证书的撤销
在本州从事业务的外州（国）公司的授权证书，在本条规定的下述情况下可由州务卿予以撤销：
１．公司未能在本法令规定的期限内提交其年度报告，或未能支付依本法令规定的到期应付的任何费用，特种税或罚款；或
２．公司没有在本州任命和保持一位由本法令规定的注册代理人；或
３．公司更换其注册办事处或注册代理人后，没有按本法令规定将更换声明书呈递州务卿办公室；或
４．公司在本法令规定的期限内没有把其章程的修改条款或合并条款呈递州务卿办公室；或
５．该公司曾就本法令所规定提交的任何申请书，报告，宣誓书或其它文件的任何本质事项作出虚伪的陈述。
州务卿不应撤销任何外州（国）公司的授权证书，除非：
（１）他已为此给了公司不少于６０天的通知，邮寄到公司注册办事处的地址；及
（２）公司在撤销授权证书前，没有呈递年度报告，或没有支付上述费用，特种税或罚款，或没有呈递更换注册办事处或注册代理人的声明书，或没有呈递上述章程修改条款或合并条款或没有纠正上述虚伪的陈述。
第一百二十二条 撤销证书的颁发
在撤销上述授权证书时，州务卿应：
１．颁发两份撤销证书；
２．将一份撤销证书存放于其办公室内备案；
３．将上述撤销通知连同一份上述的撤销证书，邮寄到该公司在本州的注册办事处。
在颁发上述撤销证书后，该公司在本州从事业务活动的权力应即终止。
第一百二十三条 对以前被授权在本州从事业务活动的公司的适用
在本法令生效之际正式被授权在本州为达到按本法令授权许可的宗旨而从事业务活动的外州（国）公司，为实现其获得该授权所追求之宗旨，应遵守他们各自所得的授权证书中所载明的限制，从而享有适用于依本法令获取在本州从事业务活动的授权证书的外州（国）公司的所有权利和特权，并从本法令生效之日起，这些公司应遵守依本法令为依本法令获取在本州从事业务活动的授权证书的外州（国）公司所规定的所有限制、约束、责任和义务。
第一百二十四条 无授权证书的业务活动
无授权证书而在本州从事业务活动的外州（国）公司不应允许在本州任何法院提出任何诉讼，直到该公司获得授权证书为止。该公司的继承人或受让人也不应在本州的任何法院里就该公司在本州从事业务活动中引起的任何权利，请求或要求提出诉讼，直到该公司或由已获得其全部或大部分资产的公司取得授权证书为止。
外州（国）公司未能取得在本州从事业务活动的授权证书不应因此损害该公司的任何合同或行动的有效性，同时不应妨碍该公司在本州法院中为任何诉讼进行辩护。
没有授权证书而在本州从事业务活动的外州（国）公司，应对州负如下责任：为该公司在本州无授权证书而从事业务活动的年份或部分年份负责，应向本州交付一笔款项，数额相等于按本法令本来应向该公司课征的所有手续费和特种税的款项，加上本法令因该公司没有交付该费用和特种税而课征的所有罚款。州首席检察官应提起诉讼索还依本条款规定在本州的所有款项。
第一百二十五条 本州（国）公司与外州（国）公司的年度报告
每个本州（国）公司，以及每个被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，在由本法令规定的期限内，应呈递载明如下内容的年度报告：
１．公司名称及该公司据以设立的法律所属的州名或国名；
２．在本州的公司注册办事处的地址，在该地址的本州注册代理人的姓名，以及如果是外州（国）公司，则该公司在据以设立的法律所属的州或国家内的主要营业地点的地址；
３．公司在本州实际从事的业务性质的简要声明；
４．公司各董事和职员的姓名及地址；
５．公司授权发行的股份总数，并详细列明股份类别、股份的票面值，无票面值的股份以及如果有的话在同一类别中的系列的声明；
６．已发行的股票总数额，并详细列明股份类别，股份的票面值，无票面值股份，以及如果有的话，在同一类别中的系列声明；
７．由本法令规定的，以美元表示的公司设定股本数额的声明；
８．以美元表示的，由该公司所拥有的，不管位于何处的全部财产的价值与设置于本州的财产的价值的声明；以及以美元表示的，公司在结束于规定提交年度报告日期以前的１２个月之内（至１２月３１日止）从事业务活动的营业总额以及在本州各地范围内从事业务活动的营业总额的声明。如果在规定为提交该年度报告日期以前的１２月３１日，那时公司设立还不满１２个月，或者如系外州（国）公司，那时该公司被授权在本州从事业务活动还不满１２个月，则有关从事业务活动的声明应视情况仅提供从公司设立之日期或从被授权在本州从事业务活动之日起至终止营业之年１２月３１日之间的资料。如果公司的所有财产都在本州，其全部业务活动也都在本州各营业地点范围内，或者如果公司决定根据其全部设定股本交纳年度特种税，则本款规定的资料无需在本报告中载明；
９．为州务卿确定和征收该公司应支付的特种税的准确数额而提供所需的更多资料。
该年度报告应用州务卿规定和提供的表格写出；该报告包含的资料应在签署该报告之日提供，但（７）、（８）与（９）款所规定的除外；它们应为呈递年度报告之日期前的１２月３１日截止业务活动时的资料。该年度报告应由公司总经理、一名副总经理、秘书、助理秘书或司库代表公司签署，并由签署该报告的一名职员核证。如果公司由清算人或托管人控制，则此报告应由该清算人或托管人代表公司签署与核证。
第一百二十六条 本州（国）公司与外州（国）公司年度报告的备案
上述本州（国）公司或外州（国）公司的年度报告应于每年１月１日至３月１日期间提交州务卿。但本州（国）公司或外州（国）公司的第一份年度报告应在州务卿颁发其设立证书或授权证书的日历年的下一年度的１月１日至３月１日期间提交，向州务卿提供满意的证据，证明该报告于３月１日前付清邮费并密封交付邮局寄往适当地址，应即认为符合上述要求。
如果州务卿决定该报告符合本法令规定，他应将其备案。如果他决定该报告不符合规定，他应及时地将此报告退还给公司以便作任何必要的修改。在此情况下，如果该公司在州务卿寄还该报告之日３０天内，已将报告按符合本法令规定改正后送回州务卿，则不再适用关于因未能按规定期限提交而罚款的规定。
第一百二十七条 应由州务卿征收的手续费，特种税和征收款
州务卿依本法令规定应征收和收取：
１．归档文件与颁发证书的手续费；
２．杂项征收款；
３．许可费用；
４．特种税。
第一百二十八条 归档文件和颁发证书的手续费
州务卿应征收和收取：
１．公司章程备案手续费以及颁发公司设立证书手续费，〔若干〕美元；
２．修改条款备案的手续费及颁发修改条款证书之手续费，〔若干〕美元；
３．公司重申章程备案之手续费，〔若干〕美元；
４．合并或联合条款备案手续费用及颁发合并或联合证书之手续费用，〔若干〕美元；
５．保留公司名称申请书备案之手续费，〔若干〕美元；
６．被保留的公司名称转让通知备案之手续费，〔若干〕美元；
７．更换注册办事处地址或更换注册代理人或者同时变换这两者的声明书备案之手续费，〔若干〕美元；
８．设立系列股声明备案的手续费，〔若干〕美元；
９．取消股份声明备案的手续费，〔若干〕美元；
１０．减少设定股本声明备案的手续费，〔若干〕美元；
１１．意向解散声明备案的手续费，〔若干〕美元；
１２．解散条款备案的手续费，〔若干〕美元；
１３．外州（国）公司申请在本州营业的授权证书和颁发授权证书的手续费，〔若干〕美元；
１４．外州（国）公司申请修改在本州营业的授权证书和颁发授权证书的手续费，〔若干〕美元；
１５．在本州具有营业授权证书的外州（国）公司章程修正副本备案的手续费，〔若干〕美元；
１６．在本州具有营业授权证书的外州（国）公司合并条款副本备案的手续费，〔若干〕美元；
１７．外州（国）公司撤离申请书的备案和颁发撤离证书的手续费，〔若干〕美元；
１８．除了本州或外州（国）公司年度报告之外的任何其它声明或报告的备案手续费，〔若干〕美元。
第一百二十九条 杂项征收款
州务卿应征收：
１．为提供有关公司的任何文件，证书或材料的批件收费，每页〔若干〕美分，以及证书和签署费〔若干〕美元；
２．州务卿无论何时收到作为公司常驻代理人送达的诉讼文书都要收取若干美元。如引起此项诉讼文件送达的诉讼之一方胜诉，则可获得以上数额的补偿。
第一百三十条 本州（国）公司应付的许可费
下述事项发生时，州务卿依据每个本州（国）公司有权发行的股份数量或有权发行的股票增加数，应向其征收和收取证书费：
１．提交公司章程备案；
２．提交增加核准股份数量的修改条款备案；
３．提交增加核准股份数量的合并或联合的条款备案；使本州的存续公司或新设公司的核准发行股数超过在本州子公司及被授权在本州从事业务活动的外州（国）子公司它们原先有权发行的股份总数。
不管股份是有票面值的还是无票面值的，手续费用在不足一万股核准股（包括第１万股）时，应是每股（若干）美分的比率，超出１万股至第１０万股核准股（包括第１０万股）的收费应是每股（若干）美分的比率。
增加核准股数量时，应支付的手续费仅应向增加的股份数量征收，在此以前的核准股份应予以计算，以便决定向增加的股份数量增收手续费的比率。
第一百三十一条 外州（国）公司应付的许可费
下述事项发生时，州务卿应向外州（国）公司根据该公司有权发行代表本州部分的股份数量或有权发行的股份增加数，征收许可费用：
１．提交在本州从事业务活动的授权证书申请书；
２．提交增加核准股份数量的修改条款备案；
３．提交引起核定股份数量增加的合并或联合条款备案；使本州的存续公司组成的新设公司核定之发行股数超过本州的子公司以及被授权在本州从事业务活动的外州（国）子公司有权发行的股份总数。
不管该股份是有票面值的还是无票面值的，其收费率直至第１个１万股（包括代表本州的核准股），应是每股〔若干〕美分的比率；超出１万股至１０万股（包括第１０万股），每股收费应是〔若干〕美分；超出１０万股以上的；每股应收每股〔若干〕美分。
增加核准股数量时，应支付的许可费用仅应向增加的由本州所代表的股份数量征收，并在确定增加核准股份的收费率时，把以前核准的代表本州的股数计算进去。? 代表本州的核准股数应该占该公司核准股份总股数中的这个比例，即：该公司设置在本州的财产之总值及其在本州范围内从事业务活动的营业总额二者之和，所占该公司不管置于何处的全部财产之总值及该公司不管在何处从事业务活动的营业总额二者之和的比例。确定上述比例应以该公司呈递在本州从事业务活动的授权证书的申请书直至呈递年度报告这个时期的资料以及其后呈递最近年度报告中的资料为依据。
第一百三十二条 本州（国）公司应付的特种税
州务卿应在每个本州（国）公司呈递其章程时，向其征收和收取初始特种税，其办法是从州务卿颁发公司设立证书之日起至下一个日历年的７月１日为止，以呈递该章程时依本法令规定该公司应支付的许可费半数的十二分之一为比率，按月（或不足月照算）计算征收之。
州务卿应向每个本州（国）公司征收为每年７月１日至第二年７月１日期间预付的年度特种税。该特种税应从公司按本法令规定提交第一份年度报告的日历年１月１日开始征收，其税率为公司最近向州务卿提交的年度报告所示代表本州的设定股本额的百分比〔若干〕计算。
该公司的由本州所代表的设定股本额应该占其设定股本额的这个比例，即：该公司在本州设置的财产之价值以及其从本州的营业地点，从事业务活动的营业总额二者之和所占该公司不管设置于何处的全部财产的总额二者之和的比例。但下述情况除外：
１．如果公司在其某一年度的年度报告中选择依据其全部设定股本支付其年度特种税，则应在公司提交上述年度报告后，即按照公司的上述要求核收其所有应付未付的特种税，直到该公司在年终报告中要求下年度按其它方法交税为止。
２．如果公司在某一年度，没有在本法令规定的期限内提交其年度报告，其由本州所代表的部分设定股本应被视为是其全部设定股本。除非依本法令规定，公司在其后提交了年度报告并由州务卿按照本规定调整了它的特种税，在这种情况，公司由本州所代表的那部分设定股本应同样被调整为倘若公司在本法令规定的时间内提交了其年度报告时，本来已经适用的同一设定股本。
第一百三十三条 外州（国）公司应付的特种税
州务卿应在每个被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司提交授权证书申请书时，向其征收和收取初始特种税，其征收办法为：州务卿颁发授权证书之日起至下一个日历年的７月１日止，提交该申请书时依本法令规定，以该公司应支付的许可费之半数的十二分之一为比率，按月（或不足月照算）计算征收之。
州务卿应向每个被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司征收或收取预付每年７月１日至第２年７月１日期间的年度特种税。该特种税应从该公司依本法令规定提交第一份年度报告之历年７月１日开始征收，其征收办法为公司最近向州务卿提交的年度报告有关由本州所代表的设定股本额的百分之几〔若干〕。
该公司由本州所代表的设定股本额应是其设定股本额的下述比例，即：该公司在本州设置的财产之总值及其在本州的营业范围内从事业务活动的营业总值之和，占据该公司不管设置于何处的全部财产之总值及其不管在何处从事业务活动的营业总额二者之和的比例。但下述情况除外：
１．如果公司在其某年的年度报告中选定依据其全部设定股本支付其年度特种税，则应在公司提交上述年度报告后，即按照公司上述要求核收其所有应付而未付的特种税，直至该公司在年度报告中要求下年度按其它方法交税为止；
２．如果公司在任何一年度没有按本法令规定的期限内提交其年度报告，其由本州所代表的那部分设定股本应被视为该公司的全部设定股本。除非依本法令规定，公司在其后提交了年度报告，以及由州务卿按本规定调整了它的特种税；这时，公司由本州所代表的那部分设定股本，应同样被调整为公司倘若已按本法令规定时间提交了其年度报告本来已适用的同一设定股本比例。
第一百三十四条 年度特种税的评定与征收
州务卿有责任收取本法令课征的或本法令规定评定的年度特种税和罚金。
在每年３月１日至６月１日期间，州务卿应依本法令规定向被规定于该年度呈递其年度报告的每个本州（国）或外州（国）公司，征收该年度的７月１日至下年度７月１日期间应支付的特种税，如该公司在本法令规定的期限内没有提交其年度报告，则应对该公司征收本法令就其没有提交年度报告而处以罚款，并应邮寄书面通知给被征收税款的公司。通知应寄往该公司在本州的注册办事处，内容包括：
１．征收公司下年度的特种税数额以及因其没有提交年度报告而处以罚款数额（如有之）；
２．如有反对意见，则在收到该公司要求以后，在该年度６月１５日（包括６月１５日）以前将由评定税款的官员听取来信意见；以及
３．在发出通知日期后的第一个７月１日应向州务卿支付税款和罚款。公司没有收到上述通知不应免除其有责任支付已评定的税款和罚款，也不应使该评定无效。
州务卿应有权在作出上述评定后的任何时候听取和处理对任何特种税的评定的反对意见；并在听取以后，有权变更或修改任何上述评定。如果因没有提交年度报告而已被处以罚款的特种税有任何调整，该罚款则应依本法令有关此项罚款的规定予以调整。
所有年度特种税和因没有提交年度报告而处以的罚款，在每年７月１日应到期支付。如果按本法令规定对任何公司征收的年度特种税，连同处以的所有罚款，在其到期应付的每年７月１日之前，未予支付，州务卿应于该年度的１１月１５日之前向首席检察官出示该事实的证明；州首席检察官则可以州的名义，在具有管辖权的任何法院，向该公司提起诉讼，要求取得上述特种税和罚款，以及诉讼费用，执行该诉讼，直至终审判决。
为了执行收取以上款项，一切依本法令评定的年度特种税和所有评定的罚款以及有关的上述征收的应计未付的利息和费用，从上述特种税已到期应付的该年度７月１日（包括７月１日）起直至上述税款、罚款、利息和费用应付清止，应对该公司的动产或不动产具有先取权。
第一百三十五条 对公司的罚款
在本法令规定的期限内没有或拒绝呈递某年度报告的每个本州公司或外州（国）公司，从它应呈递年度报告的年度的７月１日起，应被处以征收的特种税数额１０％的罚款。该罚款应由州务卿在征收特种税时征收。如果原来对该公司征收的特种税数额其后依本法令的规定被调整，则罚款数额也应相应地被调整为特种税数额１０％。特种税数额和罚款数额应在给公司的通知中分别予以说明。
如果依本法令规定征收的特种税在７月３１日前（包括７月３１日）未被支付，它应被视为拖欠。并从８月份开始，应按每月或部分月的拖欠，每月加罚１％的罚款。
每个本州（国）公司或外州（国）公司，当其在本法令规定的期限内，没有或拒绝诚实地和充分地回答州务卿依本法令规定提出的质询时，应被视为是犯了轻罪，并于定罪后，被处以不超过五百元的任何罚款。
第一百三十六条 对职员和董事的罚款
本州（国）公司或外州（国）公司的任何高级职员和董事，未能或拒绝按本法令规定期限诚实地和充分地答复由州务卿依本法令规定对他们提出的质询，或者经他们签署呈递州务卿的任何条款、声明、报告、申请或其它文件，知道上述章程、声明、报告、申请或其它文件是有实质性的错误的，应视为该签署人已犯了轻罪，并在定罪后，处以不超过〔若干〕元的罚款。
第一百三十七条 州务卿的质询
州务卿依本法令规定，得向每个本州（国）或外州（国）公司，及其任何高级职员或董事提出有理由认为是必要和适当的质询，以便查明上述公司是否已经遵守了适用于该公司的本法令的全部规定。上述质询应在邮寄该质询后的３０天内，或在州务卿规定的延长的期限内给予答复。该答复应该是充分而且全面的，并应为书面形式，附述誓言。针对个人的质询，则应由本人答复。针对公司的质询，则应由公司的总经理，副总经理，公司秘书或助理秘书答复。
州务卿非到所提质询已得到按本条规定的答复时，无需将任何有关质询的文件归档，而且如果所得答复表明该文件不符合本法令规定时就不归档。州务卿应向州首席检察官就所有这些质询及就违反法令规定的有关答复作证，以便州首席检察官采取他本人认为是合适的行动。
第一百三十八条 通过质询提示的情况
州务卿提起的质询及其有关答复，既不应公开接受公众审查，也不应由州务卿透露从中得到的任何事实或情报。除非州务卿的职务需要公开这些情况，或者是由本州提起的或其它诉讼需要这些质询或答复作证。
第一百三十九条 州务卿的权力
州务卿应具有为了使他能够有效地执行本法令并履行本法令加于他的责任而理当授予的权力。
第一百四十条 对州务卿的上诉
如果州务卿未能在应当提交备案之前批准任何章程、修改条款、合并条款、联合条款或解散条款，或本法令规定的任何其它文件，则州务卿应在上述文件递交后的１０天内，书面通知递交上述文件的个人，本州（国）公司或外州（国）公司，说明不批准的理由。上述个人或公司据此可向该公司注册办事处所在的，或拟设于的县的〔某〕法院提起上诉。该上诉是通过向该法院的书记官提交请求书，陈述欲向州务卿提交的章程条款或其它文件的副本以及由州务卿不批准的书面通知的副本以供法院重新审理，并应由法院裁决维持州务卿的决定，或指示州务卿采取法院视为适当的行动。
如果州务卿依本法令规定撤销某外州（国）公司在本州从事业务活动的授权证书，该外州（国）同样可向其在本州的注册办事处所在县的〔某〕法院提起上诉。该上诉是通过向该法院的书记官呈递请求书，陈述公司在本州从事业务活动的授权证书的副本和州务卿撤销通知的副本；以供法院重新审理，并应由法院裁定维持州务卿的决定。或指示州务卿采取法院视为适当的行动。
不根据〔某〕法院作出的有关州务卿的裁定或决定的最终指令和判决而提起的所有上诉，均可按其它民事诉讼方式进行。
第一百四十一条 接受为证据的证书和证书副本
由州务卿依本法令规定颁发的所有证书，以及依本法令规定在其办公室内备案的所有文件之副本，经州务卿证明后，均应为所有法院，政府单位及官方机构看作并接受为所声明之事实的初步证据。盖有州印的，由州务卿颁发的有关公司的事实是否存在的证书，应为所有法院、政府单位及官方机构应看作并被接受为所述事实是否存在的初步证据。
第一百四十二条 由州务卿提供的表格
本法令所规定的，应在本州务卿办公室内备案的所有报告应采用州务卿规定与提供的表格。州务卿于承索后应提供在州务卿办公室内备案的所有其它文件的表格，均应由州务卿按需提供，但该表格的使用除本法令特别规定者外，不应是强制性的。
第一百四十三条 关于更多表决票数的要求
如果公司章程要求，对于公司股东采取的任何行动，需要比本法令有关规定有更大比例的股数或类别股数或系列股数的持有者进行表决或赞同，则应按公司章程规定办理。
第一百四十四条 通知的弃权
依本法令规定或依公司章程规定或依公司章程细则规定，应给公司的任何股东或董事的任何通知书，倘经接收通知的人或人们签署书面意见表示弃权，则不管该弃权在通知书规定日期之前或以后，均应视同已发通知。
第一百四十五条 非会议决定的股东行动
在下述条件下，依本法令规定应在公司股东会议上采取任何行动，或在股东会议上可采取的任何行动，在不举行会议的情况下也能作出，即：如果对该事项有表决权的所有股东，签署一份载明被采取行动的书面同意书。
该同意书应和股东一致通过具有同等效力，而且在依本法令呈递州务卿的任何条款或文件中，作出这种说明。
第一百四十六条 对公司权力未经授权的僭越
未经授权而擅自为公司作主采取行动的一切人都应对由此发生的所有债务和责任承担连带责任。
第一百四十七条 对所有现存公司的适用
本法令的所有规定应皆适用于遵照本州任何一般法令设立的全部现存公司，因为这种法令虽然按照本法令许可设立公司的宗旨执行，但本法令已保留修改或废除这种法令的权力，并且已经废除了这种法令。
第一百四十八条 对外贸和州际贸易之适用
本法令的规定，只有在美国宪法规定所允许的范围内，才适用于与对外国的贸易以及州际贸易。
第一百四十九条 权力的保留
〔写入某立法机构名称〕应随时有权作出它所认为是合适的实施办法与限制的规定。该规定应对服从本法令的任何及所有公司具有约束力，而且（某某立法机构）应有权随意修改或废除本法令。
第一百五十条 废除先前法令的效力
本法令对先前法令的废除，不应影响在作出该废除之前依该法令的规定而产生或确立的任何权利或承担的任何责任或罚款。
第一百五十一条 本法令部分条款失效的作用
如果具有管辖权的法院宣判本法令的任何条、款、项、目或某部分无效或违反宪法，则上述判决或裁定不应影响、损害或废除本法的其余规定。其效用仅限于被宣判为无效或本法令违反宪法的条、款、项、目或某一部分。
第一百五十二条 先前法令的废除
〔写入适当的条款〕……
第一百一十一条 授权证书申请的备案
公司授权证书申请书的复制原件，连同一份经该公司据以设立的州或国家的有关官员鉴定的公司章程以及所有修改条款，均应递交州务卿。
如果州务卿决定该申请是合法的，在公司支付了本法令规定的全部费用及特种税后，他应：
１．在上述每份文件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日；
２．将一份申请书复制原件和公司章程及其修改条款的副本存放于其办公室内备案；
３．颁发在本州营业的授权证书并应在该证书上附贴另一复制原件。
授权证书，连同州务卿将其附贴在一起的申请书的复制原件，应退还给公司或公司代表。
第一百一十二条 授权证书的效用
在州务卿颁发授权证书后，公司应有权在本州以其申请书中载明的宗旨从事业务活动，但应服从本州依本法令规定吊销或废除上述授权证书的权利。
第一百一十三条 外州（国）公司的注册办事处与注册代理人
每个被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司应在本州具有并始终保持：
１．一个注册办事处，该办事处可以但并不必与在该州的业务活动地点相同；
２．一个注册代理人，该代理人可以是居住在本州的个人，其业务活动地点和该注册办事处相同，或是某个本州（国）公司或被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，它们的办事地点与注册办事处相同。
第一百一十四条 外州（国）公司注册办事处与注册代理人的更换
有权在本州从事业务活动的外州（国）公司向州务卿办公室呈递载明如下内容的声明后，可更换其注册办事处，或注册代理人，或二者同时更换：
１．公司名称；
２．公司当时注册办事处的地址；
３．如欲更换公司注册办事处的地址，将要更换的注册办事处的地址；
４．公司当时注册代理人的名称；
５．如欲更换公司注册代理人，则继任注册代理人继承者的姓名；
６．更换后的注册办事处应与公司注册代理人的业务活动地点相同；
７．公司董事会正式通过决议授权作出此种更换。
上述声明应由公司的总经理或一名副总经理代表该公司签署并核证，然后递送州务卿。如果州务卿决定该声明是合法的，他应将该声明存放于其办公室内备案。据此，注册办事处地址的更换，或新注册代理人的任命，或两者的更换应有效。
外州（国）公司的任何注册代理人，可自行向州务卿提交经签署的一式二份的书面通知，载明其职务。州务卿应立即将该书面通知的副本寄往该公司据以设立的法律所属的州或县的主要业务活动地点。该代理人的委托应于接到州务卿的上述通知后３０天终止。
如果注册代理人在同一行政区内更换其业务活动地点，该更换以及其代理公司的注册办事处的更换可照上述要求提交上述规定的声明，该声明只需由注册代理人签署，而无需就（５）、（７）作出回答，并须说明上述声明的副本已寄给公司。
第一百一十五条 向外州（国）公司送达诉讼文书
被授权在本州营业的外州（国）公司所委任的注册代理人，应为该公司的诉讼文书收件代理人，接受法律规定或允许送达该公司的诉讼文书，通知书及要求书。
如果被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司在本州没有委任或维持注册代理人，或经适当的努力无法在公司注册办事处找到注册代理人，或外州（国）公司的授权证书应予中止或撤销时，则州务卿应该成为该公司的诉讼文书收件代理人，接受任何诉讼文书，通知书及要求书。凡向州务卿送达任何诉讼文书，通知书及要求书，应将其正副本二份递送并留给州务卿或其办公室主管公司部门的任何职员。一俟向州务卿送达任何该诉讼文书，通知书及要求书，他应立即将上述文件的副本挂号寄出公司在据以设立该公司的法律所属的州或国家。挂号邮件的收件地址为该公司主要业务活动地点。向州务卿送达任何诉讼文书，通知书及要求书的回证期不少于３０天。
州务卿应记录依本条规定向其送达的所有诉讼文书，通知书及要求书，该记录应记载送达的时间及州务卿就其所采取的行动。
本条所载的记录，不应限制或影响目前或此后法律允许以任何方式送达外州（国）公司的所有诉讼文书，通知书及要求书的权利。
第一百一十六条 外州（国）公司章程的修改
凡被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司修改其章程，该外地公司应在修改案生效后３０天内，把由该公司据以设立的法律所属的州或国家的有关官员正式鉴定的修改条款的副本，呈递州务卿办公室内备案，但这种备案本身不应扩大或改变该公司被授权在本州从事业务活动中所追求的宗旨，也不应授权该公司以其在授权证书中载明的名称以外的任何名称在本州从事业务活动。
第一百一十七条 被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司的合并
一旦被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，在据以设立该公司的州或国家法律所允许的法定合并中，作为一方，并成为存续公司时，该公司应在合并生效后３０天内，把上述法定合并据以实施的法律所属的州或国家的有关官员正式鉴定过的合并条款的副本呈递州务卿备案，该公司不需要获取在本州从事业务活动的新的或修改过的授权证书，除非该公司的名称因而被更改，或该公司意欲在本州追求其当时被授权在本州从事业务活动的宗旨以外的其它附加的宗旨。
第一百一十八条 经修改的授权证书
如果被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司更改其名称，或意欲在本州追求其以前申请授权证书时所载明的宗旨以外的其它或附加的宗旨，该公司应向州务卿申请获取一份经修改的授权证书。
对该申请书的形式与内容的要求，其签署的方式，复制原件向州务卿的呈递，经修改的授权证书的颁发及其效用等应与初始申请授权证书相同。
第一百一十九条 外州（国）公司的撤离
被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，取得州务卿发给的撤离证书后，即可从本州撤离。为获取撤离证书，该外州（国）公司应将撤离申请书送交州务卿。该申请书应载明：
１．公司名称及公司据以设立的法律所属的州或国家；
２．公司当时不在本州从事业务活动；
３．公司放弃了在本州从事业务活动的权利；
４．公司撤销其在本州注册代理人接受诉讼文书的权利，并同意在公司以前被授权在本州从事业务活动期间发生于本州根据任何抗辩权提起任何应送达该公司的文书，可从此向州务卿送达；
５．州务卿可将送达给他的对公司的诉讼文书的副本寄往公司的邮寄地址；
６．在提出上述申请时，公司授权发行的股份总数，并详细列明股份类别，股份的票面值、无票面值的股份，以及如有的话在同一类别中的系列声明；
７．在提出上述申请时已发行股份的总额，并详细列明股份类别，股份的票面值，无票面值的股份，以及如有的话，在同一类别中的系列声明；
８．在提出上述申请时以美元表示的，公司设定股本的数额的声明；
９．必要或合适的附加资料，以便于州务卿确定与征收该外州（国）公司按法令的规定尚未支付的费用或特种税。
撤销申请书应以州务卿规定和提供的表格作出，而且应由公司总经理或副总经理以及公司秘书或助理秘书代表该公司签署两份副本，并由签署该申请书的一名职员核证。如果公司由清算人或托管人控制，则该撤离申请书应由该清算人或托管人代表公司签署并由其核证。
第一百二十条 撤销申请书的备案
上述撤销申请书的复制原件应递送州务卿。如州务卿决定该申请是合法的，在公司支付了依本法令规定的所有手续费和特种税后，他应：
１．在每件复制原件上批注“已备案”字样，并标明备案年、月、日；
２．将一份上述复制原件存放于其办公室内备案；
３．颁发撤离证书，并应在该证书上附贴另一复制原件。
撤离证书，连同州务卿将其附贴在一起的撤离申请书复制原件，应退还给公司或公司代表。在颁发撤离证书后，公司在本州从事业务活动的权利应终止。
第一百二十一条 授权证书的撤销
在本州从事业务的外州（国）公司的授权证书，在本条规定的下述情况下可由州务卿予以撤销：
１．公司未能在本法令规定的期限内提交其年度报告，或未能支付依本法令规定的到期应付的任何费用，特种税或罚款；或
２．公司没有在本州任命和保持一位由本法令规定的注册代理人；或
３．公司更换其注册办事处或注册代理人后，没有按本法令规定将更换声明书呈递州务卿办公室；或
４．公司在本法令规定的期限内没有把其章程的修改条款或合并条款呈递州务卿办公室；或
５．该公司曾就本法令所规定提交的任何申请书，报告，宣誓书或其它文件的任何本质事项作出虚伪的陈述。
州务卿不应撤销任何外州（国）公司的授权证书，除非：
（１）他已为此给了公司不少于６０天的通知，邮寄到公司注册办事处的地址；及
（２）公司在撤销授权证书前，没有呈递年度报告，或没有支付上述费用，特种税或罚款，或没有呈递更换注册办事处或注册代理人的声明书，或没有呈递上述章程修改条款或合并条款或没有纠正上述虚伪的陈述。
第一百二十二条 撤销证书的颁发
在撤销上述授权证书时，州务卿应：
１．颁发两份撤销证书；
２．将一份撤销证书存放于其办公室内备案；
３．将上述撤销通知连同一份上述的撤销证书，邮寄到该公司在本州的注册办事处。
在颁发上述撤销证书后，该公司在本州从事业务活动的权力应即终止。
第一百二十三条 对以前被授权在本州从事业务活动的公司的适用
在本法令生效之际正式被授权在本州为达到按本法令授权许可的宗旨而从事业务活动的外州（国）公司，为实现其获得该授权所追求之宗旨，应遵守他们各自所得的授权证书中所载明的限制，从而享有适用于依本法令获取在本州从事业务活动的授权证书的外州（国）公司的所有权利和特权，并从本法令生效之日起，这些公司应遵守依本法令为依本法令获取在本州从事业务活动的授权证书的外州（国）公司所规定的所有限制、约束、责任和义务。
第一百二十四条 无授权证书的业务活动
无授权证书而在本州从事业务活动的外州（国）公司不应允许在本州任何法院提出任何诉讼，直到该公司获得授权证书为止。该公司的继承人或受让人也不应在本州的任何法院里就该公司在本州从事业务活动中引起的任何权利，请求或要求提出诉讼，直到该公司或由已获得其全部或大部分资产的公司取得授权证书为止。
外州（国）公司未能取得在本州从事业务活动的授权证书不应因此损害该公司的任何合同或行动的有效性，同时不应妨碍该公司在本州法院中为任何诉讼进行辩护。
没有授权证书而在本州从事业务活动的外州（国）公司，应对州负如下责任：为该公司在本州无授权证书而从事业务活动的年份或部分年份负责，应向本州交付一笔款项，数额相等于按本法令本来应向该公司课征的所有手续费和特种税的款项，加上本法令因该公司没有交付该费用和特种税而课征的所有罚款。州首席检察官应提起诉讼索还依本条款规定在本州的所有款项。
第一百二十五条 本州（国）公司与外州（国）公司的年度报告
每个本州（国）公司，以及每个被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，在由本法令规定的期限内，应呈递载明如下内容的年度报告：
１．公司名称及该公司据以设立的法律所属的州名或国名；
２．在本州的公司注册办事处的地址，在该地址的本州注册代理人的姓名，以及如果是外州（国）公司，则该公司在据以设立的法律所属的州或国家内的主要营业地点的地址；
３．公司在本州实际从事的业务性质的简要声明；
４．公司各董事和职员的姓名及地址；
５．公司授权发行的股份总数，并详细列明股份类别、股份的票面值，无票面值的股份以及如果有的话在同一类别中的系列的声明；
６．已发行的股票总数额，并详细列明股份类别，股份的票面值，无票面值股份，以及如果有的话，在同一类别中的系列声明；
７．由本法令规定的，以美元表示的公司设定股本数额的声明；
８．以美元表示的，由该公司所拥有的，不管位于何处的全部财产的价值与设置于本州的财产的价值的声明；以及以美元表示的，公司在结束于规定提交年度报告日期以前的１２个月之内（至１２月３１日止）从事业务活动的营业总额以及在本州各地范围内从事业务活动的营业总额的声明。如果在规定为提交该年度报告日期以前的１２月３１日，那时公司设立还不满１２个月，或者如系外州（国）公司，那时该公司被授权在本州从事业务活动还不满１２个月，则有关从事业务活动的声明应视情况仅提供从公司设立之日期或从被授权在本州从事业务活动之日起至终止营业之年１２月３１日之间的资料。如果公司的所有财产都在本州，其全部业务活动也都在本州各营业地点范围内，或者如果公司决定根据其全部设定股本交纳年度特种税，则本款规定的资料无需在本报告中载明；
９．为州务卿确定和征收该公司应支付的特种税的准确数额而提供所需的更多资料。
该年度报告应用州务卿规定和提供的表格写出；该报告包含的资料应在签署该报告之日提供，但（７）、（８）与（９）款所规定的除外；它们应为呈递年度报告之日期前的１２月３１日截止业务活动时的资料。该年度报告应由公司总经理、一名副总经理、秘书、助理秘书或司库代表公司签署，并由签署该报告的一名职员核证。如果公司由清算人或托管人控制，则此报告应由该清算人或托管人代表公司签署与核证。
第一百二十六条 本州（国）公司与外州（国）公司年度报告的备案
上述本州（国）公司或外州（国）公司的年度报告应于每年１月１日至３月１日期间提交州务卿。但本州（国）公司或外州（国）公司的第一份年度报告应在州务卿颁发其设立证书或授权证书的日历年的下一年度的１月１日至３月１日期间提交，向州务卿提供满意的证据，证明该报告于３月１日前付清邮费并密封交付邮局寄往适当地址，应即认为符合上述要求。
如果州务卿决定该报告符合本法令规定，他应将其备案。如果他决定该报告不符合规定，他应及时地将此报告退还给公司以便作任何必要的修改。在此情况下，如果该公司在州务卿寄还该报告之日３０天内，已将报告按符合本法令规定改正后送回州务卿，则不再适用关于因未能按规定期限提交而罚款的规定。
第一百二十七条 应由州务卿征收的手续费，特种税和征收款
州务卿依本法令规定应征收和收取：
１．归档文件与颁发证书的手续费；
２．杂项征收款；
３．许可费用；
４．特种税。
第一百二十八条 归档文件和颁发证书的手续费
州务卿应征收和收取：
１．公司章程备案手续费以及颁发公司设立证书手续费，〔若干〕美元；
２．修改条款备案的手续费及颁发修改条款证书之手续费，〔若干〕美元；
３．公司重申章程备案之手续费，〔若干〕美元；
４．合并或联合条款备案手续费用及颁发合并或联合证书之手续费用，〔若干〕美元；
５．保留公司名称申请书备案之手续费，〔若干〕美元；
６．被保留的公司名称转让通知备案之手续费，〔若干〕美元；
７．更换注册办事处地址或更换注册代理人或者同时变换这两者的声明书备案之手续费，〔若干〕美元；
８．设立系列股声明备案的手续费，〔若干〕美元；
９．取消股份声明备案的手续费，〔若干〕美元；
１０．减少设定股本声明备案的手续费，〔若干〕美元；
１１．意向解散声明备案的手续费，〔若干〕美元；
１２．解散条款备案的手续费，〔若干〕美元；
１３．外州（国）公司申请在本州营业的授权证书和颁发授权证书的手续费，〔若干〕美元；
１４．外州（国）公司申请修改在本州营业的授权证书和颁发授权证书的手续费，〔若干〕美元；
１５．在本州具有营业授权证书的外州（国）公司章程修正副本备案的手续费，〔若干〕美元；
１６．在本州具有营业授权证书的外州（国）公司合并条款副本备案的手续费，〔若干〕美元；
１７．外州（国）公司撤离申请书的备案和颁发撤离证书的手续费，〔若干〕美元；
１８．除了本州或外州（国）公司年度报告之外的任何其它声明或报告的备案手续费，〔若干〕美元。
第一百二十九条 杂项征收款
州务卿应征收：
１．为提供有关公司的任何文件，证书或材料的批件收费，每页〔若干〕美分，以及证书和签署费〔若干〕美元；
２．州务卿无论何时收到作为公司常驻代理人送达的诉讼文书都要收取若干美元。如引起此项诉讼文件送达的诉讼之一方胜诉，则可获得以上数额的补偿。
第一百三十条 本州（国）公司应付的许可费
下述事项发生时，州务卿依据每个本州（国）公司有权发行的股份数量或有权发行的股票增加数，应向其征收和收取证书费：
１．提交公司章程备案；
２．提交增加核准股份数量的修改条款备案；
３．提交增加核准股份数量的合并或联合的条款备案；使本州的存续公司或新设公司的核准发行股数超过在本州子公司及被授权在本州从事业务活动的外州（国）子公司它们原先有权发行的股份总数。
不管股份是有票面值的还是无票面值的，手续费用在不足一万股核准股（包括第１万股）时，应是每股（若干）美分的比率，超出１万股至第１０万股核准股（包括第１０万股）的收费应是每股（若干）美分的比率。
增加核准股数量时，应支付的手续费仅应向增加的股份数量征收，在此以前的核准股份应予以计算，以便决定向增加的股份数量增收手续费的比率。
第一百三十一条 外州（国）公司应付的许可费
下述事项发生时，州务卿应向外州（国）公司根据该公司有权发行代表本州部分的股份数量或有权发行的股份增加数，征收许可费用：
１．提交在本州从事业务活动的授权证书申请书；
２．提交增加核准股份数量的修改条款备案；
３．提交引起核定股份数量增加的合并或联合条款备案；使本州的存续公司组成的新设公司核定之发行股数超过本州的子公司以及被授权在本州从事业务活动的外州（国）子公司有权发行的股份总数。
不管该股份是有票面值的还是无票面值的，其收费率直至第１个１万股（包括代表本州的核准股），应是每股〔若干〕美分的比率；超出１万股至１０万股（包括第１０万股），每股收费应是〔若干〕美分；超出１０万股以上的；每股应收每股〔若干〕美分。
增加核准股数量时，应支付的许可费用仅应向增加的由本州所代表的股份数量征收，并在确定增加核准股份的收费率时，把以前核准的代表本州的股数计算进去。? 代表本州的核准股数应该占该公司核准股份总股数中的这个比例，即：该公司设置在本州的财产之总值及其在本州范围内从事业务活动的营业总额二者之和，所占该公司不管置于何处的全部财产之总值及该公司不管在何处从事业务活动的营业总额二者之和的比例。确定上述比例应以该公司呈递在本州从事业务活动的授权证书的申请书直至呈递年度报告这个时期的资料以及其后呈递最近年度报告中的资料为依据。
第一百三十二条 本州（国）公司应付的特种税
州务卿应在每个本州（国）公司呈递其章程时，向其征收和收取初始特种税，其办法是从州务卿颁发公司设立证书之日起至下一个日历年的７月１日为止，以呈递该章程时依本法令规定该公司应支付的许可费半数的十二分之一为比率，按月（或不足月照算）计算征收之。
州务卿应向每个本州（国）公司征收为每年７月１日至第二年７月１日期间预付的年度特种税。该特种税应从公司按本法令规定提交第一份年度报告的日历年１月１日开始征收，其税率为公司最近向州务卿提交的年度报告所示代表本州的设定股本额的百分比〔若干〕计算。
该公司的由本州所代表的设定股本额应该占其设定股本额的这个比例，即：该公司在本州设置的财产之价值以及其从本州的营业地点，从事业务活动的营业总额二者之和所占该公司不管设置于何处的全部财产的总额二者之和的比例。但下述情况除外：
１．如果公司在其某一年度的年度报告中选择依据其全部设定股本支付其年度特种税，则应在公司提交上述年度报告后，即按照公司的上述要求核收其所有应付未付的特种税，直到该公司在年终报告中要求下年度按其它方法交税为止。
２．如果公司在某一年度，没有在本法令规定的期限内提交其年度报告，其由本州所代表的部分设定股本应被视为是其全部设定股本。除非依本法令规定，公司在其后提交了年度报告并由州务卿按照本规定调整了它的特种税，在这种情况，公司由本州所代表的那部分设定股本应同样被调整为倘若公司在本法令规定的时间内提交了其年度报告时，本来已经适用的同一设定股本。
第一百三十三条 外州（国）公司应付的特种税
州务卿应在每个被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司提交授权证书申请书时，向其征收和收取初始特种税，其征收办法为：州务卿颁发授权证书之日起至下一个日历年的７月１日止，提交该申请书时依本法令规定，以该公司应支付的许可费之半数的十二分之一为比率，按月（或不足月照算）计算征收之。
州务卿应向每个被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司征收或收取预付每年７月１日至第２年７月１日期间的年度特种税。该特种税应从该公司依本法令规定提交第一份年度报告之历年７月１日开始征收，其征收办法为公司最近向州务卿提交的年度报告有关由本州所代表的设定股本额的百分之几〔若干〕。
该公司由本州所代表的设定股本额应是其设定股本额的下述比例，即：该公司在本州设置的财产之总值及其在本州的营业范围内从事业务活动的营业总值之和，占据该公司不管设置于何处的全部财产之总值及其不管在何处从事业务活动的营业总额二者之和的比例。但下述情况除外：
１．如果公司在其某年的年度报告中选定依据其全部设定股本支付其年度特种税，则应在公司提交上述年度报告后，即按照公司上述要求核收其所有应付而未付的特种税，直至该公司在年度报告中要求下年度按其它方法交税为止；
２．如果公司在任何一年度没有按本法令规定的期限内提交其年度报告，其由本州所代表的那部分设定股本应被视为该公司的全部设定股本。除非依本法令规定，公司在其后提交了年度报告，以及由州务卿按本规定调整了它的特种税；这时，公司由本州所代表的那部分设定股本，应同样被调整为公司倘若已按本法令规定时间提交了其年度报告本来已适用的同一设定股本比例。
第一百三十四条 年度特种税的评定与征收
州务卿有责任收取本法令课征的或本法令规定评定的年度特种税和罚金。
在每年３月１日至６月１日期间，州务卿应依本法令规定向被规定于该年度呈递其年度报告的每个本州（国）或外州（国）公司，征收该年度的７月１日至下年度７月１日期间应支付的特种税，如该公司在本法令规定的期限内没有提交其年度报告，则应对该公司征收本法令就其没有提交年度报告而处以罚款，并应邮寄书面通知给被征收税款的公司。通知应寄往该公司在本州的注册办事处，内容包括：
１．征收公司下年度的特种税数额以及因其没有提交年度报告而处以罚款数额（如有之）；
２．如有反对意见，则在收到该公司要求以后，在该年度６月１５日（包括６月１５日）以前将由评定税款的官员听取来信意见；以及
３．在发出通知日期后的第一个７月１日应向州务卿支付税款和罚款。公司没有收到上述通知不应免除其有责任支付已评定的税款和罚款，也不应使该评定无效。
州务卿应有权在作出上述评定后的任何时候听取和处理对任何特种税的评定的反对意见；并在听取以后，有权变更或修改任何上述评定。如果因没有提交年度报告而已被处以罚款的特种税有任何调整，该罚款则应依本法令有关此项罚款的规定予以调整。
所有年度特种税和因没有提交年度报告而处以的罚款，在每年７月１日应到期支付。如果按本法令规定对任何公司征收的年度特种税，连同处以的所有罚款，在其到期应付的每年７月１日之前，未予支付，州务卿应于该年度的１１月１５日之前向首席检察官出示该事实的证明；州首席检察官则可以州的名义，在具有管辖权的任何法院，向该公司提起诉讼，要求取得上述特种税和罚款，以及诉讼费用，执行该诉讼，直至终审判决。
为了执行收取以上款项，一切依本法令评定的年度特种税和所有评定的罚款以及有关的上述征收的应计未付的利息和费用，从上述特种税已到期应付的该年度７月１日（包括７月１日）起直至上述税款、罚款、利息和费用应付清止，应对该公司的动产或不动产具有先取权。
第一百三十五条 对公司的罚款
在本法令规定的期限内没有或拒绝呈递某年度报告的每个本州公司或外州（国）公司，从它应呈递年度报告的年度的７月１日起，应被处以征收的特种税数额１０％的罚款。该罚款应由州务卿在征收特种税时征收。如果原来对该公司征收的特种税数额其后依本法令的规定被调整，则罚款数额也应相应地被调整为特种税数额１０％。特种税数额和罚款数额应在给公司的通知中分别予以说明。
如果依本法令规定征收的特种税在７月３１日前（包括７月３１日）未被支付，它应被视为拖欠。并从８月份开始，应按每月或部分月的拖欠，每月加罚１％的罚款。
每个本州（国）公司或外州（国）公司，当其在本法令规定的期限内，没有或拒绝诚实地和充分地回答州务卿依本法令规定提出的质询时，应被视为是犯了轻罪，并于定罪后，被处以不超过五百元的任何罚款。
第一百三十六条 对职员和董事的罚款
本州（国）公司或外州（国）公司的任何高级职员和董事，未能或拒绝按本法令规定期限诚实地和充分地答复由州务卿依本法令规定对他们提出的质询，或者经他们签署呈递州务卿的任何条款、声明、报告、申请或其它文件，知道上述章程、声明、报告、申请或其它文件是有实质性的错误的，应视为该签署人已犯了轻罪，并在定罪后，处以不超过〔若干〕元的罚款。
第一百三十七条 州务卿的质询
州务卿依本法令规定，得向每个本州（国）或外州（国）公司，及其任何高级职员或董事提出有理由认为是必要和适当的质询，以便查明上述公司是否已经遵守了适用于该公司的本法令的全部规定。上述质询应在邮寄该质询后的３０天内，或在州务卿规定的延长的期限内给予答复。该答复应该是充分而且全面的，并应为书面形式，附述誓言。针对个人的质询，则应由本人答复。针对公司的质询，则应由公司的总经理，副总经理，公司秘书或助理秘书答复。
州务卿非到所提质询已得到按本条规定的答复时，无需将任何有关质询的文件归档，而且如果所得答复表明该文件不符合本法令规定时就不归档。州务卿应向州首席检察官就所有这些质询及就违反法令规定的有关答复作证，以便州首席检察官采取他本人认为是合适的行动。
第一百三十八条 通过质询提示的情况
州务卿提起的质询及其有关答复，既不应公开接受公众审查，也不应由州务卿透露从中得到的任何事实或情报。除非州务卿的职务需要公开这些情况，或者是由本州提起的或其它诉讼需要这些质询或答复作证。
第一百三十九条 州务卿的权力
州务卿应具有为了使他能够有效地执行本法令并履行本法令加于他的责任而理当授予的权力。
第一百四十条 对州务卿的上诉
如果州务卿未能在应当提交备案之前批准任何章程、修改条款、合并条款、联合条款或解散条款，或本法令规定的任何其它文件，则州务卿应在上述文件递交后的１０天内，书面通知递交上述文件的个人，本州（国）公司或外州（国）公司，说明不批准的理由。上述个人或公司据此可向该公司注册办事处所在的，或拟设于的县的〔某〕法院提起上诉。该上诉是通过向该法院的书记官提交请求书，陈述欲向州务卿提交的章程条款或其它文件的副本以及由州务卿不批准的书面通知的副本以供法院重新审理，并应由法院裁决维持州务卿的决定，或指示州务卿采取法院视为适当的行动。
如果州务卿依本法令规定撤销某外州（国）公司在本州从事业务活动的授权证书，该外州（国）同样可向其在本州的注册办事处所在县的〔某〕法院提起上诉。该上诉是通过向该法院的书记官呈递请求书，陈述公司在本州从事业务活动的授权证书的副本和州务卿撤销通知的副本；以供法院重新审理，并应由法院裁定维持州务卿的决定。或指示州务卿采取法院视为适当的行动。
不根据〔某〕法院作出的有关州务卿的裁定或决定的最终指令和判决而提起的所有上诉，均可按其它民事诉讼方式进行。
第一百四十一条 接受为证据的证书和证书副本
由州务卿依本法令规定颁发的所有证书，以及依本法令规定在其办公室内备案的所有文件之副本，经州务卿证明后，均应为所有法院，政府单位及官方机构看作并接受为所声明之事实的初步证据。盖有州印的，由州务卿颁发的有关公司的事实是否存在的证书，应为所有法院、政府单位及官方机构应看作并被接受为所述事实是否存在的初步证据。
第一百四十二条 由州务卿提供的表格
本法令所规定的，应在本州务卿办公室内备案的所有报告应采用州务卿规定与提供的表格。州务卿于承索后应提供在州务卿办公室内备案的所有其它文件的表格，均应由州务卿按需提供，但该表格的使用除本法令特别规定者外，不应是强制性的。
第一百四十三条 关于更多表决票数的要求
如果公司章程要求，对于公司股东采取的任何行动，需要比本法令有关规定有更大比例的股数或类别股数或系列股数的持有者进行表决或赞同，则应按公司章程规定办理。
第一百四十四条 通知的弃权
依本法令规定或依公司章程规定或依公司章程细则规定，应给公司的任何股东或董事的任何通知书，倘经接收通知的人或人们签署书面意见表示弃权，则不管该弃权在通知书规定日期之前或以后，均应视同已发通知。
第一百四十五条 非会议决定的股东行动
在下述条件下，依本法令规定应在公司股东会议上采取任何行动，或在股东会议上可采取的任何行动，在不举行会议的情况下也能作出，即：如果对该事项有表决权的所有股东，签署一份载明被采取行动的书面同意书。
该同意书应和股东一致通过具有同等效力，而且在依本法令呈递州务卿的任何条款或文件中，作出这种说明。
第一百四十六条 对公司权力未经授权的僭越
未经授权而擅自为公司作主采取行动的一切人都应对由此发生的所有债务和责任承担连带责任。
第一百四十七条 对所有现存公司的适用
本法令的所有规定应皆适用于遵照本州任何一般法令设立的全部现存公司，因为这种法令虽然按照本法令许可设立公司的宗旨执行，但本法令已保留修改或废除这种法令的权力，并且已经废除了这种法令。
第一百四十八条 对外贸和州际贸易之适用
本法令的规定，只有在美国宪法规定所允许的范围内，才适用于与对外国的贸易以及州际贸易。
第一百四十九条 权力的保留
〔写入某立法机构名称〕应随时有权作出它所认为是合适的实施办法与限制的规定。该规定应对服从本法令的任何及所有公司具有约束力，而且（某某立法机构）应有权随意修改或废除本法令。
第一百五十条 废除先前法令的效力
本法令对先前法令的废除，不应影响在作出该废除之前依该法令的规定而产生或确立的任何权利或承担的任何责任或罚款。
第一百五十一条 本法令部分条款失效的作用
如果具有管辖权的法院宣判本法令的任何条、款、项、目或某部分无效或违反宪法，则上述判决或裁定不应影响、损害或废除本法的其余规定。其效用仅限于被宣判为无效或本法令违反宪法的条、款、项、目或某一部分。
第一百五十二条 先前法令的废除
〔写入适当的条款〕……