九乡新闻网魔兽电影 magnet:创业板上市条件
来源：百度文库 编辑：九乡新闻网 时间：2024/04/28 18:58:58
2.1概述
作为多层次资本市场体系的重要组成部分，创业板的主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，其设立目标是成为落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体来讲，创业板上市公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成
长性的企业。
表：中国创业板与主板上市条件对比
条件 A股主板 创业板 IPO办法
主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司；依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经营年限 持续经营时间应当在 3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）；持续经营时间应当在 3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）
盈利要求
（1）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于 500万元，最近一年营业收入不少于 5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。
（2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
（3）最近一期不存在未弥补亏损；（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）
资产要求 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%最近一期末净资产不少于两千万元
股本要求 发行前股本总额不少于人民币 3,000万元 企业发行后的股本总额不少于 3,000万元
主营业务要求 最近 3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务
董事及管理层 最近 3年内没有发生重大变化最近 2年内未发生重大变化
实际控制人 最近 3年内实际控制人未发生变更最近 2年内实际控制人未发生变更。
同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
关联交易 不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
成长性与创新能力 无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势（请参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；
高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介）
新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；
新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；
新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的）
募集资金用途
应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务 应当具有明确的用途，且只能用于主营业务
限制行为
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
违法行为
最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36个月内无其他重大违法行为
发行人最近 3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近 3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3年前，但目前仍处于持续状态的情形
发审委
设主板发行审核委员会，25人 设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。（相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现）
初审征求意见
征求省级人民政府、国家发改委意见，无保荐首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市在发行人上市后 3个会计年度内履行持续督导责任人
持续督导
当年剩余时间及其后 2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
（相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现）
创业板其他要求1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；
3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；
4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；
5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。
6、不要求发行人编制招股说明书摘要。
2.2资本条件
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）中规定，申请创业板首次公开发行的企业需要符合以下条件：
1、发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、最近两年连续盈利，最近两年净盈利累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3、最近一期期末的净资产不少于两千万，且不存在未弥补亏损。
4、发行后股本总额不少于三千万元。
1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在
3年以上（特批的除外）。
2、注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，特别强调创业板上市企业应主要经营一种业务。
4、发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股，不存在重大权属纠纷。
根据暂行办法规定，拟在创业板上市的公司必须连续经营三年，如果是从有限责任公司根据公司原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续时间可以从有限责任公司成立之日算起。根据这个条件，新成立的股份公司至少要经过三年才能申请创业板上市。而对于已经成立多年的有限责任公司，只要进行股
份制改造即可。
暂行办法要求公司最近两年连续盈利，而且该两年净利润累计不少于一千万元，并要持续增长；或者最近一年盈利且净利润不少于五百万元，同时这一年的营业收入不少于五千万元，且与前一年相比营业收入增长率不低于百分之三十。“持续增长”是指利润额需呈上涨趋势而不能是波浪式的走势。两套标准是并列的，满足其中之一即可。
资本要求主要是指公司最近一期的期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，同时公司发行股票后总股本不少于三千万元。
此外，资本要求公司还包括：注册资本应已经足额交纳；发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续应已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大的权属纠纷。
出资方面，根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，作价时不得高估或低估作价。法律、行政法规对评估作价
有规定的，从其规定。此外，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
2.3公司经营条件
《暂行办法》第十二条规定：“拟上市公司应主营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。”该条主要是规定公司需要拥有一项可持续增长的主营业务为支柱，且符合国家产业政策和环保政策。
《暂行办法》第十三条规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”该条规定的出发点是，稳定的经营人员才能确保公司经营的稳定。
所谓的高级管理人员，根据《公司法》第二百一十七条的规定，指的是“公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程所规定的其他人员”。所谓的“没有发生重大变化”，则是指最近两年中公司未出现董事、三分之一以上监事或者经理发生变动。
“实际控制人没有发生变更”中的实际控制人指的是“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
公司必须有持续的盈利能力，《暂行办法》规定不应该有下列情形：
1、拟上市公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。
2、公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大的不利影响。
3、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险。
4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。
5、公司最近一年的净利润主营来自合并财务报表范围以外的投资收益。
6、其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
很多高科技企业在发展过程中都得到了国家税收优惠政策的支持，但企业不应长期依赖国家的税收优惠政策来生存和发展。因此，发行人所享受的各项税收优惠应符合相关法律法规的规定，而且其经营业绩不能对税收优惠存在严重依赖。
《暂行办法》第18条规定，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。该条对发行人的独立性做出了要求，包括以下六个方面：
（一）发行人的资产完整
证监会对生产型企业和非生产型企业的资产完整性有不同的要求：
1. 对于生产型企业
（1）首先应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
（2）具有独立的原料采购和产品销售系统。这里是指企业的生产、供应、销售的整套流程设置完备。
比如，与产品生产有关的全部体系纳入了拟发行上市公司，独立的采购并且建立独立的采购系统，独立销售产品并建立或者拥有整套的销售网络。有时拟发行上市公司会使用股东或者关联人的采购系统或者营销网络，不可否认这在减少交易成本方面会有巨大的优势，但是作为一个独立的拟发行上市公司，如果没有自己独立的采购和销售网络，非常容易受到外界的影响和控制，或者演变成同业竞争或者产生大量不必要的关联人或者实际控制人，影响公司的经营稳定性和利润的可预测性。
2．对于非生产型企业
所谓非生产型企业，是指以提供服务而非生产工业产品为主营业务的企业。非生产型企业由于其提供的是服务，不需要像生产型企业一样要拥有包括厂房、机器设备以及产供销系统在内的生产体系，而需要具备相关的业务体系和资产。毫无疑问，公司的资产是公司赖以生存的基本保障，公司的资产完整是公司能够持续盈利的首要条件。资产缺失，意味着公司的生产经营必须依赖于资产控制的第三方，这种经营模式并不是现代企业及发展前景良好的企业应采取的方式，否则势必构成公司发展的实质性障碍，为了改变这一模式，企业可以运用资产重组或收购兼并等手段使企业拥有完整的资产控制权。
（二）发行人的业务独立
《暂行办法》第18条规定，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
此规定的实质在于公司是否能够独立进行生产经营，产品能否“自产自销”而不依附于任何人或任何企业。其中，如何规避同业竞争与关联交易，是证监会特别关注的问题。
1．同业竞争
（1）同业竞争的概念。同业竞争，是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
（2）是否存在同业竞争的判断方法。一是同业竞争主体的判断。这应从实际控制角度来划分，第一类包括公司的第一大股东、通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；第二类包括上述股东直蓮接或间接控制
的公司，也就是创业企业的并行子公司。
二是同业竞争内容的判断。一种是通过经营范围从表面上判断；另一种是实质性的判断，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市创业企业及其股东的客观影响。
（3）同业竞争的解决方式。如果创业企业在改制过程中存在上述同业竞争问问题，则在改制重组中要加以解决。一般来说，有以下几种解决方式：
①改变经营范围；
②通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟上市创业企业，但不得运用首次发行的募集资金来收购；
③竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的第三方；
④拟上市创业企业放弃存在同业竞争的业务；
⑤拟上市创业企业与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东做出今后不再进行同业竞争的书面承诺；
⑥拟上市创业企业应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺。如用友软件的所有股东承诺，与股份公司之间不存在同业竞争关系，并承诺将不以任何方式直接或间接地从事或参与和股份公司相竞争的任何其他业务活动。
2．关联交易：
（1）关联交易的概念。关联交易是指上市公司及其附属公司与其关联方之间发生的转移资源或义务的事项。根据《创业板市场规则咨询文件》（征询意见稿），应披露的关联交易包括在会计期间内（通常为两年一二期）向关联方累计购买占其总采购量5%且金额达到100万元的，或向关联方销售收入占其总销售收入5%且金额达到100万元以上的，对企业的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。企业应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例、产生的损益，关联交易的名称、数量、单价、总金额、占同一业务的比例、定价政策及其决策依据，并说明独立董事及监事会对关联交易公允性的意见。企业还应说明关联交易是否符合决策程序的规定，关联股东和关联董事在审议时是否回避，以及独立董事和监事会是否发表不同意见等。
（2）创业企业关联交易的解决方案。首先，创业企业应注意本企业的主营业务收入是否主要来自关联交易，如果是，则会对创业板上市产生严重障碍，这会使人对企业的独立经营能力产生怀疑，因此应努力避免让关联交易在主营收人中占较大比例。
其次，如果是企业正常生产活动中的关联交易，则企业应整理有关交易的法律文件，弄清交易的履行情况，如在披露范围内，应尽早与关联方做出有关关联交易的协议，保证在协商、签约和从事相关关联交易时，不会利用大股东的有利条件和优势地位侵犯企业和中小股东的利益，承诺信守诚实信用、公平合理
原则。这种关联交易应按照法定程序通过。如问题中所述的长期合作的交易，关联双方可以签订不定期的或一定期限的总的类似承诺的关联交易协议。
再次，对创业板企业来说，比较敏感的是有关知识产权方面的协议，拟上市的创业企业应将主要的知识产权如核心技术、商标掌握在企业自己手中，如确需与关联方合作，则应签订较长期限的关联交易协议，在长时间内不会影响到企业的独立性，不会对企业造成不良的影响。
最后，创业板也要求披露关联交易所带来的风险。对于应披露的关联交易，企业应提供有关关联交易的合同和关联交易的协议作为在创业板发行股票及上市申请文件的附件。
（三）发行人的人员独立
发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
机构混同意味着公司治理结构不严谨，难以达到公司各部门之间有效监督的目的，经营机构与财务机构的混同可能会导致企业间的权责不明，将构成企业独立发展的障碍，甚至会为关联企业之间逃避债务、转移资产提供便利。
可以说，独立性问题是与改制方案、企业规范运行等问题紧密相连的，公司如果缺乏独立性将给公司的规范运作埋下隐患，不利于提高上市公司的质量，不利于保护股东、特别是中小股东利益。因此，企业务必将独立性视为其上市计划的先决性条件，高度重视独立性对企业战略性发展的重要作用，唯有如此，
才能为企业的成功上市打下良好的基础。
（四）发行人的财务独立
发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
财务数据是公司据以做出营业计划、判断公司发展前景的重要资料，而制订、掌管财务数据的财务部门如果缺乏独立性，意味着公司赖以做出经营决策的工具缺失，公司也就无法正确地对未来的生产经营进行科学的指引、达到最大限度的缩减成本开支、创造利润的目标，这无疑会影响公司的营利能力及整个治
理结构的完整性。
（五）发行人的机构独立
发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东控制的其他企业间不得有机构混同的情形。发行人的生产办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他单位完全分离，不存在混合经营、合署办公或者交叉管理的情形。发行人的各个内部组织机构和各经营管理部门
的设立符合法律、法规、规范性文件、公司章程和公司其他内部制度的规定，不存在任何单位尤其是控股股东、实际控制人及其控制的企业的干预。发行人的各个内部组织机构和各经营管理部门能够独立地履行职能，负责公司的生产经营活动，不受控股股东和其他有关部门、单位或者个人的干预和控制，并且与控股股东、实际控制人及其各个职能部门之间不存在上下级隶属关系。
（六）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
这里主要指的是发行人拥有独立的业务和经营资质，资产完整、权属明确，在资产、人员、机构和财务等方面独立于控股股东等其他关联企业，具备完整的经营管理体系，公司内部管理制度和法人治理结构完善，主营业务没有发生重大变化。
2.4公司治理条件
《暂行办法》第十九条规定：“发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”
《暂行办法》第二十条规定，发行人必须遵守会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
此外，发行人还应满足以下要求：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
创业板发审委高度重视公司治理和内部控制对规范公司运作和防范公司风险的重要作用，要求创业板公司完善公司治理结构，建立、健全各项内部控制制度，并保证各项制度和措施能够得到有效的贯彻和执行。为此，《上市规则》特别强调了下列要求：
1、强调对控股股东、实际控制人行为的约束，要求其应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。
2、董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，36个月内未受证监会行政处罚，12个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、强调董事、监事和高管人员行为的规范，要求董事和高管人员履行职责时应当诚实守信、勤勉尽责，监事应当切实履行监督职责。
4、强调重大事项的审议程序，要求购买或出售资产、对外担保、对外投资、关联交易等重大事项需严格履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，并根据创业板公司的规模特点，调整了需提交股东大会审议的重大事项的触发指标值。
5、有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其管理单位占用的情形。
6、明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供违规担保。
7、强调信息披露管理制度的制定与严格执行，以保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，以及重大信息未公开前，不向特定对象单独披露、透露或泄漏。
8、强调内部审计委员会的功能，要求其应定期对公司内部控制制度进行检查和评估，并发表专项意见。
9、强调独立董事的作用，要求独立董事选举实行累积投票制，且独立董事应对董事和高管的薪酬及任免与解聘、重大关联交易、变更募集资金等重大事项发表独立意见。