蜈蚣 全蝎:创业板上市条件和程序3

 创业板上市

　　创业板指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩较好。

　　发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

　　（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

　　（四）发行后股本总额不少于三千万元。

　　我国创业板对于上市企业的标准，目前主要有如下规定：

　　(1)中国证券监督管理委员会(简称"中国证监会")依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会对创业企业股票发行上市的核准，不表明其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。

　　(2)申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业(简称"申请人")应当是合法存续的股份有限公司。非公司制企业应当先改制设立股份有限公司，有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。

　　判断申请人是否符合"在同一管理层下，持续经营2年以上"的发行条件时，主要考虑下列因素：

　　①申请人在提出发行申请时，开业时间是否在24个月以上；

　　②申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24个月内是否曾发生重大变化。

　　③申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前24个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。控股股东是指在行使表决权时，可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东；可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其他方式事实控制公司的股东。

　　(4)判断原企业(包括非公司制企业和有限责任公司)是否属于整体改制，是否可以持续计算营业记录时，主要考虑下列因素：

　　①是否进行过经营性资产的剥离；

　　②发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响；

　　③是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照高速后的资产值折股。

　　(5)判断有限责任公司变更为股份有限公司，是否可以连续计算营业记录时，主要考虑下列因素：

　　①是否进行过资产剥离；

　　②是否以经审计的净资产额作为折股依据。

　　(6)判断申请人是否符合"在最近2年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载"的发行条件时，主要考虑下列因素：

　　①在提出发行申请前24个月内，是否曾严重违反国家法律、法规；

　　②在提出发行申请前24个月内，财务会计文件中是否有虚假记载。

　　(7)判断申请人是否符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件时，主要考虑下列因素：

　　①首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币2000万元；

　　②首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币10万元以上的股东是否达到200人；

　　③首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总额的25%以上；

　　④首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的35%以上

　　(8)判断申请人是否符合发行上市条件时，还应考虑下列因素：

　　①在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产是否达到人民币800万元；

　　②最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币500万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币300万元；

　　③在申请股票发行的审计基准日，资产负债率是否不高于70%；

　　④招股说明书、上市公告书是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定；

　　⑤是否已聘请主承销商进行辅导；

　　⑥是否已聘请保荐人。这里的有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产(不包括土地使用权)后的净值。主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净额。

　　(9)判断申请人是否符合发行上市条件时，还会关注下列因素：

　　①申请人产品的科技含量；

　　②申请人的发展潜力和成长性；

　　③全部或大部分资产是否为现金、短期投资和长期投资；

　　④在提出发行申请前12个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为；　⑤在提出发行申请前12个月内，是否进行过增资产扩股；

　　⑥主营业务收入是否主要来自关联交易；

　　⑦是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；

　　⑧是否已按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，建立和健全组织机构；

　　⑨是否已按照《创业企业股票发行上市条例》的规定设立独立董事，强化法人治理结构；

　　⑩发起人的数量；

　　⑾认股权或股票期权的设置；

　　⑿会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。

　　(10)判断独立董事是否符合要求时，应当关注下列因素；

　　①董事会中的独立董事是否达到2名；

　　②独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。

主板与创业板上市条件比较

　　一、主板与创业板上市条件比较

　　（一）香港主板与创业板上市条件比较

项目

香港主板

香港创业板

实收资本

无具体要求

无具体要求

营运记录

须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

必须显示公司有两年的“活跃业务记录”

盈利要求

盈利测试：过去三年纯利总额达5,000万港元，其中最近年度须超过2,000万港元，另外前两年的纯利合计须达3,000万港元；

　　市值/收益/现金流量测试：上市时市值至少为20亿港元；经审计的最近一个会计年度的净利润至少为5亿港元；新申请人前3个会计年度年现金流入合计至少1亿港元；

　　市值/收益测试：上市时市值至少为40亿港元；经审计的最近一个会计年度的净利润至少为5亿港元。

不设置盈利要求

最低公众持股量

一般占公司已发行股本至少25%

股票于上市时至少必须达到3000万港元且须占已发行股本 的20%-25%

最低市值

预期公开发行部分市值不低于5000万港元

无具体规定，但实际上在上市时不得少于4600万港元

证券市场监管

其机制相对成熟，监管制度和监管力度较强，政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束，监管层和公众投资者对上市公司的不规范问题则反应比较突出。

全面信息披露，买卖风险自担

　　（二）新加坡主板与创业板上市条件比较

项目

新加坡主板

新加坡创业板

实收资本

无具体要求

无具体要求

营运记录

须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更采用美国会计准则或新加坡准则

有三年或以上连续、活跃的经营纪录，所持业务在新加坡的公司,须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。

盈利要求

过去三年税前利润750万新元，每年至少100万新元，或最近两年累计税前盈利1000万元新币（1新元约等于5元人民币）。

并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月

最低公众持股量

25%股票至少有一千名股东持有，大于3亿新币比例减至10%

公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%（以高者为准），至少500个公众股东

最低市值

8000万新币

无具体要求

证券市场监管

全面信息披露，买卖风险自担

　　（三）美国主板与创业板上市条件比较

项目

美国主板

美国创业板

实收资本

无具体要求

有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上

营运记录

须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，采用美国会计准则

有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上

盈利要求

三年盈利，每年税前收益200万美元，最近一年税前收益为250万美元；

　　或三年累计税前收益650万美与，最近一年450万美元；

　　或最近一年总市值不低于5亿美元的公司且收入达到2亿美元的公司，三年总收益合计2500万美元。

要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求

最低公众持股量

社会公众持有的股票数目不少于250万股；有100股以上的股东人数不少于5000名

25%以上，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万股以上；有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人数要求在800人以上；公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。无盈利的企业股东人数要求在400人以上。

最低市值

1亿美元

无要求

证券市场监管

其机制比较成熟，监管制度和监管力度较强，市场化程度高，政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束，一旦上市公司出现违法违规，处罚严厉。

　　二、我国创业板上市条件建议

　　（一）国内主板和创业板上市条件的简要比较

项目

国内主板

国内创业板（建议）

实收资本

发行前股本总额不少于人民币3,000万元

发行前股本总额不少于人民币2,000万元

营运记录

须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

须具备两年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

盈利要求

最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

　　最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。

　　最近一期末不存在未弥补亏损。

最近1个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

最低公众持股量

公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；

最低市值

无具体要求

无具体规定

证券市场监管

存在一些不规范的地方，但规范化、与国际接轨是今后发展的主题，国内市场的监管将是一个逐步加强的过程。对于国内公司而言，始终有地缘优势，政府始终以保护和发展作为主题

　　（二）国内创业板上市条件的分析：

　　创业板市场与主板市场不同,现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、发展前景广阔、成长性较强的新兴中小型公司提供融资场所。由于中小型高科技企业普遍经营规模偏小，营运时间较短，市场前景不确定，造成其盈利能力不稳定，存在一定的市场风险，得银行不敢为其贷款,而我国主板市场因为进入门槛过高也将它们拒于门外,这样就特别需要一个有别于主板市场的创业板市场为它们提供融资渠道。考虑到新兴高科技公司业务前景的不确定性,在构建我国创业板市场时,要设法降低市场进入门槛。

　　1、股本要求

　　创业板上市公司的股本规模相对较小，但对业务要求可能较严。按照目前我国主板市场的上市标准,企业发起人认购的股本数额不少于3000万元,股票发行后公司股本总额不低于5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期,生产规模偏小,无法满足主板市场的上市条件。所以,创业板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制,从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良好的中小企业上市。创业板市场是为那些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时，应该强化公司的业务标准和管理标准，即公司必须具有突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力，而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。随着市场的发展，创业板市场公司发行前总股本的要求可由不少于3000万元降为不少于2000万元。

　　2、营运记录及财务盈利要求

　　主板市场的上市规则对营运和财务的要求是：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；最近一期末不存在未弥补亏损。而高科技企业由于技术创新能力较强，使得技术升级换代快,科研成果的产业化时间短,无法达到上述条件，因此可规定，创业板企业发行上市前在同一管理层下，持续经营高新技术业务两年以上，且最近1个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。并且规定，原企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司可以连续计算，在最近二年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载。为了增强我国创业板市场的竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市，上市条件可考虑进一步放松，对于研究与开发力量很强的企业,只需要有一年的经营记录，可以不设最低盈利要求,且不分企业存续期间的所有制性质均可连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利，因此对其盈利记录可以不作要求，但需要有高增长的业绩记录。

　　3、创业板上市公司的再融资条件适当的放宽

　　创业板市场应放宽配股等再融资条件。股本的不断扩张是企业发展壮大的一个主要表现。为了提高创业板市场上市公司的后续融资能力，增强其发展后劲，促进上市公司的长期可持续发展，创业板市场需要为中小型企业提供宽松的再融资环境。

　　4、鼓励创业板市场上市公司的收购兼并

　　现代高科技企业的发展历程表明，资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段，以此来实现企业低成本的快速扩张。美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。正是通过收购和兼并活动，一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介入高新技术产业，以增添新的生机和活力，培育企业新的利润增长点；另一方面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大，以达到规模扩张和业务拓展的目的。

　　5、创业板市场的监管

　　创业板的监管原则是"以信息披露为主"的原则和"买者自负"的原则

　　（1）创业板上市公司信息披露要求严格。规模较小、业务处于初创期、新兴行业，这些因素都说明创业板是高风险市场。因此，创业板市场对上市公司的信息披露要求也比主板严格。如要求发行人每年要对上市文件注明的业务目标与实际发展进度作一比较等。

　　（2）市场动作奉行"以信息披露为基础"的原则，创业板应更注重效益，而主板则考虑在效益与安全之间的平衡。创业板市场追求的是高风险和高效益，主板市场则以保障中小投资者利益为主要目标。因此，创业板的投资者主要是对市场有充分了解并希望参与高风险、高增长性公司的投资机构。

　　（3）加强对公司违规行为的监管和处罚力度，如发现有违规行为，将给予适当的处分。