上海梅林正广和股份有限公司关于拟出售子(参股)公司股权的公告

来源：中国证券网 2011年09月13日01:03我来说两句 (0) 复制链接打印大中小大中小大中小　　证券代码：600073股票简称：上海梅林编号：临2011-029

　　上海梅林正广和股份有限公司关于拟出售子(参股)公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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　　（一）拟出售本公司持有的上海皇冠制罐有限公司24%股权

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司拟出售持有的上海皇冠制罐有限公司（以下简称"上海皇冠"）24%股权。

　　本次交易拟通过上海联合产权交易所挂牌出售，不是关联交易。

　　上海皇冠为本公司参股公司，如果出售后，对本公司持续经营能力没有影响，并会给本公司带来一笔较大的转让收益。

　　本次交易需经公司股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　1、本公司拟出售上海皇冠24%股权，交易的价格将按照有证券从业资格的上海财瑞资产评估有限公司对上海皇冠整体资产评估值折算成24%股权的价值为依据，交易将通过上海联合产权交易所挂牌出售，不是关联交易。

　　2、公司2011年9月9日召开的第五届董事会临时会议审议通过了拟出让公司持有的上海皇冠24%股权的议案；独立董事对此议案也表示同意并发表独立意见，认为：该交易经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的发展战略。

　　由于此项交易会给公司带来约6000余万元转让收益，因此，此交易需经股东大会审议通过。同时，由于该企业为台港澳与境内合资企业，该项交易还需获得上海市商务委员会的批准。

　　二、交易标的的基本情况

　　1、上海皇冠基本情况：

　　注册住所：上海市浦东新区金桥出口加工区金湘路800号

　　注册资本：美元1,400万元

　　法定代表人：虞晓芳

　　企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：生产销售金属材料罐身、盖和其他各种材料的包装容器等。

　　设立时间：1992年12月16日

　　2、上海皇冠的各方股东

　　股东名称注册资本（万美元）占比

　　上海梅林正广和股份有限公司33624%

　　上海市食品开发有限公司22416%

　　香港皇冠制罐有限公司84060%

　　合计1,400100%

　　其他股东方没有放弃优先受让权。

　　3、公司资产、经营状况（经审计） 金额单位：人民币万元

　　项目/年度2010-12-31 2011-6-30

　　资产总额27,113.7329,592.74

　　所有者权益14,039.2912,327.37

　　净利润4,730.183,018.26

　　三、上海皇冠整体资产的评估情况

　　1、评估机构：上海财瑞资产评估有限公司

　　2、评估基准日：2011年06月30日

　　3、评估方法：采用收益法和市场法进行评估，评估结论依据为收益法。

　　4、评估价格：上海皇冠整体资产的账面净资产为12,327.37万元（一亿贰千叁佰贰拾柒万叁千柒佰），股东全部权益评估价值为人民币43,090.00万元（肆亿叁仟零玖拾万元），由于该评估报告目前正在备案过程中，最终转让价格将以经国资备案的评估价格为准折算成24%股权的价格。

　　四、交易的主要内容

　　1、定价原则

　　以具有从事证券业务资格的上海财瑞资产评估有限公司以2011年6月30日为基准日，对上海皇冠制罐有限公司整体资产评估价格为准折算成24%股权的价格（评估报告需经国资备案）。

　　2、交易价格

　　实际转让价格不低于对上海皇冠整体资产评估折算成24%股权的评估值。

　　3、交易方式

　　本次交易拟通过上海联合产权交易所挂牌出售。

　　五、本次交易的目的

　　根据上海梅林的产业规划，调整产业结构。此次转让符合公司的发展战略。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　（二）拟出售本公司持有的衢州梅林正广和食品有限公司59.77%股权

　　重要内容提示：

　　拟出售的资产为本公司所持有的衢州梅林正广和食品有限公司（简称"衢州梅林" 59.77%股权；转让价格以对整体资产的评估值折算成该部分股权的价值为准。

　　本次交易不是关联交易。

　　本次交易有利于公司产业结构的调整，符合公司的发展战略。

　　本次交易需经公司股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　1、本公司拟出售的资产为本公司所持有的衢州梅林正广和食品有限公司59.77%的股权。根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。

　　2、公司董事会就本议案表决时，董事均表示同意；独立董事也同意此项交易。认为：该交易经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的发展战略。

　　二、交易标的基本情况

　　衢州梅林正广和食品有限公司成立于2004年2月，注册资本人民币3,500万元，其中：本公司占59.77%股权，自然人毛家泽占40.23%股权。公司经营范围：家禽饲养、销售；饲料销售。法定地址：衢州市东港三路20号；法定代表人：张正。

　　2010年底，该公司（经审计）：总资产12,616.8万元，净资产562.8万元，净利润为-1690.6万元。公司2011年8月31日（未经审计）的账面值为：总资产9,330.9万元，净资产-974.8万元，净利润为-1,537.6万元。

　　另外，衢州梅林通过抵押土地及房屋的方式取得农业银行衢州市分行贷款900万元， 期限为2010年11月18日到2011年11月17日。

　　三、交易的主要内容及定价原则

　　（1）交易的主要内容

　　交易标的：衢州梅林正广和食品有限公司59.77%股权。

　　交易价格：实际转让价格以具有从事证券业务资格的评估公司以2011年8月31日为基准日，对衢州梅林整体资产评估折算成59.77%股权的评估值为基准。

　　（2）定价原则

　　以具有从事证券业务资格的评估公司以2011年8月31日为基准日，对衢州梅林59.77%股权的评估值为基准。

　　四、转让的目的

　　根据上海梅林的产业规划，调整产业结构。此次转让符合公司的发展战略。

　　五、备查文件

　　董事会决议

　　特此公告

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2011年9月13日(责任编辑：Newshoo)

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