可口可樂收購匯源：失敗後的深思

    可口可樂對匯源的收購建議是中國有史以來最大一筆外資並購案，這起合併於3月18日被監管部門否決。經過六個月的慎重考慮，監管部門指出該起交易將有損競爭和消費者選擇。觀察人士認為該起並購案背後所涉甚多。一些人認為監管者對貿易保護主義者之呼聲做出了妥協，但是另一些人則認為這起案例為如何詮釋中國新出臺的反壟斷法設定了一個具有實際意義的裁決先例。

這看似是一樁天作之合：一家成功的中國果汁飲料生產商，在吸引了諸多的追求者之後，最終相中一位情投意合的伴侶，而這位合意人選恰好是全球最大的軟飲料製造商。對於中國的企業主而言，這意味著一份價值24億美元的豐厚嫁妝；國外飲料製造商則買通了通向快速發展的、潛在的巨大市場的道路，而這個市場正是它一直未能征服的。整件事好得令人難以置信 – 事實也正是如此。

　　可口可樂對匯源的收購是中國有史以來最大一筆外資並購案，這起合併於3月18日被監管部門否決。經過六個月的慎重考慮，監管部門指出該起交易將有損競爭和消費者選擇。可口可樂公司總裁兼首席執行官穆泰康（Muhtar Kent）在一份正式聲明中對此決議表示失望，但亦表示尊重這項決議；匯源公司則為失去一次行業擴張機會而感到惋惜。

　　國際媒體對此事的反應更加尖銳。《華爾街日報》稱，“中國將吊橋高高懸起”。可口可樂的收購提案是對去年新出臺的中國反壟斷法的一次高調測試，同時也引來了民族主義者的反對意見。這個決議是否表明貿易保護主義的幽靈已經出現，而反壟斷法也將如懷疑論者所擔心的那樣，被用來迎合民族主義？

　　專家認為該起並購案背後所涉甚多。一些人認為監管部門對貿易保護主義之本能作出了讓步，但是另一些人則認為，中國今年已對並購活動更加開放。事實上，他們指出，該案例證實了中國並購監管部門專業性的成長，並在反壟斷法的解釋方面樹立了一個有用的先例。

　　可口可樂-匯源並購案介紹

　　匯源公司創始人兼總裁朱新禮是此次交易中最大的輸家。朱擁有匯源公司42%的股份，如果並購成功將進賬74億元港幣。朱將匯源從一家山東小企業發展成為總部設在北京的大集團，之後於2007年在香港交易所上市。目前，匯源佔有10%以上的果蔬汁飲料市場，以及40%的純果汁市場。

　　朱新禮曾經透露過希望賣掉企業的願望。匯源就好比是一個待字閨中的少女，“時機太早，就不夠成熟，”他曾經對媒體表示，“太晚的話，她就太老了。選擇最佳合作時機對匯源才是最合適的。”過去，匯源曾與其他公司建立過合作關係，合作時間有長有短，成果也不一而足，這些企業包括已經垮臺的德隆、臺灣統一集團以及擁有21%公司股份的法國達能集團。

　　但是對朱而言，與可口可樂的交易是一次解脫。如果交易獲批，他的計畫是集中上游產業鏈的活動，比如水果種植和包裝盒製造，這兩個環節也是匯源最成功的部分。(出售的只有上市的匯源果汁集團公司：果園場、水果加工和其他上游業務部門不在交易之列。)

　　在決議公佈後次日，匯源股價應聲下跌40%，但是之前也並非風平浪靜。部分觀察家認為匯源集中精力擴大產能是戰略性失誤：2008年上半年利潤縮水 (但是全年利潤增加7.1%)。儘管匯源將2008年上半年利潤縮水歸咎於原材料通脹，但據《21世紀經濟報導》，不夠有效的市場行銷和停滯不前的產品種類也是在責難逃。國泰君安證券公司的分析師羅磊在接受《財經》雜誌的採訪時指出，公司的行銷技術“並不高超”。從這個角度看，將公司出售給可口可樂也是為了糾正這些問題。

　　諸多異議

　　從可口可樂公司的角度來看，收購匯源將是切入誘人的中國果蔬汁飲料市場的一次契機，這是與其全球戰略相一致的舉措，即在傳統碳酸飲料基礎上實現產品多元化。去年，儘管全球的碳酸飲料需求量有所減少，中國的果蔬汁飲料市場仍然增長15%，達到20億美元。可口可樂公司已經佔有半數以上的中國軟飲料市場，在果蔬汁飲料市場的市場佔有率約為10%左右，但是仍然需要進入純果汁飲料銷售市場。

　　儘管24億美元的出價在去年9月初顯得還有意義，但是隨著金融危機帶來的浩劫，24億美元的標價現在已經顯得過高。據報導，可口可樂董事會成員中有人表明了反對立場。有人甚至懷疑，公司在政府關係和公關方面所採取的保守做法，是否掩飾了他們的想法的轉變。對可口可樂而言，中國政府駁回投標決議所引起的情緒也許也算是一種安慰。

　　中國商務部以卓越的中國企業家的願望落空為代價來讓國外巨擘脫身的理由是什麼？監管部門將決議的原因表述為收購將會對競爭產生不利影響。“集中化將使生產果汁飲料的中小企業的生存空間變小，這會對中國的果汁飲料市場的競爭結構產生不健康的影響。”商務部如是認為。因為消費者可能會面對較高的價格和較少的選擇。

　　在商務部決議後不久，路透社報導稱“此種裁決激起了行業分析師和商貿律師的關注，他們認為中國將利用其反壟斷法來阻止外資收購國內名企，即便這種收購不會產生過度的市場集中度。”從一開始，此項交易就受到民族主義者的各種言論阻撓，新浪網的民意調查顯示，在12萬名接受調查者中，三分之二以上的人不贊同此項投資。八成線民支援商務部否決此次收購交易。

　　可樂罐裏的風暴？

　　但是，塵埃落定之後，冷靜下來的人們給出了較為理智的觀點。經濟合作發展組織（OECD）秘書長葛利亞（Angel Gurria）最近訪問北京期間，當外國記者問及關於中止交易的問題時，秘書長回顧了法國抵制百事可樂公司收購食品製造商達能公司的案例。政府官員將優酪乳行業歸於“戰略性”行業。其他評論人士私下表示，貿易保護主義在許多西方國家也是司空見慣的。他們指出，如果說匯源-可口可樂案的裁決是受到貿易保護主義的影響，這也是毫不出奇的。

　　中倫律師事務所的合夥人龔樂凡指出，在很多國家，反壟斷法都具有一定的主觀性，中國新的反壟斷法也一樣，為法律詮釋留下了充分的空間。他表示，同在其他國家一樣，這在中國也意味著最終決定將很可能被民意所左右，反過來也可以由交易雙方在幕後推動。“如果交易雙方沒有很好地管理公眾的認知，你將很可能由原來的優勢地位轉變為劣勢，”龔說道，“在現實中，我無法想像政府當局能在不考慮民意的情況下一意孤行。”他指出，毫不奇怪，競爭對手將會動用一切可以利用的方法和資源，或者是使民族主義情緒政治化，或者是遊說政府當局，目的是破壞一場交易，因為這場交易如果成功，將可能會危及他們自己的生存。

因此，為了使交易獲批，交易方要滿足的不僅僅是監管部門的要求而已。交易各方都必須管理他們的公眾形象，龔表示，“反擊民意將會是一場硬仗。所以，運作交易的高層必須在並購交易消息公開之前，就意識到如何去管理公眾的反應。”

　　龔律師認為，反壟斷法的字面意義為政府是支持還是反對本項收購留出了很多解釋的空間。有評論人士指出該裁決的理由充足。葛利亞明確表示，其他國家的監管部門在鼓勵競爭和消費者選擇方面也將會選擇同樣的決定。

　　爭論的焦點之一在於，由可口可樂在中國占主導地位的碳酸飲料市場與純果汁市場之間的相互關聯性究竟有多大。“碳酸飲料和果汁飲料似乎不同屬一個飲料市場，因此，控制一個市場就會造成對另一個市場的控制，這種預測的理由似乎不那麼充分，”北京大學法律學教授盛傑民在接受《金融時報》的採訪時說道。

　　但是，總部位於上海的中國創業投資公司（ChinaVest）的副總裁、並購專家徐康康（Alex Xu）對此表示異議。他認為，正如商務部所主張的那樣，可口可樂公司很可能會利用其在碳酸飲料市場中的優勢，來說服經銷商銷售匯源果汁飲料，從而對競爭對手造成“巨大的壓力”。

　　“很可能會有競爭問題，”英特華投資諮詢有限公司(InterChina Consulting)的並購專家愛德華多·莫爾西略(Eduardo Morcillo)對此表示同意。“可口可樂的確擁有市場實力，可能會引起不公平競爭，”他說道，“中國正在實施競爭法，他們需要為這項法律提供一個演習場，以使這項法律得到重視。”

　　這樣說來，該項決議甚至表示中國的監管部門在提升其監管水準。例如，中國社科院研究員康榮平對收購被拒表示驚訝，因為他認為純果汁市場並不大，但他對監管部門在處理這起並購案時所表現的嚴肅態度感到振奮。他認為這為未來的反壟斷裁決樹立了一個有用的標杆。

　　解讀中國並購環境中的貿易保護主義的狀態可以發現，並未形成“懸起吊橋”的印象。英特華投資諮詢有限公司的莫爾西略表示，當前的事實與中國日益升溫的貿易保護主義的說法恰恰相反。在過去三年裏，對外國投資的壁壘已經在一些地區有所抬高，但那些是外資或技術不再重要的領域，他說道。但是今年，莫爾西略親眼看到了地方政府態度的轉變。莫爾西略在一次北京的活動中指出，即便是受保護程度比果汁飲料行業更為嚴重的行業，例如鋼鐵行業，現在的交易也變得可行了，而這在去年是不可能的。

　　結論

　　決議公佈之後引來了不少負面回應，隨後，中國商務部部長陳德銘很快就強調中國仍對外國投資開放：從新的壟斷法生效以來，已經有40起反壟斷申報案例，可口可樂收購案是迄今唯一遭拒的收購案。但是，這可能已經有損中國形象，而且還可能會影響中國企業在金融危機時尋求國外收購的機會。

　　“曾經有過機會，但現在機會已經錯失，對中國而言，應該向世界其他國家拋出橄欖枝然後說，‘來吧，中國歡迎投資。如果你想在這裏投資，我們對你開放，’”克萊斯勒東北亞公司(Chrysler Northeast Asia)前任副總裁、Synergistics諮詢公司現任總裁比爾·拉索(Bill Russo)評論道。他指出，果汁飲料不算是中國的戰略重點，但是“對國家有著戰略意義的行業現在將對中國做出怎樣反應，應該如何購買該項資產？我認為可口可樂收購案的確會產生影響。”

　　沃頓商學院行銷學教授張忠（John Zhang）對此表示同意。“我們已經在澳大利亞看到了效果，”他補充道。澳大利亞外商投資審核委員會正在考慮中國國企的許多投資提案，包括中國鋁業公司對全球第三大礦業公司力拓礦業公司(Rio Tinto)的195億美元投資，這是一項引起爭議的投資方案。對該項投資提案的決議將於3月16日繼續延後90天。澳大利亞的反對者表示，國家應當仿效中國在可口可樂並購案中的裁決。

　　這一切使得某些問題成為當務之急，乃至富有同情心的外國觀察家也抱怨中國應當在某些方面處理地更好：決議的時間(六個月)、決議制定過程缺乏透明度 (缺乏根本性的詳細分析)、以及事件的溝通不良(一頁紙的檔)。他們建議，中國監管部門應當磨練他們的軟技能，以減輕未來類似案例中的潛在不利影響。

　　可口可樂公司和外國企業從中也能汲取經驗教訓。首先，想要對一家中國大企業進行絕對控制，即便是一些非戰略性的企業，也可能是不智之舉。中國創業投資公司的徐康康表示，在他經手的一些案例中，外方在開始時通常希望能夠控股，但隨著困難的增多，則改變了他們的期望。徐提請注意的是可口可樂公司的 100%全面收購計畫。“全面收購太扎眼了，”他提醒道。

　　他指出，可口可樂在其他地區試圖直接收購公司時也曾遭到拒絕。2003年10月，澳大利亞競爭和消費者委員會曾經對可口可樂阿瑪提爾公司提出全額收購澳大利亞果汁公司Berri Limited的建議予以否決。再說到中國，徐將此事與百勝國際餐飲集團（Yum! Brands）採取的方法加以對比，這家旗下擁有肯德基、必勝客等餐飲連鎖店的集團最近收購了一家中國的火鍋連鎖店“小肥羊”20%的股份，這樣的收購更低調也更易成功。

　　現在，可口可樂-匯源收購案已告失敗，可口可樂公司將會集中力量發展在中國的現有品牌，同時推出新的產品，包括果汁飲料市場。“中國的果汁飲料市場潛力巨大，只要收入允許，越來越多的人都將飲用天然果汁，”沃頓商學院的張教授說道。“很難想像，可口可樂公司會因收購受挫而放棄這塊市場。”這可能會為匯源帶來麻煩。此外，匯源將會進入稀釋果汁飲料市場，但這正是可口可樂的必爭之地。可口可樂公司還有很多選擇，張教授說道，“公司可以單兵作戰，或者收購一家規模較小的中國生產企業，或成為某些現有的果汁製造企業的小股東。”而匯源現在需要尋找解決方案來提高其行銷力量。

　　張教授指出，樂觀地來看，這起交易至少讓匯源瞭解到可口可樂在中國的戰略目標。但是，朱新禮仍有理由對收購失敗感到失望，張教授說道，“公司失去了巨大的股東價值；他必須重新思考戰略方向；他必須準備迎接來自可口可樂公司等國內外飲料競爭對手進入這塊市場，因為現在人人都知道，可口可樂公司對這塊市場非常看好 – 他還必須更留意政府的干預。”