逆风行驶的小车设计图:壳状生存

策划：《商界评论》编辑部

召集：丁保祥

执行：胡 浩 张山斯 鲁渝华 代永华

轰轰烈烈的保壳运动，有的变卖资产狼狈过关、有的获得债务豁免侥幸不已、有的收到政府补贴莫名兴奋。每一个壳背后都有着漫天飞舞的重组消息都有着不靠谱的利益关联方，都有着红了眼的押注者、都有着冷笑着的阴谋家。

过去20年，壳状生存的荒诞并不代表未来还会持续，变化已经发生，好公司可以不借壳。IPO路径的多样化选择令人神往!

海滩边的壳生态

壳公司总让我想起可怜的寄居蟹，这哥们长不出坚硬的外壳，人生的大事就是找壳。海螺壳、贝壳、蜗牛壳，甚至由于生态环境恶劣，瓶盖也会被它们拿来当窝。

运气好，这些壳可以在海滩上捡到，但是绝大多数时候，寄居蟹并没有这么好的运气，它们需要靠自己的努力去争取。一般而言，它们主动向海螺们发动进攻，把海螺弄死、撕碎，将海螺壳打扫干净，然后钻进去，用尾巴钩住螺壳的顶端，几条短腿撑住螺壳内壁，长腿伸到壳外爬行，用大螯守住壳口。这样，它就搬进了一个新家。

我们的故事就要从寄居蟹和海螺壳说起。【全文】

样本调查一：

ST星美：一个壳的前世今生

全案调查，深度解剖

员工人数：7

固定资产：0

主营业务收入：55.20万元

市值：26.20亿元

生存现状：多次重组落空，主营业务已经停顿，2009年、2010年均告亏损

ST星美无疑正在成为一个“传奇”。作为一家上市公司，这家公司仅有7名员工、主营业务收入55万余元，资产总额不足百万元，几乎与个体户毫无差异。在亏损、赢利、再亏损的泥沼里，这家公司却走出一波又一波风生水起的行情，在利空不断的情况下依然圆滑上攻，市值竟然高达近25亿元。

而在吊诡和难以琢磨的企业轨迹中，这家原本以摩托车配件为主营业务的公司，在三爱海陵、长丰通信、星美联合、SST星美、S*ST星美、ST星美等名称更迭之间折腾，前前后后“易名”多达8次，以至于现在裸奔出镜，成为一只几乎没有任何可变现资产的空壳公司。

ST星美一度在“资本高手”覃辉手上风头出尽，围绕其的多是套现、谴责、违规等诸多负面新闻。而在星美系崩塌、覃辉光环褪尽之后，这家公司又迅速成为一支大股东缺位、反复停盘、被各方资本力量拉锯利用的棋子，在毁誉和嘈杂中扛着“空壳”艰难求存。

在商业风险丛生、阴谋与陷阱夹杂的时代，ST星美的故事如同它起伏跌宕的命运一样，不断经历着亏损、赢利、再亏损的轮回。而这样的公司，在一个缺乏监管和体制不够健全的证券市场，其实并不鲜见。

如果说ST星美的裸奔 是一场戏，那么这出悲欢的戏，其实早有安排。

被折腾的牺牲品

沿着一条狭长的巷子穿行许久，便见到了一个颇气派的厂区和一栋屹立的大楼。围墙上，赫然地标明这里是重庆市涪陵区江东路50号，穿着厂服的工人和送货的车辆进进出出，一派繁忙兴盛景象。熟悉的人告诉记者，这里是三爱海陵公司的总部。接待记者的一位生产部门负责人称，公司最近几年发展不错，其进排气门等产品出口欧美等20多个国家，号称亚洲最大的进排气门生产厂。

今日的辉煌与昔日的落寞形成鲜明的对比，相比那个前途惘然的上市公司ST星美，有些恍若隔世。

1999年，三爱海陵在深交所挂牌上市，控股股东为重庆市涪陵国有资产经营公司。彼时，这个老迈的国企效益下滑，已经开始走向衰落。

这无形中给了一些资本掠食者机会，接下来就轮到了覃辉出场。

覃辉中等身材，相貌英俊，性格活泼善交际，早年曾南下广州混迹了一段时间，这些特征后来被认为有助于他早年在商海站稳脚跟，更盛传他的妻子是一位前高官的亲戚。

1994年，覃辉创办了卓京商贸有限责任公司，做铁矿石进口赚到了第一桶金。1997年8月，覃辉通过卓京商贸出资，和弟弟覃宏共同创立了重庆连丰通信公司，这个年轻的小公司拿到当时号称垄断技术的800MHz无线蜂窝移动通信网经营权，即后来所说的CDMA。

以机械为主业的三爱海陵和做通信业务的覃辉由此有了一次“机缘巧合”的交集。

故事情节大致如下：三爱海陵上市之前，涪陵国有资产经营公司将手中持有的26.61%股份转让给深圳一家公司，随后，覃辉秘密从深圳这家公司获得了这部分股权，作价为1.76亿元。

而这一未经披露的事实成了整个故事纵深行进的关键。

在外界看来，涪陵国资公司依然是三爱海陵的最大股东，然而在公司内部，卓京投资的一班人马已经悄悄进入公司董事会，掌握了上市公司的各项决策权。

2000年6月，由覃辉秘密操纵的三爱海陵宣布以5.4亿元的价格收购重庆连丰通信公司拥有的81.1%的股份，彼时，这部分股份的账面价值仅为1.2亿元左右。

这项收购一度被外界热炒。有了通讯核心业务的三爱海陵此后华丽变身，宣称向通信领域发展，三爱海陵也由此改名为长丰通信。

在阶段性完成了资本套现后，公司主角亦换——卓京商贸也悄然隐退，卓京投资鲜亮登场。一年后，长丰通信和卓京投资共同出资组建了星美传媒，前者占35%的股权。后来经过增资扩股，覃辉的卓京投资持股上升到88%，长丰通信成了仅占12%的小股东。

到了2001年，长丰通信和覃辉又联手完成了一次资本市场的套现大戏。覃辉将其个人持有的中华通信15.35%的股份溢价转让给长丰通信，再次从上市公司拿走了1.25亿元。长丰通信还开始四处扩张，全国跑马圈地，一度建立了20多家公司。

然而，仅隔一年后，长丰通信却又将连丰通信的核心项目卖给了联通公司重庆分公司，而且价格基本维持原价，只收了1.1亿元。

这似乎可见覃辉本人的商业脉络十分凌乱和多元。除了众所周知的上市公司的控股股东外，他本人另外一个身份是京城著名夜总会“天上人间”的老板。

他本人还雄心勃勃地打造了一个气势恢宏、庞大凌乱的星美系。卓京投资相继成立了星美影视文化传播、星美演艺经纪、北京星美广告等公司。此外，星美传媒还设立了北京英斯泰克、友通数字、星美影院、上海星美正大影城和北京影城等众多公司。短短几年时间，星美传媒聚拢了数十家公司，横跨电影、电视、音像、报纸等业务板块，一个拥有影视节目和数字节目制作与发行、电影院线、影视基地、演艺经纪等全产业链业务的大型跨媒体公司俨然成型。

到了2003年夏天，覃辉在英属维京群岛注册了SMI公司，又开始在香港展开收购活动。几经腾挪，3家港股上市公司东方魅力、阳光卫视和旌旗出版先后被纳入旗下。

此时的覃辉貌似风光无限。

之所以称貌似，是因为从搭建庞大的星美系的第一天起，覃辉及其星美系便处于风波不断、资金捉襟见肘而又无法脱身的产业泥淖中。

在星美系收购的3家香港“仙股”上市公司中，无一不是亏损严重，伤痕累累。东方魅力被并购后，一度改名为星美国际。但截至2004年9月30日，星美国际亏损4348万元。星美国际是港股上市公司流动广告的第一大股东，覃辉控股后，流动广告反倒亏损加剧。阳光卫视也一直形同鸡肋，累计亏损达3000万港元，不得不依靠大量裁员，拒付营运款项来聊以度日。而收购《成报》旗下的现代旌旗出版，其亏损净额一度高达3.44亿港元。

星美系唯一的A股上市公司长丰通信，无形中扮演着一个尴尬的角色——任凭大股东或摆布或套现或挪用，成了维系庞大星美系生存的牺牲品。

2004年9月，重庆证管办特派小组入驻调查，很快，长丰通信等4家重庆上市公司相互担保从银行贷款的事情曝光，据称达20亿元之巨。另外3家企业朝华科技、太极集团、长运股份对长丰通信及其子公司的担保，确认的有3亿多元。

此事件直接催生了星美系的崩盘。陡然间，人们还发现，长丰通信早已成了一个被掏空、财务混乱、被大股东挪用资金严重、身负巨额贷款、且主业凋敝的公司。

2005年9月，长丰通信易名“星美联合股份有限公司”，此时生产经营停止，已是大伤元气。这年年报显示，星美联合亏损50588.63万元。

在“由于公司存在经营不正常，人员更换频繁……逾期债务较多，面临诉讼，部分主要资产已经被查封和冻结”等诸多因素的催化下，2006年，星美联合带上了ST的帽子。

仓促的拯救

覃辉开始与ST星美渐行渐远，ST星美从此走上了自救或他救的保壳之路。

卓京投资原持有ST星美法人股11012.64万股。2005年11月，成都市中级人民法院、雅安市中级人民法院依法裁定，对其中8512.64万股进行公开拍卖。此轮拍卖的结果是，几家上海的公司先后“中标”，上海平杰投资咨询公司竞得2000万股，上海钜爱企业发展有限公司竞得两千多万股，上海紫澜门投资有限公司竞得2000万股，上海紫澜门餐饮管理有限公司竞得2000万股，上海新世界紫澜门大酒店有限公司竞得511.2782万股。

到了2006年12月，北京市第一中级人民法院又依法对卓京投资持有的ST星美2500万股法人股进行公开拍卖。同在这个月，浙江省金华市中级人民法院又依法裁定，登记在金信信托名下的9600万股星美联合的股权和重庆朝阳科技持有的5505万股星美法人股股权。

这些股权拍卖时间跨度长，看起来分散凌乱。不过颇为戏剧的是，这恰恰为后来的新世界进入重组打下了伏笔。

期间，覃辉一度试图引入战略重组者完成对庞大星美系及星美联合的拯救。

2006年4月12日，星光传媒一度宣称，以不低于2500万美元收购星美系公司SMI 70%的股权，并分步取得整个星美系控制权。

星光传媒的官方网站上显示，该公司是一家2005年5月24日成立的公司，地点在美国加利福尼亚州的洛杉矶市。2005年12月，在北京电视台主办的“外国人中华才艺大赛”节目中，北美赛区节目制作正是由前述收购方星光传媒完成的。

而星光传媒的母公司星光传媒集团于1998年6月3日在加利福尼亚成立，号称美国第一家计划同时在亚洲和北美发展业务的传媒公司。

重组尚未尘埃落定，该公司董事局主席Wendyfer Zhong就放出豪言：“收购星美系这4家公司，可以掌握亚太地区重要传媒产业的直接所有权，这将成为我们进驻亚太传媒业的一部分，并将塑造我们作为卓越全球传媒集团的形象。”

公开的筹码中，星光传媒此次收购出资不低于2500万美元价值的现金和股票收购SMI 70%股权，并募资两亿美元用于星美系运营，同时计划再追加5000万美元，即共募资2.5亿美元用于星美清偿银行所有债务。如此而言，星光传媒将为此次收购总计支付2.75亿美元，星美系的窘况也有望得到彻底缓解。

这次迫不及待的重组很快又急转直下。2006年4月27日，星美联合又发布公告，称SMI公司已取消与星光传媒的合作。星美联合总裁郝彬后来解释，星光传媒抢先发布消息引发了星美方面的反感，而在经过进一步调查后，发现星光传媒自有资金不足，遂宣布中止合作——星美联合重组流产。

一计不成，此后星美决定走另一条道路：依靠自身力量重组，将优良资产装入上市公司，改善上市公司资产状况。

据记者了解，覃辉计划将卓京控股的星美传媒和星美数字的部分资产置入星美联合。在星美传媒方面，置入的资产和业务包括影视制作发行、影院投资及电影院线、音像制品发行等；在星美数字媒体方面，置入的资产和业务包括网络电视、手机电视等。

这可被看成是覃辉的“毕其功于一役”：将境内显现的全部资产悉数放置于星美联合，并借此形成以“通信＋传媒”为基本业务平台、面向通信和传媒的两大市场体系。 

但事实上，这样的想法只能是一种设想。此时庞大的星美系摇摇欲坠，逼债四起，资产均遭冻结，星美系其他资产根本装不进上市公司中去。

整个2006年，ST星美笼罩在一片风雨飘摇中，资金持续紧张，有效资产全部被债权人查封或拍卖，生产经营停止，这一年，星美联合利润为-12亿元，而因贷款到期、各种抵押等暴露出的负债高达20亿元。

年底，股权拍卖生效，星美联合从法理上与他曾经的控股者卓京通信以及覃辉没有了任何关系。

——这两次拯救有些仓促，也有些无奈。

接盘者新世界

进入2007年，连亏两年的S*ST星美不得不面对一个严峻的现实，如果再亏损，将可能导致退市。

S*ST星美还不得不面对的另一个现实是，由于原主要股东卓京投资、金信信托、重庆朝阳科技等法人股份相继被司法分拆拍卖给了13家法人和6个自然人，导致股权结构高度分散，控制权存在缺位状态。

应该说，无论怎么变幻，在当时，作为A股上市公司的壳资源，依旧存在不菲的价值。那段时间，国内A股市场迎来了史无前例的大牛市，这更是刺激了更多公司蠢蠢欲动的借壳愿望。

新世界便是其中之一。

2007年7月19日S*ST星美停牌。8月24日，S*ST星美发布公告，称“公司的主要股东与丰盛地产发展(上海)有限公司及其关联方新世界中国房地产公司、上海鑫以实业有限公司达成重组共识”。事后经调查，有意重组S*ST星美的都与一家公司有关，那就是来自香港的新世界集团。

新世界集团是一家著名的香港房地产企业，其老板郑裕彤更是广为人知。作为一家港资企业，新世界近年把发展重心转向了大陆，但由于受制于“限外”政策，新世界（中国）地产在中国内地只能用已经结算的资金和银行的贷款运作，在拿地方面也受到资金限制。因此，新世界（中国）地产急切地需要建个“内地通道”，便于今后可以把“港资”顺利转入内地投资。在新世界看来，借壳上市无疑是最有效的一种方式。

这当中自然穿插了一些玩味的故事，卓京投资自然功不可没。

覃辉首要的贡献是让ST星美避免退市。为了保壳，卓京投资赶在2007年底前两天与星美联合签署了一份《债务豁免协议》，豁免了星美联合的6999.16万元债务。而获得了这笔非经营性收益后，星美联合2007年年报由此扭亏为盈，实现了账面盈利495万元——ST星美由此避免了退市的命运。

覃辉的算盘是，保住壳资源，无疑可以顺利引入有实力的重组方。虽然卓京投资已经不是星美联合的股东了，但星美联合依旧欠卓京投资4亿多元的债务。如果ST星美破产，则一切都将打水漂。

希望ST星美“好起来”的，还有那些拍下ST星美法人股的新股东们。其间，上海紫澜门实业有限公司老板缪国庆则充当了引入香港新世界的主要牵线人。

2005年底，在卓京投资所持星美联合股票公开拍卖时，缪国庆通过旗下公司竞买了4511.28余万股，共占星美联合10.9%的股权。其中，上海紫澜门投资有限公司2000万股，上海紫澜门餐饮管理有限公司2000万股，上海新世界紫澜门大酒店有限公司511.28万股。

缪国庆为上海人，早在上世纪90年代初期便开始从事餐饮业和服装业，积聚了大量资本。“紫澜门”是上海一个女装品牌，在沪上商业街淮海中路、南京西路有多家专卖店。近年，缪转战资本市场，经常出现于一些法人股拍卖场中，闪身一变成为“资本玩家”。

虽然缪国庆为ST星美的第二大单一股东，但却“无路可退”。此时，持股14.01%的最大单一股东金信信托，由于操作严重违规，正处在停业整顿期间，寻求买家的任务便自然落在了这些新股东身上。

缪在一级半市场通过竞拍方式购买了4500多万股星美联合法人股，虽然每股价格只有0.68元，单价远低于二级市场价格，但花费资金仍达3000多万元。如果星美联合退市，这意味着缪国庆投入的全部资金将颗粒无收。

除此之外，多家来自上海的公司和个人都受让了星美联合的法人股，如上海钜爱、上海平杰、上海申恩等。

但这些投资者不得不面临一个烫手的问题，此时的ST星美负债总额为16.88亿元，而资产总额仅为4.45亿元，严重资不抵债。即便新世界有意重组，如何与债权人达成共识消化巨额债务，是星美联合能否获得新生的关键。

但这并不能难倒在资本市场经验丰富的新世界，他们决定采取破产重组的方式，完成对ST星美的“重新改造”。

2007年12月17日，上海新世界大厦总经理何家盛以及香港新世界内地业务经理人潘立夫出任星美联合董事长和总裁，重组初步方案达成，并进入前期审计和评估工作。

这样的方案很快得到了各方配合。2008年3月，债权方重庆朝阳科技产业发展有限公司申请对星美联合破产重整，法院很快受理了此案。为此，ST星美公司所在地重庆市涪陵区政府秘书长田景斌等一帮官员还被指定为破产清算组成员。

此时的ST星美开始呈现出“奇特”的一面。由于经营停顿，2007年ST星美主营业务收入仅17.1万元，而员工人数更是破天荒地只有4人。据记者了解，这4人包括董事会秘书、证券事务代表、两名财务人员。而董事长何家盛和总裁潘立夫更是不拿工资的“好好先生”。压在ST星美身上的是4亿多元的资产和近20亿元的负债，严重的资不抵债。

根据《企业破产法》，进入破产重组程序后，应在6个月内完成债务重组，如果债权人与债务人达成和解，法院将裁定结束破产重组程序，企业继续延续；若规定时间内不能完成重组的，可延期3个月，若到期仍未完成重组，将由法院宣布企业破产。

在2007年末，ST星美需要和时间赛跑，避免破产命运的到来。

临近终点的“刹车”

新世界开始了对ST星美的剥壳之旅。

2008年4月，新世界抛出了破产重组计划，根据计划，上市公司向债权人的偿付金额高达5.6亿元，香港新世界的关联公司上海鑫以实业将出资3.6亿元现金替上市公司偿还债务，公司全体非流通股股东拿出其持有的S*ST星美非流通股的50%，共计约1.46亿股，其中4000万股按每股5元折抵现金偿付给愿意以股票受偿的债权人，剩余约1.06亿股支付给鑫以实业，占总股本25.84％。公司的全部资产剥离至鑫以实业的全资子公司重庆城奥有限公司，公司的剩余债务全部由重庆城奥负责清偿，上市公司不再承担偿还责任——重庆城奥是新世界地产为星美重组专门设立的全资子公司。

4月17日，重庆市第三中级人民法院下达了《民事裁定书》，并向各个查封冻结法院发出了协助执行通知，要求各地法院对其查封冻结予以解封解冻。4月18日，ST星美破产重组计划在第一次债权人会议上获得了高票通过。4月22日，重庆三中院旋即批准了该破产重组计划，并依法给予6个月期限执行。

剥壳的第二步，新世界向其他债权人施加压力，与各债权人开始进行旷日持久的谈判和博弈。星美的债权超过24.7亿元，由于星美联合有效资产均被抵押、质押，或处于被查封、冻结状态，生产经营已经停止，完全丧失了自我挽救的能力。经过测算，星美联合如实施破产清算，普通债权人所能获得的清偿比例为4.91%。

而如果让新世界重组资产，则会将债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给新世界，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金30％的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿。如此，债权人无疑将获得更高的补偿。

但新世界给债务清偿设置了半年的期限，这被看作是最后通牒：半年后该重组方案失效，S*ST星美将进入破产清算。

新世界似乎有些急，各债权人似乎也没有太多选择的余地。

到了6月16日，S*ST星美发布公告称，其部分主要股东已与新世界（中国）房地产及上海鑫以实业有限公司就重组事宜达成初步共识。

剥壳的第三步，新世界摆出“非常有诚意”的姿态，让更多债权人看到“立马可以实现的希望”。6月18日，新世界地产公告称，拟将其全资子公司上海新世界淮海物业发展有限公司44.1％股权、上海三联物业发展有限公司47.5％股权及上海局一房地产发展有限公司70％股权，连同其执行董事杜惠恺持有的上述3家公司的余下权益一并注入新世界（中国）房产。上述重组事项完成后，S*ST星美将与新世界（中国）房产签订协议，向新世界（中国）房产增发新股以获取该3家公司的全部股权，增发后S*ST星美将成为新世界（中国）房产的控股子公司。

剥壳的第四步，2008年国庆前夕，ST星美又抛出了股改方案。方案中，全体非流通股股东用50%的非流通股偿还公司5.65亿元债务作为对价，按S*ST星美4.14亿股总股本计算，相当于流通股股东每股获得1.365元。虽然看似每股所得回报甚低，不过在面对唯一愿意接下ST星美烂摊子的重组方面前，10月28日，S*ST星美股改相关股东大会还是高票审议通过了股改方案。

接下来的事情似乎豁然开朗。股改完成，其后，新世界房产再注入，ST星美将由此变身为一个具有优秀盈利能力的地产公司。

但金融危机的到来却让一切突生变故。2008年底，金融危机横扫全球，房地产成为重灾之区。在这场百年不遇的危机中，房市陷入低迷，新世界深受冲击。金融危机还引发了新世界房产战线的收缩，反复的揣摩之下，2009年4月，新世界作出决定：退出这场已经接近终点的重组大戏。

但据各方认定，新世界对ST星美的剥壳可谓“贡献巨大”。在推动一系列股权改革、债务清偿、银行债务豁免、资产剥离等事务后，2008年，接近破产边缘的ST星美交出了一份“漂亮”的成绩单，实现账面利润12亿元。此时的ST星美资产5.11万元，主营业务收入1.1万元，员工4人，剥离相当彻底，几乎已成净壳。

新丰福：焉知非福

新世界并不希望“行将到口”的ST星美落入他人之手。2009年6月，ST星美发布提示性公告，上海鑫以将100%股权以两亿元的价格转让给新丰福公司。后被证实，新丰福的老板是杜惠恺，新世界集团老板郑裕彤的女婿。

ST星美重组的接力棒交到了杜惠恺的手上。

不过，事后经人“揭发”，这是一出早就设计好的双簧戏，因为，无论是当事者本人，还是整个重组过程的脉络，都似乎可以找到“精心谋划”的痕迹。

比如：2007年8月24日，ST星美发布新世界参与重组公告，当天，杜惠恺在香港成立永信兴业有限公司。

随后的9月18日，原ST星美重组引入方余文敏等成立上海鑫以实业，并以25.84%的股份成为ST星美大股东。

2007年11月20日，新世界旗下丰盛地产与余文敏签署协议，收购鑫以实业60%股权，新世界成为ST星美的最大股东。但随后，新世界于2009年4月宣布退出ST星美重组。

从始至终，新世界并未100%收购上海鑫以实业，而是留出了40%股权的余地。这被认为是“设局”，为杜惠恺介入ST星美重组埋下了伏笔。

2008年8月1日，杜惠恺在内地成立新丰福投资，由永信兴业全资控股。2009年6月15日，新丰福与丰盛上海、余文敏签署《股权转让协议》，余文敏和丰盛上海分别将鑫以实业40％和60％股权转让给新丰福；转让完成后，新丰福持有鑫以实业100%的股权，杜惠恺成为ST星美的实际控制人。

同时，杜惠恺通过丰盛控股收购了此前新世界用于重组ST星美的丰盛（上海）地产及上海局一地产。

一来一往倒腾了近两年，在一连串令人眼花缭乱的“翁婿股权互换”之后，至此，ST星美成了沪深两市都罕见的“净壳”公司，庞大的债务也由此化为无形，而大股东位置也由“左手”新世界（中国）房产正式转入到“右手”上海鑫以。

然后，新世界中国这个“名牌钓饵”功成身退。而旁观者分析，之所以让新世界鞍前马后出面的原因，是因为新丰福的影响力和认可度，在内地都远不如郑裕彤及其新世界效果好。

2009年11月18日，ST星美发布股权收购报告，星美向丰盛控股定向发行15.8亿股股票，用以收购丰盛控股旗下估值为69亿元的丰盛地产100%股权和上海局一100%股权。一旦置换完成后，杜惠恺控制的新丰福将拥有ST星美79%的股权。

杜惠恺承诺，如果资产注入成功，其将辞去在新世界集团及其控股公司的所有职务，以将丰盛控股的地产业务与新世界中国的地产业务完全分割，最终实现杜惠恺旗下丰盛控股的房地产业务独立上市。

事实上，丰盛控股除新世界转让的两个上海公司的资产外，并无其他资产可以注入。

然而，事情也许并未完结。很快，人们又发现，郑裕彤的儿子、杜惠恺的妹夫郑家纯在2010年新世界集团业绩发布会上表示：“关于A股上市，由于星美现已卖给杜先生，跟新世界完全无关，至于将来是否会介入上市，我们现在完全没有考虑，至于以后怎样做，目前则无法预测。”这意味着，一旦杜惠恺完成ST星美重组，郑家纯是否有意日后将ST星美搭建成为新世界在内地配置资产的融资平台“意犹未尽”。

但也许令杜惠恺没有想到的是，这一完美无缺的计划却再次告吹。纵观之前借壳上市的公司，大多以房企、资源类企业为主。2007年之后，中国的地产、矿业迎来一轮疯涨，而推高的房价和资源价格更是造成了整个社会全民性的担忧。2010年，证监会出台政策，对房企类资产注入上市公司做了相应的规定和限制。此举造成的结果是，ST星美庞大的重组计划被挡在了门外。

上述重组中止后的次月，2010年7月，ST星美表示要再报重组新方案。不过，2010年10月，证监会发文暂缓受理房地产开发企业的重组申请，再次启动的重大资产重组又一次搁浅。

多次重组无法实施，主营业务已经停顿，2009年、2010年均告亏损，此时保ST星美的壳又成了一项重要任务。据记者了解，2010年11月22日，在重庆市北部新区星光大厦B座6楼公司的会议室里，公司董事会用了半个小时的时间开会后，随后做出一项决定，ST星美对外设立上海星宏商务信息咨询有限公司。

2011年第一季度，ST星美主营业务有了“象征性”的50多万元，而员工人数在连续3年只有4人的基础上也增加到了7人。事实上，据记者了解，ST星美的经营工作并没有实质性的进展，多出的3人更像是在玩一种数字游戏，上海是新丰福集团的大本营，星宏商务信息咨询有限公司又设在上海，保壳目的不言自明。2011年4月，记者曾致电ST星美董秘徐虹，就公司现在经营情况做详细了解，得到的回答是，“不方便透露，一切以公告发布为准。”

4月12日，记者来到了ST星美位于重庆市渝北区星光大厦B座6楼的办公室。之前，记者多次致电公司，无人接听。在电梯口，一块并不太醒目的“星美联合股份有限公司”标牌依稀显示着公司的存在，玻璃门背后，两间堆着大摞纸箱的办公室很显空荡。所见的一切，就是这家上市公司总部呈现出的面貌，无论你怎么看待它，它就是如此特立独行地待在这里，孤零零而又孑然地存在着……

样本调查二

*ST九发：危险的债权人

员工人数：499

固定资产：0

主营业务收入：0

市值：32亿元

生存现状：获得官司补偿款700万元，“年报飘红”。

这张壳有一个聪明且有心计的债权人，在壳状生存的整个过程中，债权人埋下了各种伏笔，能够掌控壳公司重组的进与退，能伤人亦能发财。与它接近，要小心了。

那一年，金融危机正值高潮。*ST九发却成了2009年的妖股：连亏四年却依然在沪市交易，而且股价在“经济寒冬”当中昂首30个连续涨停，直接无视一路走跌的大行情。支撑如此坚挺股价的却是一个没有固定资产，没有流动资产，也没有任何盈利能力的破产公司。

空“壳”来风。细观上市公司山东九发股份有限公司破产后的种种恩怨，麻烦不断的背后，是壳资源的利益纠葛。

九发！久发！　

烟台牟平的孙格庄，亚洲第一食用菌生产基地！这个响亮的名字曾在山东半岛喊响。从1998年九发上市开始，这个口号喊了十年，直到破产。

九发，也曾风光无限。1998年，企业上市还处于额度制阶段，在九发猛然敲响的上市锣声中，山东省的相关负责人一脸错愕——作为农业产业化企业，九发绕开了山东省，上市用的是农业部的名额。九发的牛气让人叹服，但是2008年大股东涉嫌占用上市公司资产，九发破产，偶像倒下。失落的牟平人，在时间的流逝中将其渐渐地冷藏在记忆的某个角落。　

孙格庄旁的公路穿过平原，尽处是丘陵。公路路口处有个跨路广告牌，上面镶嵌着“久发工业园”五个金字。是的，没有看错！这就是昔日的亚洲第一食用菌生产基地。九发集团破产时，这个“久发”公司通过拍卖程序买下了上市公司九发的相关资产。同一个生产基地，同一个品牌音标，久发继续着同一项业务，食用菌的生产与经营。

表面来看，久发与九发集团以及*ST九发已无瓜葛，但“此地无银三百两”的故事让人浮想联翩。

丘陵前的工业园厂房成片，宽阔的厂区彰显着“亚洲第一”的辉煌底蕴。九发从这里走向成功，又走向衰败。尽管已经是久发的地盘，但是厂区里还是可以看到九发留下的印记。厂区内有一个大门，上书八个金字“山东九发集团公司”，“九”字已经掉落，只剩下模糊的轮廓，光秃秃的，金灰对比，这历史的伤痕分外刺眼。　

被掏空后的失语九发怎么就走向了破产呢？当地有这样一个说法，就是“任人唯亲，管理混乱”。这八个字就能揭开九发沉沦的不堪吗？就能让心力俱伤的中小股东、崇拜者心安理得吗？

九发上市后先后融资超过4亿元，获取资金后，九发尝试多元化经营，蔬菜、食用菌养殖加工，还有生物制药。但许多资金打了水漂，投资4900万元的“人粒细胞”，至今未见任何效益。顶着“亚洲最大的食用菌生产、加工及出口企业”的光环，股民对九发还是抱着希望。

大崩溃来得有些突兀。2007年4月，九发突然宣布公司2006年巨亏1.16亿元。一时间，股民疯狂，专家失语，九发一度用沉默来面对一切。随后，监管部门对其立案调查。一个典型的大股东掏空上市公司的故事渐渐浮出水面。

在2005年、2006年两年间，大股东九发集团与*ST九发进行30亿元的关联交易；此外，*ST九发向九发集团及其关联公司签发银行承兑汇票等共计8亿元未入账，为九发集团及其关联公司合计担保2.9亿元未披露。2007年，大股东及其关联方再曝占款高达7.88亿元。纸终究包不住火，于是常年的混乱集中爆发出来。

但是此情此景，昭然若揭却又扑朔迷离，相关事项的操作手法在规则边缘游走，却又显得游刃有余。以至于审计机构也无奈地表示：因无法取得充分、适当的审计证据，以合理判断上述款项的可收回性，因而“无法表示意见”。

随财务丑闻而来的，是*ST九发股权陆续被冻结，资金链断裂：逾期无法归还的银行借款13亿元、各类担保2.98亿元。

2008年8月18日，九发集团申请破产。所有未了的债务和谜团，随着大股东的破产，“被”烟消云散。后来，九发也坦承，公司巨亏至资金链断裂，根源就在于大股东九发集团及其关联公司的违规占款，但置于市场的投机氛围与游戏规则的弹性之下，一切都既往不咎了。

活雷锋埋下地雷大股东甩手而去，留下了一个没有盈利项目的烂摊子，九发的资产全部拍卖一空，开始了“壳状生存”。

九发连亏三年已成定局，眼看就要被退市，保壳重任火烧眉毛！焦急之下，债权人烟台牟平投资公司申请对九发进行重整。按照计划，债权人中银信投资有限公司、牟平区投资公司需要完成向*ST九发无偿注入3.3亿元优质资产，但是两者似乎无此意愿与能力。

市场在焦急与猜测中煎熬着，此时，“活雷锋”出现了。烟台一家装饰公司突然奋勇争先，宣布愿作为第三人申请加入重整计划。名为赛尚庄典的这家公司要将旗下的紫宸投资100%股权注入九发，作价3.3亿元。保壳的故事总是充满了某种趣味，合乎伦理却总是显得有些荒唐。危机时刻，九发找到了救命稻草。　

急人之所急，仗义疏财！但是这种壮举想当然地被看做“道貌岸然”，资本市场有谁愿意做亏本的买卖？

赛尚庄典葫芦里的药没有藏多久。赛尚庄典资产注入完成后不久，九发的公告便说“注入公司资产原账面价值5929.1万元，3.3亿元的评估溢价明显较高。而且注入资产能否产生收益存在不确定性”，而且当时也没有任何一方对其公允价值出具保函。

紫宸投资资产的3.3亿评估结果，有如一家江湖郎中做出的诊断，充满了离奇与诡异。为紫宸投资估值的北京中兴华资产评估公司，为前者做出评估之后，便不再具备与证券相关的评估资格了，而且该公司目前已无处查找。

一块明显名不副实的资产，一家不再具备评估资格的评估公司，一个匪夷所思的“活雷锋”——三个“主角”在一个壳里上演乱哄哄的资本游戏。为什么赛尚庄典愿意当个活雷锋？为什么九发在资产注入后才发现估值有误？事情让人有些看不懂。

重组落空在重组的消息或传闻里反复折腾，九发深得壳状生存三味。

2008年底IPO尚未开闸，借壳上市成为地产、证券行业的首选。此时的九发，待价而沽，静待重组方的到来。期间，也曾有山东企业有意重组，在二级市场也掀起了几许波澜。但是后来想到九发大股东当年的事情，感觉水太深，债务问题复杂，注入资产恐不能保证业绩，也渐渐没有了下文。但是不久后，九发的“真命天子”就出现了。

如果九发和赛尚庄典像是在玩略显“荒唐”的过家家，那么南山集团就是九发“芳心暗许”的对象，这一次，九发是真的想把自己给嫁了。2009年4月，烟台当地明星企业南山集团走进了公众视线，表示要借壳重组九发。南山集团在烟台可谓家喻户晓，旗下的上市公司南山铝业在资本市场驰骋多年，而且集团下属的房地产公司南山建设开发的楼盘在烟台比比皆是。　

南山集团的诚意不低。南山准备用不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009年度内置换或购买九发的“3.3亿元”资产，即紫宸投资；九发则向南山建设的8名自然人股东以每股2.21元的价格定向发行总计不超过6亿股。资产重组后，九发将变身房地产开发企业。

于是乎，南山建设相关人员顺理成章进入了九发董事会，而由于前期的重整计划完成，代表牟平投资的牟平区政府相关人员组成的九发重整管理人也撤出。一时间，*ST九发前景一片大好。而九发的股票也如被打了“鸡血”，由每股2.61元一路狂奔至9.26元，成为沪深股市2009年当之无愧的“第一妖股”。而股价狂涨正是壳状生存的一个充分特征。

就在各方憧憬公司未来发展之时，九发一纸公告又把人们摔倒了地板上：部分社会公众股东质疑每股2.21元向南山定向增发的价格过低，该重组方案由于未获得公司社会公众股东2/3以上通过而宣告折戟。当时，九发在二级市场上的股价是7元多。

九发尝试着想变动价格，但南山集团却渐生悔意，不想玩下去了，决定放弃重组。九发恼羞成怒之下，以南山集团曾做下的重组承诺为由将其告上法庭，希望迫使南山集团回心转意。但是，南山集团也有满腹牢骚，其中之一就是紫宸投资3.3亿的估值名不副实。2010年，第三方中介机构对该股权的其估值仅为1.67亿元。拿货真价实的3.3亿资产或现金去置换价值存在疑问的资产，而且，这3.3亿元资产不对应任何股份，南山集团明确不愿接过“活雷锋”的枪，况且当时证监会也叫停了地产商的借壳上市。赛尚庄典埋下的地雷在最不恰当的时候给了九发致命一击。

九发最终无奈撤诉。无偿提供给*ST九发700万补偿金，这是南山集团最后的一丝“情意”。

敛财机器几番折腾，搞得九发声名狼藉。这其中活雷锋赛尚庄典是最大的赢家。《上海证券报》曾报道，指出曾收到中小股东举报，说烟台赛尚庄典的实际控制人为李军，而拥有九发股份3183.8万股股权的第二大股东青岛春雨广告装饰工程公司，实际控制人也是李军。当初的雷锋之举的真实面目也被披露。2008年11月5日，就在九发进入重整程序之时，九发集团也被受理破产，其拥有的*ST九发股权部分被拍卖。青岛春雨广告装饰公司工程公司以每股0.5元的低价竞得*ST九发3184万股股权，当时，二级市场的收盘价为2.15元。

上述报道还披露，作为资产注入的代价，赛尚庄典还获得了牟平区政府385亩土地进行补偿。据估算，这些土地的价值不止3.3亿元。有关人士分析说，当时，重整计划要求的注入3.3亿资产需有持续经营能力，牟平区政府很难直接以土地注入，且由于法规手续、时间来不及等原因，与烟台赛尚庄典做了这样一宗交易。

现在，不仅春雨广告拥有了3183.8万股*ST九发股权，而赛尚庄典还控制在李军手里，同时，又得到了385亩土地，谁是九发重整中的受益者，不言而喻。

有一个能折腾的债权人，能让壳状生存酝酿出匪夷所思的怪异之举，或一分钱盈利，或搅黄重组，或放人鸽子。

三年时间，各路资本与机构你方唱罢我登场，留下没有任何盈利能力却能够钓来重组方的一张壳，留下一个忽悠人也被人忽悠的故事，还有大批很受伤的配角——没有人知道他们是谁，他们有个共同的名字：中小股东。

回眸再望久发气派的厂区，让人不禁唏嘘。作为资本市场上一个经典的故事，这家亚洲最大的食用菌生产加工企业在沉浮中留下了什么？

有过去的谜团。当年8亿的大股东占款、累计23亿的债权，这数十亿的资金流向，随着破产重整，是否还有人愿意去追究？

有未来的担忧。当前的九发，尽管甚少外债，但也无任何能力盈利。

手握南山集团700万补偿金，公司2010年的年报又要飘红了，保壳已不是问题。藉此，“空壳”九发即使没有重组方，其“不死鸟”故事也可以继续下去。但是，在股价的一次次“离谱”的波动中，又有谁愿来为广大中小股东的担当？

样本调查三：

*ST宏盛：史上最烂上市公司

大股东调查

员工人数：25

固定资产：9382万元　

主营业务收入：0

市值：已经暂停上市

生存现状：

搬迁至西安，更名为西安宏盛，谋划重新启动上市

已经暂停上市的*ST宏盛称得上是“史上最烂上市公司”。它是一架不折不扣的财富毁灭机器，是一个被实际控制人赤裸裸掏空的典型案例。*ST宏盛被折腾濒死的过程更配得上“最烂”之称。绯闻、女星、空手套现、自买自卖……上述关键词标注着*ST宏盛十余年来的经历。

粮油公司的华丽转身

1999年，上海良华实业股份有限公司因业绩欠佳被重组。良华实业当时为上海粮食系统下属上市公司，但自1994年挂牌上交所以来，公司业绩始终像杯“温吞水”。

1998年，一个叫鞠淑芝的“农业部干部”出资1.5亿成立了宏普实业，随后以每股1元的低价将良华实业收入囊中，持股比例占总股本的29.8048%。同年，鞠淑芝之子龙长生走向台前，正式担任公司董事长兼总经理。

重组完成后，新董事长显然对公司原有的粮油贸易及仓储业务“看不上眼”。龙氏领导下的宏盛需要一个新的主营业务来区别以往。有留美经历的龙长生决定让公司转做IT产业，主打移动存储产品、家电产品等。在当时来看，这的确是一个不错的选择。1999年前后，中国的IT业高歌猛进，许多日后举足轻重的业界龙头企业也都在这几年诞生。

改变行驶方向的良华实业很快为投资者交了一份比较漂亮的作业。1999年，主营业务收入中有61%为IT产品贸易收入。在龙长生看来，这是一个不错的开始，对IT产业的无限想象及狂热为宏盛留下了足够的业绩“想象空间。”对龙氏家族而言，这仍然有所不足。2000年，良华实业正式退出历史舞台，龙长生给了它一个更有“科技含量”的名字：上海宏盛科技发展股份有限公司，即宏盛科技。身兼科技股概念和重组题材，宏盛科技一度被誉为重组明星股。

业绩的好转带来了股权的更加集中。更名一年后，龙氏增持宏盛科技的股份至45.29%，宏盛科技成为真正意义上龙氏家族的“一家天下”。

对宏盛科技掌握绝对控制权后，龙长生又将公司的经营方式大大地“包装”了一番。

龙氏家族将旗下所有公司进行整合，宏盛科技及其境内关联公司宏普实业公司、宏普国际公司实行集团化管理，龙长生亲自负责财务和经营业务。紧接着，龙长生又在2003年前后推出了“供应链管理”的时髦概念，对外宣称公司“先有市场，先有技术，后有工厂，可以实现对产业链条相当的控制力并获取利润”。实际的情况是，“宏盛科技及关联方先从美国的沃尔玛、百思买等大型商场拿下IT产品订单，然后把订单交给国内一些厂家生产，最后再由宏盛科技把产品卖给美国销售终端，用很少的钱来实现最大的利润。”这其实是一种最基本的商贸模式。

从1999年开始，宏盛创下了年报连续七年赢利的辉煌业绩。公司的经营收入连年攀升，2004年经营收入达36亿元人民币，2005年攀升至51亿元人民币，2006年超过60亿元人民币。伴随着“高科技”、“供应链”等概念，公司的狂飙是如此的华丽，一片歌舞升平。

自买自卖的龙氏供应链

虽然经营收入连续攀升，但宏盛的主营业务毛利润一直偏低，基本上一直在5%左右徘徊。年报显示，宏盛的供、销的前五大客户多年来一直占据业务总额的95%以上；从地区来看，主营业务几乎都是靠出口国外的业务在支撑。经营过度依赖前五大客户，也使得公司的资金回笼在账面上的表现一直欠佳。公司的应收账款在不断增加，2004年为11.73亿元，2006年为33.78亿元，到2008年初，这一数字竟然高达67.27亿元人民币！经营收入在此数据面前也要黯然失色。资金周转已是寸步难行。

为何公司应收账款一直处理乏力？二级市场的中小股东没有想到，竟然是一个“噩耗”给出了答案。2007年底，宏盛科技在美国的两大经销商INT（诺盛科技）和IRC（国际瑞耐思）因侵犯飞利浦的知识产权却无法支付赔偿金，遂破产关门，账款之事再也休提。宏盛科技无奈之下，对两家公司的66亿元应收账款全额计提坏账。2008年年报显示，公司每股净资产竟为-21.18元人民币，荣膺“史上最烂的上市公司”。

实际上，两大经销商INT、IRC公司，董事长均为龙长生之妹龙长虹，而其母鞠淑芝担任两家公司的母公司诺盛公司的董事。

当应收账款几乎从未被收回之时，公司的资金周转问题如何解决？2003年初，宏盛与中信保公司、上海银行、豪升公司就以宏盛科技公司为主体的出口融资项目达成了《四方协议》。

龙长生以控股子公司宏普国际和安曼电子的名义，由中国出口信用保险公司为其担保，在银行获得融资，再向香港长龙国际采购电子产品，后销售给美国IRC等贸易公司。

但产业链的真实情况是，宏盛、宏普国际公司、安曼电子公司均是由龙长生实际控制的境内关联公司；而几乎负责宏盛全部产品供应与销售的香港长龙公司、美国IRC、INT、IRCE等公司也均是由龙长生实际控制的境外关联公司。在龙氏特色的产业链条上，“自买自卖”不仅骗取了银行高额融资，也正是宏盛科技的营业收入一年比一年“好看”的原因所在。

就这样，龙氏家族控制的“供应链”上的各家公司不断地掏空了宏盛科技，尤其是境外的INT、IRC，是名副其实的掏空上市公司的吞金黑洞。

脂粉堆里的将门之后

当龙长生以“虚假出资、抽逃出资、逃汇”三大罪名被检察机关指控时，鞠淑芝的农业部干部身份和当年购买良华实业1.5亿元资金也成了业界关注的热点。翻遍所有媒体的报道，始终没有人能说得清所谓的“农业部干部”是何具体职务，而且一个公务员的1.5亿元人民币又是从何而来？

龙长生一句“家里的钱”，让龙氏的家族背景被更多人所惊奇。

法庭上，龙长生对发家史刚开始还遮遮掩掩，表示这些款项来自继承家族遗产，在主审法官的追问下，又声称自己是前国民党高级将领“云南王”龙云的嫡孙，这些财产都是爷爷移居美国后留在国内的资产，但民国史学者肖明则认为，此说未必可靠，他研究龙云多年，尚未发觉龙云有这么一个孙子；而且龙云逝世于北京。

为重组当时的良华实业，龙氏家族可谓煞费苦心。先是注册了力捷投资，利用力捷投资持有宏普实业48.93%的股权。再用宏普实业的名义重组良华实业。而力捷投资的注册最终成为了龙长生获罪入狱的“原点”。

注册力捷投资时，龙长生以个人名义借款5000万元，采取重复入账的方法取得注册资本1亿元的工商登记。公司成立后随即抽走1500万元。这即构成了虚假出资和抽逃出资的罪名。

但这只是龙氏家族空手套白狼故事的开始。执掌宏盛科技期间，龙氏利用境外关联企业轻松骗取银行融资。仅从2005年初到2006年底，龙长生授意关联公司向上海银行等4家开证行提供407单虚假提单用于办理对应的407份信用证承兑，并指令另两家关联公司宏普国际和安曼电子对上述信用证予以确认，造成了对外付汇4.85亿美元。其中104份信用证到期后未能偿付，由倒霉的中信保代偿1.14亿美元。

当然，如果没有龙长生原罪的东窗事发，宏盛科技依旧是那个受人关注的明星重组股，龙长生依旧是顶着“云南王龙云嫡孙”头衔的绯闻富豪，龙氏母女则继续隐居幕后鲜为人关注。

但是，从董事长龙长生的表现来看，宏盛科技却是典型的“富了和尚穷了庙”。公司的问题伴随着龙长生的绯闻共存于世。龙长生身高一米八，风流倜傥，虽然已婚“却先后和章小蕙、李玟、舒淇、关之琳多位女明星关系暧昧”，章小蕙更一度与他在欧洲订婚。龙长生手面很大，不惜花费数百万元为与自己传出绯闻的女星送礼，塑造富豪形象。甚至有报道称，龙长生每年都会赴境外豪赌，赌注以千万美元计。而年报里显示，龙长生从公司领取的薪水仅为30万/年。而且，龙长生也会为了几十元钱奖金与员工翻脸，必须把这几十元追讨回来才肯罢休。

从绯闻富豪到阶下囚，龙长生用了8年的时间。而宏盛科技从炙手可热到跌入底谷，变为一个空壳公司，其实早在十年前重组时就已注定。

壳资源的婆媳争夺战　

历史总有些惊人的相似。西汉末年，时任太皇太后的王政君被自己的侄子王莽威逼交出代表身份的“公章”——玉玺。王政君愤而掷地，汉朝被从中折断，进入了王莽的新朝。和上述历史相似的是，龙长生被拘近两年后，公司的壳状生活都满是不平静，家庭成员争权逐利烽烟骤起。事件源头的关键词同样是“公章”。

应收账款的“蒸发”使宏盛科技多年来的重重黑幕被揭开后。龙长生被捕，而隐在幕后的龙氏母女则因长年居住美国而未能现身此案，使得许多迷局悬而未决。然而，龙母长居美国造成的鞭长莫及局面在两年后引发了又一场壳资源争夺战。

作为宏盛科技的控股股东，上海宏普实业投资有限公司在媒体的深挖之下被大起底。龙氏母女鞠淑芝和龙长虹为该实际控制人。但公开资料称，龙长生之母鞠淑芝曾在美国出具《授权委托书》，委托龙长生、儿媳曾世珍为受托人，代行其在开办和入股的公司中的所有职权。

这一纸委托书为日后的婆媳争夺战埋下了伏笔。

2009年底，一个月左右的时间里，在鞠淑芝声称不知情的情况下，曾世珍领导宏普实业召开董事会，推举两名董事进入了宏盛的董事会，一名独立董事被更换。随后的12月30日，原代理董事长俞赛克提出辞职，并对宏普实业的董事提名提出质疑。2010年1月9日，宏盛原副总经理、董事会秘书吴崇林也被公告免职。

在宏盛这一连串的人事变动背后，宏普实业的公章扮演了“导火索”的角色。鞠淑芝阵营的观点是：曾世珍未经认可擅自使用宏普实业的公章，是一种违法行为。鞠淑芝以已撤销委托书为由，宣称取消对曾世珍的授权，但因取消的文件没有加盖领事馆公章，最终被不予承认。

对于一家处于此等风口浪尖的公司上演夺权大战意欲何在？婆媳的争吵只是利益矛盾的冰山一角。巨额的亏损和“史上最烂”等诸多称谓并没有成为阻挡宏盛科技被人争抢的步伐。这场看似婆媳之争的纠葛掩盖下的事实是：双方都想借宏盛科技被重组之际再度渔利，而盛传的种种重组传闻更使得利益之争日益明晰。

尽管已被暂停上市，但从其发布的2010年业绩预告中来看，公司主营业务有明显起色。如果进入重组程序，宏普实业作为宏盛科技的控制人地位就显得尤为重要，这将决定在未来的公司管理中，宏盛的话语权是掌握在龙氏手中，亦或是去“龙”易“曾”。

曾世珍动用曾经的授权对宏盛的人事做出调整，言下之意就是确立自己宏普实业实际控制人的地位，而鞠淑芝的“反应过度”只不过是从侧面证实了双方争夺控制权的既定事实。

如果归国参加宏盛的日常管理，鞠淑芝必将面临儿子三大罪状下的配合调整，但是，隔空指挥却失去了掌控公司的地利优势。

体无完肤的宏盛发展至今，仍然心怀希望。2010年12月14日，公司公告，称住所及名称有所变动，住所从上海搬到了西安，上海宏盛也正式更名为西安宏盛。

对于宏盛科技，去龙氏之后是否能有个新的开始，一切都是未知数。