九乡新闻网西施艳史电影:作为代理人，应该怎样处理本案
来源：百度文库 编辑：九乡新闻网 时间：2024/05/02 17:59:14
作为代理人，应该怎样处理本案
【案例】赵某红与赵某栋系父女关系。赵某栋于1995年租赁了海淀区上庄乡白水洼村一块土地，用于开办北京某某换热设备厂，该厂系有限责任公司。建厂房手续系以赵某栋名义报建。由于经营能力问题，效益一直低迷。2003年，赵某红加入某某厂，并与赵某栋达成协议《某某厂资产处置协议书》，将该厂增资，并由赵某红买下赵某栋股份，赵某栋彻底退出某某厂。
《某某厂资产处置协议书》约定：某某厂所有动产及不动产均属某某厂所有的“法人财产”；某某厂给赵某栋保留三间房屋供甲方无偿使用；如赵某栋的业务合同须执行，赵某栋可亲自监督，但不可在某某厂内自行进行生产经营活动；赵某栋于9月1日前将原订合同、厂房钥匙及有关文件档案移交某某厂。
后来父女产生矛盾。赵某栋于2008年起诉请求确权。海淀法院将房屋确权给了赵某栋。但是，在庭审中，该份《某某厂资产处置协议书》并没有作为证据提交。在赵某红与主审法官提及该协议书时，法官称：现在打的是确权官司，协议书是请求权官司。赵某栋要转让不动产，由于没有房产证，也必须得通过法院确权给他之后，才能要求他按照《某某厂资产处置协议书》履行合同义务。
现在某某厂欲起诉赵某栋，要求其按照《某某厂资产处置协议书》履行义务，将法院确权给他的不动产转移到某某厂名下所有。【案例提供：SDBB2601]
【网友评论】
【山里人】厂房是否注册登记为企业财产？如果已经登记为企业财产，法院确权给企业的原股东是不是有问题？当事人在这个诉讼中，尤其是企业的受让人，为什么在诉讼中不提供《某某厂资产处置协议书》？
如果前面的确权判决已经生效，也只有起诉请求履行《某某厂资产处置协议书》了。
【SDBB2601】房是以赵某栋的名义申请的报建手续。由于厂房是建在集体土地上的，所以，办不下来产权证。
在上一个确权案件中，某某厂提出了《某某厂资产处置协议书》的内容，但主审法官告诉某某厂：现在赵某栋起诉的是确权，资产处置协议书涉及到的是履约的请求权之诉，两者不是同一法律关系。你要赵某栋履约，把厂房所有权转移给你，前提必须是赵某栋拥有该厂房的所有权。所以，你可以在确权判决发生法律效力后在以资产处置协议书起诉，要求赵某栋履约。
由于厂房是确权给赵某栋个人，根据《某某厂资产处置协议书》的表面意思来看，要求赵某栋履约转移厂房所有权有难度。但是，我可以根据自然人和法人人格混同这一思路，来证明当初签订协议书时，双方约定的“某某厂的动产和不动产”指的就是以赵某栋名义报建的厂房。然后，在根据合同解释的规则，根据协议里面的其他条款，来印证上述观点。
【山里人】这个协议确认了一个重要的事实：“某某厂所有动产及不动产均属某某厂所有的法人财产”。其中的不动产指什么？是不是下文所说的“赵某栋于9月1日前将原订合同、厂房钥匙及有关文件档案移交某某厂”中的厂房？如果不是厂房，还有别的不动产吗？如果是厂房，那么协议双方已经开章明义地指出是“某某厂所有”，而不是赵某栋所有。因此，协议在确权中是重要证据，并且据此完全可以驳回赵某栋的请求。但是现在法官将厂房确权给赵某栋，是不是与协议矛盾？
【清风明月8775】该厂房所占用土地为集体土地，根据房地一体原则，该房是否可以确权还有值得商榷的地方。法院是否还得审查当时的报建手续等证据。
【hongweihua2005】
租用集体土地建厂房，十之八九这个厂房是违章建筑。所以，这个厂房，办不了产权证的。办不了产权证，按物权法，就过不了户。要说，违章建筑是不能确认所有权的。因为，物权法规定，合法建造的不动产物权归建造人。现尽管厂房物权判归某厂，但也过不了户了。
编辑：郭建华