蓝月传奇龙城争霸:ST锦化重组迷雾 数十亿的外债从何而来 2

　　锦化的明天在哪里？

　　这些折磨挡不住退休职工刨根问底的决心，每天上午，退休职工只要有空，都会自发地在公司的大门口围坐。

　　“我们要问原公司的领导，公司欠下的数十亿巨额外债是否属实；我们要求公开原公司的财务；我们不反对重组，但方大集团进驻后能否保证安置好职工，包括解决好退休工人的生活补贴、工龄补贴、住房补贴、养老、看病等问题，这都还是未知数。”老人们等到的是训练有素、手持盾牌的特警，以“一”字阵型排在公司大门口，理由很简单：防止公司受老百姓的冲击。

　　“如果我们冲击公司，这些警察能拦得住？”智清强调冲突与暴力解决不了问题。

　　善良的人们还是渴望方大集团不要重蹈升汇公司的覆辙，不要做买空卖空的二道贩子。

　　一位网友在网上发帖表达了自己的心声：作为锦化人，对锦化的未来命运及情感深埋心中，也知道市场的冷酷一面，走到如今希望锦化越来越好，现在看，要想生存不傍大款显然不可能，然而一旦榜上大款下一步就会“甩包袱”。我只有一点要求，一旦锦化被收购或重组，希望各位领导充分考虑大部分职工的利益，他们曾为锦化辉煌撒下了汗水，流逝了青春，有的甚至得上了职业病，都丝毫没有怨言，锦化现在有难大家都理解，希望接手者一定要安置好职工。

　　锦化的明天在哪里，没有人能给出答案，历史会证明一切。

　　重组乱象何时休

　　只是一味地造血，而没有形成输血与造血的良性循环，

　　这些上市公司的衰败将是一个必然

　　文本刊记者张驰

　　ST锦化的重组及其母体锦化集团的破产，在整个企业重组的大潮中，显得微不足道，但却具有代表意义。

　　先是有“德隆系”垮塌、中有黄光裕在证券市场的“翻江倒海”、后有“升汇系”的陨落，还有没有下一个“不幸者”，历史告诉人们，肯定会有。

　　有人认为，这是中国资本、证券市场发展过程中必然要出现的现象，试问这种现象为什么会出现？对证券市场日益严格、规范的监管体系还有没有完善的空间？

　　企业为什么要重组

　　自1993年宝安收购延中以来，沪、深两市上市企业目前已发生过资产重组上千次，重大股权转让几百次。公司热衷于重组，还要从当初的上市说起。

　　早期的公司上市，行政化的特征比较明显，一些地方往往会把他们管辖的国有企业改制成上市公司，短时间内，公司在募集资金，深层次发展方面取得了重大突破。但随着时间的推移，由此带来的致病缺陷也显露了出来。

　　由于改制的不彻底，政企不分，企业无法建立行之有效的法人治理结构，导致企业的经营状况持续下滑，在市场的残酷竞争下，企业不得不重组。

　　对地方政府来说，上市公司也成为地方对外展示其公共形象的窗口，另外一层字面意思，上市公司也会成为其“小金库”和“印钞机”，层出不穷的关联交易、违规担保，有些就是地方政府强加于上市公司的额外任务。

　　只是一味地造血，而没有形成输血与造血的良性循环，上市公司的衰败是一个必然。

　　完成了历史使命的诸多上市公司被重组成为了一种趋势。

　　于是，在辖区范围内完成了多少家企业的改制，又成为地方政府的又一大紧迫任务。

　　在这种情况之下，有病乱投医或者是急于把包袱抛出去的心态，主导了企业的改制与重组，也给了若干“资本游击战”的高手施展拳脚的空间。

　　我们知道，带有各种“国字号”背景的企业分为央企、省企、市企，它们分别对应的监督管理单位分别是国务院国有资产监督管理委员会、各省、自治区国有资产监督管理委员会、各市国有资产监督管理委员会。各级国有资产监督管理委员会在业务上是平行的，各管一摊，作为地方国有资产的管理部门，当然要看地方政府的眼色行事，因此，地方主导的公司重组其公正与透明度就会大打折扣，也容易使“灰色地带区”扩大和腐败蔓延。

　　由于国家对国有企业实行“国家统一所有、分级监管”，地方政府对所属国有控股上市公司的所有权并不是完整的。国家规定，上市公司国有股转让必须层层上报财政部审批，国有股的配股也要层层上报。这种审批程序有利有弊，有利方面在于有助于上级政府加强对国有股转让工作的宏观指导，减少下级政府工作的局限性；不利方面在于层层审批降低了转让的工作效率，还容易形成“走过场”。

　　重组出路在何方

　　对上市公司有深入研究的李江宁说，增加重组工作的透明度、公开化，也有利于防范投机者。各个领域的实践一再证明，暗箱操作是导致腐败的一个重要根源。“阳光是最好的消毒剂”，公开化是保证公正性的一个重要方法。

　　上市公司资产重组公开化包括两个努力方向，一是程序公开，从有打算到初步接触，到有合作意向，到签协议等等，各个环节都应尽量公开；二是扩大选择范围，可以将股权放到市场上公开标价出售、拍卖。

　　公开拍卖上市公司大宗股权，不但有利于防止被投机者所利用，而且更容易找到合理的价格，应该是今后努力的方向。

　　ST锦化重组内幕再调查

　　方大化工接盘原*ST锦化，是巧合还是机遇，是凭实力还是赠予，本文将为你揭开层层面纱

　　文本刊记者张驰

　　继本刊2010年第10期封面报道《ST锦化重组迷雾》后，大量的读者来信反馈其感受，有的还寄来更具体内幕的信息，其中一则信息反映了一个突出其来的变化。

　　这一个突如其来的变化，让*ST化工(原*ST锦化，股票代码：000818)的债权人潍坊海昌盐化有限公司、莱州市金多利盐化经贸有限公司不知所措： *ST化工2011年1月4日披露，2010年12月31日，公司管理人通知，经确认，拟公开竞价出售的2.04亿股股份已全部成交，成交总价款为8.14亿元。据此前公告，此次拍卖所得将用于清偿上市公司债务。

　　不久，这两家公司的账户上分别显示：有两笔来自方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称为“方大化工”，原名：锦化化工集团氯碱股份有限公司，简称“ST锦化”。

　　按照原“锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划”可以得知，对ST锦化的债权有以下几种清偿方式：优先债权组，有条件的全额清偿；职工债权组，其债权按100%的比例清偿；税款债权组，其债权按100%比例清偿；普通债权组，对每家债权人9万元以下(含9万元)的债权部分按照100%清偿，对每家超过9万元以上的债权部分按照5%的比例以现金方式在两年内清偿完毕，该组任何债权人根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的债权部分，ST锦化不再承担清偿责任。

　　“根据汇款数额，方大化工依据在葫芦岛中级人民法院强行通过的上述计划，一次性地以现金方式对债权人做了清偿，而不是两年内分批进行，需要说明的是，我们并不认可这个计划，也从未同意该债权清偿行为，但款还是汇过来了，言外之意，这笔款无论你要与不要都要给你。” 潍坊海昌盐化有限公司负责人认为此事并不简单。

　　蹊跷的清偿

　　事后，上述两家公司得知，他们仅仅是方大化工清偿计划的一分子，其他500多家债权人的债权也逐一得到了有条件的清偿。

　　用于清偿债权的资金从公开出售的2.04亿股股份得来的钱款中出，这在以往的重整计划中早有体现：1、以ST锦化现有总股本为基数，以资本公积金按10:10的比例每10股转增10股，共计转增3.4亿股。转增后，ST锦化总股本将由3.4亿股增至6.8亿股；2、ST锦化全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡2.04亿股(下称“让渡股份”)。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得优先用于支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高ST锦化的经营能力。

　　于是，属于股东让渡的2.04亿股股份成功售出，平均每股售价接近4元，合计8亿多元人民币。

　　有了资金，接下来的事情也就变得顺理成章——按照清偿顺序依次对各类债权人进行清偿。

　　当然，清偿是要有条件的。一份由债权人提供的“债权清偿协议书”显示：乙方(指方大化工)拟提前偿还上述重整债权，甲方(债权人)同意乙方提前偿还重整债权。清偿的部分甲方予以豁免。重整债权未获清偿的部分依据本协议豁免后，乙方就重整债权不再向甲方承担任何清偿责任。

　　莱州市金多利盐化经贸有限公司的代理律师就此项条款进行解释：一旦债权人接受此条款，则意味着他们对其余的债权自愿放弃追偿，方大化工也不会承担任何清偿责任。

　　绝大多数债权人对此协议书的内容不予认可，并拒绝在协议书上签字。即便这样，方大化工仍然实施清偿计划。

　　“方大化工的如意算盘是，无论债权人是否同意清偿数额，无论他们是否在债权清偿协议书上签字，只要把款打到债权人的账户，他们就算是履行了当初法院同意的清偿计划，从法律程序上来说，他们尽了应尽的义务，从结果来看，他们想造成既成事实，以后不再承担法律责任。” 中国政法大学一名在破产法领域颇有研究的学者认为方大化工“甩包袱”的做法既不能解决问题，又不能推脱掉自己身上的法律责任。

　　上述两家公司表示，他们将继续拿起包括法律在内的武器，维护自己的切身权益。

　　谁是受益者

　　诚如本刊2010年第10期封面文字所述，无论是内部重组，还是方大接盘，在职职工是否能安顿好，离、退休工人的生活补贴、工龄补贴、住房补贴、养老、看病等一个个现实而又迫切的问题如何解决，考量地方政府的智慧，也考量着企业的操作。

　　“种种迹象表明，地方政府表演了假破产，真逃债的闹剧后，无所作为；方大在进驻锦化后，除了大拆大卖外，更无改善企业运行的有效措施，老百姓的眼睛是雪亮的！”悲情写在退休工人智清的脸上。

　　有确切的消息显示，对在职职工的安抚，方大化工曾采取一刀切的方式，即工资高的职工削减工资，直接补到工资低的职工身上，此方案得到了工资高的职工的坚决反对，他们甚至为此在厂里搞集会，此后，这一方案不了了之。最后的方案是工资高的职工工资水平不变，工资低的职工大幅度提高工资水平。

　　“对离、退休工人的福利与补贴方面，方大化工就做的差强人意，前面提到的各种补贴根本就没到位，也许当初市政府跟方大集团谈的时候压根就没有涉及到我们。”方恒远，上个世纪五十年代就进厂子的老工人，被氯水熏倒、被碱水灼伤的次数不计其数，他对身上每一块伤疤所发生的故事都记忆犹新，“那个时代，再苦再累，为了国家的发展，个人的付出真的是不值得一提，但现在政府、企业又以这样的方式对我们，着实让人寒心！”

　　最近发生的一件事是，因供暖费的拖欠，热力公司停止了对这些离、退体工人居住区的供暖，被冻得实在没有办法的老人们，又一次聚集在相关政府部门的大门前，经过协调，热力公司同意无条件供暖，但是明年呢，谁也无法预料事情会怎样。

　　这些事，对经历过诸多风雨的方恒远们来说，已经是家常便饭，但有一个坎在他们的心里怎么都迈不过去：从过去的赢利、创收大户，变成严重亏损的巨无霸，是天灾还是人祸，人们不得而知，有一个重要的信息是，2009年9月，当时葫芦岛市的分管领导在一次通气会上称，锦化有外债55亿元人民币，不到一年的时间，2010年7月，该市的主要负责人对外称锦化已负债77亿元人民币。

　　“我们想问问企业的、市里的领导，这77亿元人民币的外债从何而来？”方恒远质问。

　　方恒远的质问不是没有理由，从产品结构来看，原ST锦化的产品结构合理，其中有些产品还供不应求；从装备来说，生产线的先进程度在国内都是靠前的；从科研、生产人才储备来说，锦化是“中国化工工业的摇篮”；从政策扶持来说，每年国家、省里都有相应的专项扶持资金，“没有理由搞不好这个企业！”但锦化就是衰败了，破产了！

　　于此同时，人们注意到国有厂中建私人厂的事存在不是一年两年；财务上虚报成本的事数不胜数；偷电、偷原料、偷产品的事屡见不鲜。

　　“一个好端端的企业被弄成这个样子，你们说这是天灾还是人祸？”说到激动之处，方恒远的嗓门越来越大。

　　更换门庭的*ST锦化2011年1月29日发布的2010年业绩预告也能从侧面说明问题：因执行重整计划确认重整收益，公司业绩由去年前三季度的亏损1.8亿元一下子变为全年盈利10.2亿元至10.7亿元，而2009年巨亏11亿元。公司称，业绩大幅扭亏原因为，公司破产重整后，依据法院裁定的《重整计划》，公司截至2010 年末清偿了破产债权，同时确认破产重整收益约168252万元。同时，公司破产重整后，公司投入资金对相关装置进行了技术改造，降低了产品生产能耗；随着化工市场转暖，产品价格上涨，主要产品盈利能力有所提高。

　　细心的人翻出来原ST锦化在2009年的年报：2007年年末公司的总资产为3,911,235,200.83元，2008年年末公司的总资产为3,671,296,280.30元，2009年年末公司的总资产为2,346,922,928.14元，时隔不到四个月，也就是2010年3月19日，元正评估公司对其进行评估时的全部资产评估总值为771,364,485.14元，公司的总资产逐年缩水。

　　方大集团接手锦化后，企业不仅保值，更增值，两组此消彼长的数据在现在看来值得玩味。

　　大甩卖背后的大礼包

　　对上述数据产生质疑的，不仅仅是对锦化有感情的老人们，某专业财经媒体也对该数据进行了纵深分析。

　　2010年3月19日，葫芦岛市中院接受*ST锦化的重整。在债务重整计划公布的当天，方大集团出现，其以2.3亿竞拍获得锦化集团持有的1.9亿股和全部净资产，均价1.23元/股。2010年4月1日，葫芦岛华天实业有限公司(下称“华天实业”)进入破产清算程序，2010年6月4日，锦化集团破产。随后，这两堆破产资产分别以低价处理给方大集团。

　　法院敲定了重整方案后，2010年10月，方大集团推出重组方案，但又声称并非重大资产重组。在方大集团的“重组方案”中，*ST锦化拟受让的，正是华天实业和锦化集团亦相关资产。

　　本质上说，对*ST锦化的债务重整本身，方大集团既没有支出现金，亦没有付出资产。

　　随后，各种质疑与非议不绝于耳：债权清偿比例为何如此之低？中小股东承受代价为何如此之高？为何葫芦岛中院使用饱受非议的强裁手段？为何辽宁当地政府在大唐、中盐、中油等几家央企及沈阳鼓风机集团、大连重工起重集团及忠旺集团等辽宁知名企业中，却选择了方大？为何操刀此次方案的投行为素来名不见经传的西藏同信证券？

　　值得注意的是，在方大集团的实际控制人方威最近视察*ST锦化时，一再感谢辽宁省各级政府及领导。

　　“毫无疑问，地方政府是这个局中的重要关联者，*ST锦化、锦化集团、华天实业三家公司资产近两年这种规模的缩水，还是少见的。”一位投行人士说。

　　数据显示，*ST锦化的净资产2008年为9.6亿，2009年年报时变为-1.3亿，一年间11亿不翼而飞。

　　如出一辙，华天实业2007年成立，2008年末净资产为9272万，2009年骤降至-8.8亿，9.7亿净资产莫名消失了。

　　“一环扣一环，先把华天做成破产，于是做低*ST锦化的资产和偿债能力，再破产大股东锦化集团，然后把华天和锦化通过方大集团转一手，装进*ST锦化，这样，以转让净资产的形式就避开重大资产重组的严厉监管。”上述人士说。

　　“实在是费尽心思。最后你发现，资产还是这堆资产，但最后政府甩掉了烫手山芋，赖掉了账，方大几乎空手套白狼，买单的是中小股东和债权人，真是富了我一个，害了千万人！”

　　三问葫芦岛

　　方恒远、智清等人每次与葫芦岛市相关领导见面时都会问这么一句：作为ST锦化的一员，工人永远支持国企改制，作为地方国有资产的监督管理者，你们以及你们所领导的相关部门有没有真正行使起监督管理的职能，如果有，为什么一个好端端的企业被糟蹋成这个样子？厂中建厂为什么没人管？财务上的巨大黑洞为什么没有相关部门来审计？谁为国有资产的急速流失负责？

　　他们等到的是沉默，沉默，还是沉默！

　　身为离、退体职工，他们也得为他们的生计呼吁、奔波。

　　“党中央、国务院三番五次地提‘保民生，促和谐’，时至今日，厂里在职的职工福利与待遇到底怎么样？我们老职工的补贴与福利何时能得到落实？停止供暖已有先例，还会不会出现停水、停电事情？”没有人给出清晰而准确的回应。

　　离、退休职工们最大担心是锦化的重组有没有涉及到权钱交易，“你们谁敢拍胸脯说我没有问题？”他们等待回应的结果可想而知。

　　善良的人们期待事情有美好的结果，也许只是愿望；*ST锦化被破产、重组是否存在着“灰色地带”，也许永远没有答案，但锦化重组背后的“钱权”背影若隐若现，给人留下了太多的想象空间。

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