美国檀岛梦断黎明 精锻科技金蝉脱壳

2011年08月16日19:10 来源：和讯股票

很少有一家即将登陆创业板的公司已创业近20个年头。

也很少有创业板公司的命运一波三折，三度更迭实际控制人。

　　20年前，一个美籍华人怀揣梦想到回国投资，创立合资的江苏太平洋（601099,股吧）精锻。13年前，他受让75％股权，成为公司唯一的股东。3年前，他廉价转让了这家公司100％的股权。2年前，这家公司即以10倍价格引入四家财务投资者启动上市。这个美籍华人叫叶坚涛，已魂归故里。。。。。。而这家公司，就是即将于创业板上市的精锻科技（300258,股吧）（300258）。

美国檀岛跨洋投资

　　上世纪 90年代，中国加大改革开放力度。美籍华人，叶涛坚因为对国内情况比较熟悉和了解，决定回国投资。经过考察，叶涛坚决定在美国夏威夷设立檀岛公司，并和姜堰市粉末冶金厂共同设立中外合资公司江苏太平洋精锻。公司在1994年8月实现了对外销售，主要产品是微型汽车的后桥差速器直齿锥齿轮。不过，在此之前，因为双方没有从事过精密锻造业务，没有完全掌握核心技术，成立后就立刻陷入了亏损，经营十分困难，频频处于破产境地。在此情况下，姜堰镇人民政府意识到公司起死回生的唯一机会是由外方股东全面接管公司。随后，姜堰镇人民政府与叶涛坚经过多次谈判后，将另外75％股份转让给了叶涛坚。此后，太平洋精锻成为了外商独资企业。

　　通过多年的艰苦经营，公司2002年开始扭亏，并实现了270万元的盈利。

　　管理层大肆借款MBO

　　2005 年12 月 14 日，“无心经营”的檀岛公司和大洋齿轮、太平洋有限三方共同签署了《股权转让框架协议》， 约定将檀岛公司所持太平洋有限的股权 100％予以转让；半年后，叶涛坚去世。

　　公司 100％股权转让总价格为350 万美元（当时约合3000万人民币）。而考虑到1998年时的总投入已达980万美元。我们有理由疑惑：经营状况刚刚好转，投资尚未收回，为何如此廉价卖掉呢？

　　即使廉价，MBO核心的问题仍是：为受让股权，大洋齿轮需将公司注册资本由400万增加至 2200万元，可这钱从哪里来？为了筹措资金，管理层采用存单质押的方式押上三个村委会，借款1276万元以及向员工借款1054万。粗略来看，截止到2008年以前，夏汉关等三人共为了收购，共累计筹集资金2335万元。而这笔筹资又是如何偿还的呢？

　　根据招股说明书显示“夏汉关等三人的上述借款已全部还清，不存在未清偿到期债务。主要收入来源为薪酬收入、檀岛公司的股权转让收益奖励、大洋投资和太平洋精锻的分红以及 2008 年8月的股权转让收入，其收入合计分别 1370.45 万元、581.87 万元和 584.79万元，这也是其出资及偿还借款的资金来源。”

　　可是中间最大的质疑在于：大洋投资分红何处来？

　　大洋投资一直惨淡经营，收入不过百万。2010年、2011年公司更是无营业收入，却在2011年1月后分红给三人共507万，按照三人持有大洋投资52。71％的股权比例推算，全部股东的分红接近千万。问题是利润从何而来？不仅如此，大洋投资一直对公司形成长期的资金占用。

　　神秘发行律师再次“现身”

　　公司在2008年12月31日时，按照之前的转让协议将公司25％股权转让给了11名自然人，其中 7名为公司员工，另4名与公司无关。而在另外一家上市公司“齐峰特纸”上市时备受争议的律师“阎登洪”和“孟建生”作为公司第十大和第十一大股东再次出现在了太平洋精锻的股权受让名单中。

　　“阎登洪”何许人也？

　　2010年，齐峰特纸登陆A股市场，作为公司的发行律师阎登洪赫然出现在齐峰特纸第六大股东鼎鸿创投的关联公司鼎桥投资的主要合伙人名单中。一时间媒体哗然，作为发行律师，为了保持独立性，是不可以直接或者间接和公司有任何的股权关系。当时，阎登洪回应说自己并不是鼎桥创投的合伙人，只是跟鼎桥创投有合作关系，跟鼎桥老总比较熟。鼎桥在内部资料中将其列为合伙人只是用来宣传。而一年之后，阎登洪和鼎鸿创投再一次以第11大股东和第3大股东的身份同时出现在太平洋精锻的股东名单中，两者没有关系的说法再次不攻自破。除此之外，作为鼎桥投资创始合伙人之一的孟建生也作为第10大股东出现在公司股东名单中。

　　目前，作为太平洋精锻的11大股东阎登洪，目前持有135万股，持股比例1.8％。如果太平洋精锻成功上市，若按照每股收益0.97元和创业板60倍的市盈率，这部分股权的市值达到了7857万元。相对于当初入股的68万元来看，短短一年多的时间里，增长了115倍。

　　神秘股东究竟是谁？

　　4名非公司员工股东中，还有2名身份让人费解，那就是杨梅和潘思玲。公司招股说明书中表示：“杨梅和潘思玲的直系亲属与叶涛坚先生有较深的私交，关系密切。”

　　深圳广电财经频道特约财经评论员朱雁峰对此表示质疑，“这两位的直系亲属和叶涛坚先生私交甚好，是什么样的私交？有多好？怎么证明？为什么不直接入股？为什么没有作出相应地披露？”

　　对此，我们有理由质疑这两名神秘股东背后究竟站在什么样的人?

　　地方政府保驾护航

　　5月24日，中国证监会官网发布消息，江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板上市首发申请已获得通过，该企业将成为姜堰市第一家在创业板上市的企业。

　　几天后，6月3日，江苏泰州姜堰工商局在官方网站上发布了一篇名为“姜堰工商局帮助太平洋精锻有限公司成功上市”的新闻通稿，在新闻通稿中有着这样的描述：“近年来，姜堰工商局从职能出发主动服务该公司，帮助其修改股东会决议、章程等资料，及时将原注册资本为3417.3万元的有限责任公司变更注册为注册资本为3797万元的股份有限公司。”此外，通稿中还称“该局指派专人与该企业挂钩，帮助企业理顺上市过程中与工商相关的各种法律关系。”

　　对此，深圳广电财经频道特约律师周小清表示，“世界上没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的恨。地方政府服务异常尽职，甚至是超越了自己的本质工作，那么其他原本应该承担服务的专业机构应该做什么？这背后又代表着多少利益关系。这种异常贴心的服务是不是每一家公司都可以享有的呢？”

　　财务投资者瓜分盛宴

　　2009 年 11月 20 日，江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投四家投资公司，按2009 年预计的 4,500 万净利润的 10 倍市盈率，向太平洋公司投资 4500 万元人民币，占增资后公司10％的股权。

　　突击获得公司股权的创投将获取丰厚收益，同时潜伏其中的关联人士也将搭车赚个盆满钵满。江苏鼎鸿仅在一年半前突击入股太平洋精锻，而鼎鸿背后有鼎桥创投。同时，齐峰特纸上市时与鼎桥创投关系暧昧不清的“阎登洪”再现太平洋精锻。

　　招股申报稿显示，发行前前十大股东中孟建生作为自然人持有135万股，占1.8％。据51资金项目网显示，孟建生为鼎桥投资创始合伙人之一。“很明显，这是一个利益共同体。”知情人士对记者表示。

　　而仅仅1年后，这些股权价值却达1个多亿。而个人投资者的受益更是高达115倍。而暴增的财富该有谁买单呢？毫无疑问，背后的买单者就是二级市场的投资者。

　　高成长“神话”背后的真相

　　招股申报稿对于公司的描述是这样的：“江苏太平洋精锻科技股份有限公司是目前国内乘用车精锻齿轮行业龙头之一，是国内轿车领域精锻齿轮产销量最大的供应商。公司主要产品为汽车差速器半轴齿轮和行星齿轮、汽车变速器结合齿齿轮。是国内同行企业中唯一一家同时与大众汽车、通用汽车、福特汽车、丰田汽车等公司众多车型配套精锻齿轮的企业。”可以说评价极高。

　　公司从创业至今近20年，主营业务一直没有发生变化，那为什么从最初的连续亏损到忽然间蜕变成为了一家成长性极佳的公司呢？

　　深圳广电财经频道特约财经评论员朱雁峰认为，“这主要受益于汽车行业在2008年和2009年的爆发性增长。从2005年开始，中国汽车行业处于一个发展的黄金时期。作为汽车配套部件的公司，也受益于行业的高成长性。”不过行业内人士也表明：汽车高增长的时代已经过去了，未来销售同比增速的下滑将不可避免，而从2011年年初这种情况已经非常明显地显现出来。

　　如果高增长的时代已经过去了，那么公司未来的利润该如何保证呢？

　　正如古语所说，“女怕嫁错郎，男怕入错行”，财富往往来自于选对利益链条。如果说毫无科技含量、毛利率低的汽车经销商“庞大集团（601258,股吧）”能够上市，那么单单做汽车齿轮的太平洋精锻顺利上市也就不足为奇了。一家创立了近20年的企业，三度易主，最后在管理层、各方中介机构以及地方政府的积极斡旋运作之下，终将顺利登陆以技术为核心优势的创业板，一场资本的盛宴又将拉开序幕，等待投资者又会是什么呢？