九乡新闻网钉宫理惠 卖萌:之公司法三——公司人格与能力（思维导图）
来源：百度文库 编辑：九乡新闻网 时间：2024/04/28 08:03:44
思维导图之公司法三——公司人格与能力
今天我们学习的是公司法中的第四章，公司的人格和能力。
公司的人格：
一、公司人格的本质特征有二，一是团体性，二是独立人格性；
二、团体人格的四要素包括财产、名称、意思和责任的独立，其中财产独立是本，独立名称是表，独立意思是动力，独立责任是法人独立人格的两根基本支柱；
三、公司人格独立的意义，一是只有公司人格独立，才能实现政企分离，二是只有公司人格独立，才能完善我国的法人制度，三是只有公司人格独立，才能鼓励股东投资。正是因为有限责任，才有效地化解了投资风险，使股东有了投资的热情和积极性；
四、公司人格否认，两层含义，一是指国家对公司人格的彻底剥夺，即对公司法人人格的取缔，二是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。公司人格否认的原则表明了一方面肯定公司人格独立的一般原则，一方面严格禁止股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债权人利益。公司人格否认原则的适用条件，一是公司须合法成立有效，未取得法人资格、法人资格被消灭，或独立人格存在其他无效事由，都有特定的救济方法，不能适用该原则。另一方面，股东在客观上存在着滥用公司法人人格和股东有限责任的行为，表现在人格混乱，财产混乱，虚拟股东和不正当的控制。
公司权力能力和行为能力
一、公司权力能力有区别于自然人权力能力的种种特征。一是因性质受限制，不能享有自然性质为前提自然人权力，如生命健康权、肖像权等；二是因法律规定受限制，这里包括转投资的限制，即投资对象和规模的限制，我国公司法规定：禁止公司成为其他盈利性经济组织中承担无限责任的成员，向其他公司投资累计总额不得超过本公司净资产的50%。贷放款项的限制，我国公司法规定：董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人。担保的限制，我国公司法规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。设立中的公司不享有法人的权力能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权力和承担义务。三是因目的受限制，我国公司法规定：公司应当在登记范围内从事经营活动。
二、公司的行为能力，是指公司以自己的意思或行为独立地取得权力、承担义务的资格。
三、公司的侵权行为能力需具备三个要件：一是须属公司代表机关或其他有权代表公司者实施的行为；二是须是公司机关成员在执行公司职务时所实施的行为；三是须是机关成员在执行职务时所实施的侵权行为，即必须具备一般侵权行为的要件。包括：1、有损害事实；2、损害发生与加害行为之间具有因果关系；3、加害行为有无法阻却的原因；4、加害行为出于过错。
