谢立信炮轰蔡瑞芳:王全福诉天津人立骨科器械有限公司确认股东资格及知情权纠纷案

【案件索引】
　　一审：天津市河东区人民法院(2008)东经初字第416号(2009年2月24日)(未上诉)
　　【案情】
　　原告：王全福。
　　被告：天津市人立骨科器械有限公司。
　　被告原为国有企业，经上级主管部门天津市医药集团有限公司批准，于2002年9月2日改制为有限责任公司，公司注册资本为3495096．64元，其中天津市医疗器械工业公司出资2610096．64元，占注册资本的74．68％，包括原告在内的48名骨科二厂职工共同出资885000元，占注册资本的25．32％，原告实际投资额为10000元，占注册资本的比例为0．2861％。2006年7月1日，被告召开股东会议并形成决议，通过部分公司股东之间进行股权转让，其中原告的投资额增加至20000元，占注册资本的0．5722％。被告对原告的股东资格不持异议，并在公司成立后自2002年至2006年间多次对原告进行分红，原告共计分得红利8584．08元。
　　2008年9月26日，原告委托律师向被告发出律师函，向被告提出查阅被告公司会计账簿的申请，被告收到此函后认为，由于该律师函既未附有委托人的委托书，也没有委托人的本人签字，不能确认律师函的真实性，且律师函内容中也没有涉及查阅会计账簿的目的和范围，被告未予回复。
　　原告诉称：原告履行出资义务后，即成为公司股东，但原告从未参加过公司召开的股东会，被告的行为严重侵犯了原告作为股东的合法权益，故提出诉讼要求：(1)判令确认原告具有股东资格；(2)判令被告向原告提交财务会计报告，并要求查阅被告的会计账簿；(3)判令被告按原告的出资比例支付红利款10000元；　(4)判令被告向原告赔偿经济损失10000元。
　　被告辩称：被告自公司成立后从未否定过原告的股东资格，对于无争议的事实，原告的诉讼则不具有法律意义。由于原告未按正常申请程序提出查账申请，所邮寄的律师函既未附原告的授权委托书，内容中也没有查阅账簿的目的和范围，因此不符合《公司法》的规定，应予以驳回。至于原告要求被告支付红利及赔偿损失的诉讼请求，被告认为，原告作为公司股东已充分享有了股东权利，并多次取得了红利，因此，原告该部分诉讼请求无事实及法律依据，请求驳回原告的起诉。
　　【审判】
　　天津市河东区人民法院认为，被告通过企业改制，原告以现金方式投资于被告，签订了公司章程，并进行了工商备案登记，即具有了被告公司的股东身份。庭审中，原、被告双方对此均不持异议，且被告在公司成立后从未否认过原告的股东资格，2002年至2006年问被告还曾多次按照原告的投资比例为原告进行分红，因此，原告在本案中要求确认其股东资格的诉讼请求属于无争议事实，其主张人民法院确认无法律意义，本院不予支持。
　　按照《公司法》第三十四条第二款的规定，公司股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告虽然曾于2008年3月26日委托律师用律师函的方式向被告提出查阅公司账簿的申请，但被告收到的律师函中，原告并未随信附有授权委托书，也没有原告的签字，被告无法判断该律师函的真实性及合法性，且该律师函内容中也未说明提出查阅账簿的原因、目的和范围，也使被告不能确定原告查阅公司账簿的行为是否会损害公司的合法利益。因此，被告对原告律师函中提出的查阅请求未予答复，并不违反《公司法》的规定，原告在本案中要求查阅被告公司账簿的诉讼请求，本案不予支持。但该处理结果并未否定原告作为被告股东所享有的知情权，原告按照公司法的相关规定及公司章程的约定，依然有权向被告提出查阅公司账簿的申请，但必须符合相关法律规定。
　　原告在诉讼中还提出要求被告按照原告的投资比例支付红利约10000元的诉讼请求。经审理后，本院认为，红利是由董事会根据公司章程的规定，结合公司的可分配利润、实际运营和资金状况等拟定分配方案，经决议以现金方式向全体股东按出资比例发放的股利，股东无权要求单独分配。有可分配利润是公司分配红利的前提条件之一，具体分配的时间、方式和数额要受限于公司的经营战略、资金状况，并由董事会决议通过，即使董事会决议本年度不分配红利，也不影响股东按照出资比例在可分配利润中享有的相应权利。原告混淆了可供投资者分配的利润(即投资者收益)与红利的概念，忽视了应由董事会行使的收益分配权。原告在公司成立时投资10000元，后于2006年追加投资至20000元。2002年至2006年间原告已累计获得红利总计8584．08元，已取得了高额投资回报，因此没有证据表明被告侵害了原告的收益分配权。另外，原告主张红利分配权与知情权是两个不同性质的独立诉权，虽然两者都由公司法进行调整，但红利分配权是以知情权为基础的，原告只有通过主张知情权，了解了公司经营状况，是否存在可供投资者分配利润，才能提请红利分配，两个诉权不能在一案中合并主张，因此原告要求被告按原告的出资比例支付红利约10000元的诉讼请求，本院不予支持。
　　关于原告提出要求被告赔偿10000元经济损失的诉讼请求，因原告既未说明损失发生的原因和具体内容，也未提供经济损失的计算标准和相关证据，本院不予支持。
　　综上，天津市河东区法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款、第四十七条第五项的规定，判决驳回原告的全部诉讼请求。
　　【评析】
　　股东作为公司的出资者，其依法享有诸多的权利，诸如分红权、表决权、提案权、知情权等等。而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利。所谓股东知情权，顾名思义就是股东有获取公司信息、了解公司情况的权利，它是股东行使一系列权利的前提和基础，因为股东只有行使知情权，才能有效地实现股东对公司重大决策的参与权和对公司经营管理的监督权。但是，股东知情权的行使也是有法定条件和边界的，不得滥用，否则势必影响和干扰公司的正常经营活动。
　　《公司法》第三十四条规定了查阅公司会计账簿的“正当目的性”限制原则，即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东，并说明理由。但该条款并未对“不正当目的”进行界定，这导致审判实践中对此类问题的判定难以把握。这里包含两方面内容：一是正当目的的判断；二是举证责任的分配。
　　(一)关于正当目的判断问题
　　在审判实务中正确区分与判断知情权的目的是否正当，既可以充分保护股东知情权的行使，使之获取公司真实的经营情况，又可以防止股东滥用知情权，合理保护公司商业秘密，避免恶意干扰公司的正常经营活动。但由于正当目的要件是一个主观性很强的要件，审判实践中不易把控。笔者认为，要正确判断股东知情权的正当性，应当根据股东请求内容的不同，结合案件的实际情况综合考虑。要求公司披露财务管理信息，股东可初步了解公司在某段时期内的财务状况和经营成果，以此评价公司高级管理人员职务责任的履行情况。同时，通过对披露信息的分析，可以了解公司的潜在风险、红利分配是否正常以及公司的未来发展。因此股东在向公司提出查账申请时有必要一并说明查账的目的和范围，如果行使账簿查阅权的股东能够继续说明公司财务信息披露对股东相关知情权行使的必要性，则更能保证其履行正当目的说明义务的完整性。结合本案看，原告自投资于被告公司后被告从未否定过原告的股东资格，被告每年坚持分红，原告按照其投资比例已取得了丰厚的回报。现原告突然委托律师书面向被告提出了查账申请，且律师函不但缺乏法律要件，特别是申请中没有说明查账的原因、目的和范围，其查账目的正当性必然值得怀疑，因此综合考虑后，法院没有支持原告查询公司账簿的请求。
　　(二)关于股东查阅账簿正当目的之举证责任的分配问题
　　审判实践中，由于对《公司法》第三十四条的不同理解，对于不正当目的的举证责任由谁承担有着不同的看法，甚至截然相反。一种观点认为，通过对《公司法》第三十四条关于股东账簿查阅权的规定进行文义解释，该条规范明显强调的是股东应当向公司说明行使账簿查阅权的正当性。因此，在知情权诉讼过程中，应由股东承担查账正当目的的举证责任。但反对意见认为，公司法第三十四条也规定了公司有合理根据认为股东查阅账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。因此，公司应承担股东具有不正当目的的举证责任。
　　《公司法》第三十四条没有明确分配正当性查账目的的举证责任，是造成司法实践出现较大争议的原因。笔者认为，股东应当说明查账的正当目的与公司应当说明股东具有不正当目的是一个问题的两个方面，将举证责任强硬分配给哪一方所得出的结论都未必令人信服。因此在权利平衡的前提下，以价值与利益衡量的结果为考量，通过对每一件不同案情的综合评判，合理分配举证责任。首先，应由股东先提出初步证据，以证明查账存在正当性目的，否则司法实践中将不予考虑这一问题，视为股东未向公司说明正当目的，因而股东无权行使查账权。其次，在股东业已提出初步证据证明存在查账正当性目的的前提下，公司必须承担说服责任，亦即提出充分的证据证明股东不存在正当目的，否则，公司将承担不利的诉讼结果。这样处理既满足了股东对知情权的要求，也保护了公司的正常经济秩序不受干扰。
　　【编后补评】
　　如何认定股东正当地行使知情权，本案的判决已有定论。但对于本案原告提出的要求确认其股东资格的诉讼请求却以“无法律意义”予以驳回，却是美中不足。原告共提出四个诉讼请求，其中要求确认其股东资格的诉讼请求是其余诉讼请求的基础，与其余的请求具有逻辑关联性，但各自的请求又具有一定的独立性。虽然原告要求确认其股东资格的诉讼请求对于要求查阅公司账簿的诉讼请求无决定性的法律意义，但对于原告来说却有实际的意义，且被告承认对原告具有股东资格的事实没有争议。因此，对于原、被告双方无争议的法律事实法院应乐观其成，在不违反当事人合意和法律规定的情况下予以确认，而不一并驳回，可能审判效果会更好，也会令原告服判息诉，达到法律效果与社会效果的统一。故，在案件审理中，法院一般应对双方无争议的事实予以认可，对有理有据的诉讼请求予以确认，及时给予当事人司法上的回应。