证券转户流程:美国证交会拟改变非上市公司募股规则

美国证交会拟改变非上市公司募股规则美国联邦证券监管机构正打算放宽几十年来限制非上市公司发行股份的相关规定，该机构对相关规定的重新审议可能会改变美国初创企业的融资方式。

Bloomberg News美国证券交易委员会主席夏皮罗（Mary Schapiro）二月份在一个听证会上作证。美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，英文简称：SEC）提交给国会议员的一封信中披露了审议的细节。此次审议将助力已经快速发展的科技类公司非公开募股市场的发展。这些科技类公司包括Facebook、Twitter和Zynga。正在考虑中的举措将帮助此类私人控股公司筹集更多的资金，但无需像上市公司那样受信息披露等规定的限制。

据信的内容和知情人士透露，可能的变化包括上调无需公开账目公司的股东上限，现在，499人及以下的非上市公司在募集资金时无需公开账目。另外此类公司在公开股份募集时也会更容易。

这种转变将颠覆初创企业常见的融资路径。以往风险投资家会给初创企业提供好几轮的私人资金，最终带领初创企业公开上市。大小投资者均可投资公开上市公司的股票。而现在这些公司在向更多投资者出售股份募集资金的同时却依然可以保持私人控股的身份。

此举有可能延误或干扰某些科技类公司的首次公开募股。这些公司希望成长，但不愿意披露大量信息。这也让许多普通投资者无缘进入增长最快的一个市场板块，因为非上市公司出售的股份通常只针对个人净资产至少有100万美元的投资者。在投资者寻求更多市场透明度的时候，此举会减少从公开渠道获取的关于此类公司的信息。

SEC的一位发言人拒绝置评。

监管规定可能的变化正值市场担心到美国上市的企业数量不足。美国左右两翼的政界人士担心此举可能降低美国在全球的竞争力。研究机构Dealogic的数据显示，美国市场年均IPO的数量从上世纪90年代的503起降低到了2001年以来的130起。

与此同时，研究公司和经纪交易商NYPPEX的数据显示，非上市公司股份交易的价值一直在上升，2010年几乎翻了一番，从2009年的24亿美元上涨至46亿美元。NYPPEX估计2011年交易价值会上涨至69亿美元。

支持改变规则的人说，SEC应该通过规则的与时俱进来响应股份非公开募集不断增长的需求，而不是继续为资金私募设置障碍。当前的规定并不鼓励非上市公司发售股份。加州共和党众议员、众议院监督委员会主席伊萨（Darrell Issa）说，这将导致投资和就业机会的减少。

SEC的主席夏皮罗（Mary Schapiro）周三将此信交给伊萨，并说她已经下令对所有会影响私人控股公司招售股份的规则进行重新审议。夏皮罗写道，工作人员正在用全新的眼光审视我们的规则，并就SEC如何能在监管上为小企业融资减负集思广益。

目前，如果公司股东少于500人，其股票是可以在不产生繁重报告义务的情况下私下发行的。SEC正在考虑提高这个限制，但提高多少并不清楚。这条规则是为了保护那些成长型、无需披露内部财务运作的企业的股东。一些投资者说，这条规则仍然是一个至关重要的防护，SEC应当阻止公司绕开它。他们说，机构投资者Santa Monica Partners L.P.创始人戈德斯坦(Lawrence J. Goldstein)说，如果提高限制，他肯定会担心。

这次评估时值SEC正在调查买卖Facebook等公司股票的电子市场是否存在不当。它担心可能有科技公司内部人利用外部投资者无法得到的信息在这种非公开市场从事交易。知情人士说，SEC已向数家科技公司发送传票，要求告知它们的股票是怎样交易的。

在规则方面，除了保护投资者以外，SEC也有责任鼓励企业提高资本水平。国会议员和企业界对它施加了越来越大的压力，要求更新有关非上市公司发行股票的规则。这些规则订立于1964年，比Facebook创始人扎克伯格(Mark Zuckerberg)的出生还早20年。

批评者说，上述限制股东人数的规则给非上市公司的成长形成了一个人为而多余的障碍。美国银行家协会(American Bankers Association)曾经展开游说，希望将股东数量限制提高至2,000人。谷歌(Google Inc.)2004年之所以决定上市，这个限制明显是其中的一个因素，因为当时这家互联网搜索巨头的股东数量超过了499人。

夏皮罗的信件显示，SEC提高这个限制可以不经国会批准。

这次评估还将关注“特别目的工具”用得越来越多所带来的问题。这些工具使购买一家公司股份的多位投资者可以只计算为一位股东，以遵守SEC的规则。批评者说，这条策略主要是为了绕开股东数量的限制。

SEC还在考虑是否也要放松一项不准非上市公司公开发行股票的严格禁令，也就是不准从事“大范围募资” (general solicitation)。这条规则的目的是防止需要现金的公司瞄准可能易受伤害的投资者。

但批评者说，高成长公司为规避这条规则从海外投资者那里融资，不给美国公民购买股份的机会。

高盛(Goldman Sachs Group Inc.)在1月份撤销向美国客户出售Facebook股份，说这笔交易的“媒体关注水平”或许已经使它违反了不准大范围募资的禁令。

但从夏皮罗的信来看，高盛此举可能是多余的。她在周三信件里写道，工作人员未在任何时候建议或指示过Facebook或高盛，说它们不能在美国从事这起募股活动。高盛一位发言人拒绝置评。