许友文几岁:西部资源(600139)矿业权取得公告

公告日期：2010-12-31

四川西部资源控股股份有限公司矿业权取得公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：1、交易内容：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司“或“西部资源”）控股子公司礼县大秦黄金开发有限公司（以下简称“大秦黄金”）与甘肃省礼县财政局于2010 年 12 月29  日签署了《产权（股权）转让合同》，大秦黄金受让礼县金丰矿业有限责任公司（以下简称“金丰公司”）100%股权和礼县金辉矿业有限责任公司（以下简称“金辉公司”）100%股权。金丰公司拥有“甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权（《矿产资源勘查许可证》号：T62120090802036328号）；金辉公司拥有“甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权”（《矿产资源勘查许可证》号：T62120090802036329）。2、交易金额：人民币200万元3、股权转让程序：本次股权转让经过了甘肃省礼县人民政府《关于金丰金辉公司股权转让的批复》(礼政复[2010]28 号)、甘肃省产权交易所公开挂牌以及签署《产权（股权）转让合同》等法律程序，最终由大秦黄金合法受让上述股权。4、本次股权受让不构成关联交易，交易金额在公司经营层权限范围内。5、对上市公司的影响：本次股权收购将为公司开发礼县地区丰富的黄金资源、拥有黄金资源储量、提高和完善公司主营业务盈利能力和可持续发展能力奠定良好的基础，符合公司长期发展战略。公司将投入资金对上述两矿进行后续勘探和开发工作，以培育公司新的主营业务利润增长点。因此，本次股权投资符合全体股东和投资者的利益。特别风险提示：1、金丰公司和金辉公司的核心资产为其拥有的探矿权，虽然该矿区内经初步勘探证实存在黄金资源，但是进一步的资源储量认定，需要投入资金、人力及物力进行普查和详查，黄金资源储量的最终结果存在较大的不确定性。2、黄金属于国家保护性开采的特定矿种，虽然公司主营业务为有色金属的采选，但是公司尚未进入黄金开采领域，未来进行黄金资源的开发和经营面临一定的政策风险、技术风险、经营风险以及行业特殊性质带来的安全及环境污染等方面的风险。一、交易概述在经过甘肃省礼县人民政府《关于金丰金辉公司股权转让的批复》(礼政复[2010]28 号)、甘肃省产权交易所公开挂牌转让等程序之后，2010 年 12 月 29日大秦黄金与转让方授权委托的礼县财政局签署了《产权（股权）转让合同》，大秦黄金受让金丰公司100%股权和金辉公司100%股权。二、交易对方当事人情况介绍交易对方甘肃省礼县财政局系礼县人民政府国有资产管理部门，接受金丰公司和金辉公司各自国有股东委托，负责本次金丰公司和金辉公司各 100%股权转让的协议签署和组织实施。三、交易标的基本情况：本次收购的标的为金丰公司100%的股权和金辉公司100%的股权。（一）金辉公司礼县金辉矿业有限责任公司成立于2009 年 07 月 10 日，目前主要经营金属矿普查业务。名称    ： 礼县金辉矿业有限责任公司住所    ： 礼县城关镇中山路法定代表人      ： 梁玮注册资本    ：  100 万元实收资本   ：  100 万元公司类型   ： 有限责任公司经营范围    ： 金属矿普查（凭有效许可证经营），矿山工程技术咨询服务营业期限    ：  2009 年07 月 10 日至2019 年07 月09  日股东名称或姓名         出资额（万元）     出资方式      出资比例（%）礼县马沟黄金堆浸场             50             现金              50礼县李坝黄金堆浸场             25             现金              25礼县杜沟黄金堆浸场             25             现金              25合计                    100              -               100注：礼县马沟黄金堆浸场、礼县李坝黄金堆浸场、礼县杜沟黄金堆浸场均为国有企业（二）金丰公司礼县金丰矿业有限责任公司成立于2009 年 07 月 10 日，目前主要经营金矿普查业务。名称   ： 礼县金丰矿业有限责任公司住所   ： 礼县城关镇中山路法定代表人     ： 童小平注册资本    ：  100 万元实收资本   ：  100 万元公司类型   ： 有限责任公司经营范围   ： 金矿普查（凭有效资质经营），矿山工程技术咨询服务营业期限   ：  2009 年07 月 10 日至2019 年07 月09  日股东名称或姓名         出资额（万元）      出资方式      出资比例（%）礼县老沟堆浸试验场             50              现金              50礼县金山黄金堆浸场             25              现金              25礼县小峪河选矿厂              25              现金              25注：礼县老沟堆浸试验场、礼县金山黄金堆浸场、礼县小峪河选矿场均为国有企业四、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容（一）矿业权的取得1、矿业权取得金辉公司现持有由甘肃省国土资源厅于 2009 年 8 月 13 日核发的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》（证号 T62120090802036329），该矿产资源勘查许可证记载的探矿权人为礼县金辉矿业有限责任公司，探矿权人地址为礼县城关镇中山路，勘查项目名称为甘肃省礼县董家坪金铁等多种金属矿普查，地理位置为甘肃省礼县崖城乡，图幅号为 I48E010013，勘查面积 36.64 平方公里，有效期限为2009年8月13日至2011年8月13日。金丰公司现持有由甘肃省国土资源厅于 2009 年 8 月 13 日核发的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》（证号 T62120090802036328），该矿产资源勘查许可证记载的探矿权人为礼县金丰矿业有限责任公司，探矿权人地址为礼县城关镇中山路，勘查项目名称为甘肃省礼县柴家山金矿普查，地理位置为甘肃省礼县湫山乡，图幅号为 I48E010012、I48E010013，勘查面积 37.92 平方公里，有效期限为2009年8月13日至2011年8月13日。2、本次取得的探矿权各项费用缴纳情况本次大秦黄金通过受让金丰公司100％股权和金辉公司100％股权间接获得了上述两个探矿权。金丰公司和金辉公司已经根据相关法律法规缴纳和结清了探矿权使用费和探矿权价款等费用。3、拟受让的股权涉及探矿权权属转移需履行的程序因大秦黄金受让标的为金辉公司100%股权和金丰公司100%股权，探矿权仍在金辉公司和金丰公司名下，探矿权人未发生变更，故不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。4、经本公司聘请的律师核查，标的股权涉及的探矿权为金丰公司、金辉公司合法取得并持有，不存在权属争议。5、矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可目前，金丰公司和金辉公司仅进行探矿权范围内的前期勘探工作，尚未进行正式开采，因此暂未涉及矿业权资源开采的项目审批、环保审批、安全生产许可等行政审批事项。6、因本次交易标的在转让前属于国有资产（权属情况详见本公告“三、交易标的基本情况”），本次股权交易经过了甘肃省礼县人民政府《关于金丰金辉公司股权转让的批复》(礼政复[2010]28 号)、甘肃省产权交易所公开挂牌以及受转让方委托的礼县财政局与大秦黄金签署《产权（股权）转让合同》等法律程序，最终由大秦黄金合法受让上述股权。（二）矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方式和评估确认1、矿业权价值说明受甘肃省礼县财政局的委托，北京中企华资产评估公司对礼县人民政府拟挂牌转让的金丰公司和金辉公司股权事宜涉及的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 220号）和《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 221号）。根据该两份《资产评估报告》，经评估人员核实和现场考察，金丰公司柴家山金矿普查探矿权和金辉公司董家坪金铁等多金属矿普查探矿权虽然勘查证表明的是普查阶段，但没有收集到任何预查和普查的地址报告和相关图纸，勘查区现场也未进行过地形测量、物探、化探、坑探、钻探等地质工作，因此，评估人员鉴定上述两个探矿权为勘探空白区，无法进行评估计算，故采用金丰公司2007年8月15 日向甘肃省国土资源厅缴纳探矿权价款20万元（无形资产账面值）作为柴家山金矿普查探矿权价值，确定该探矿权在评估基准日的价值为人民币 20万元；采用金辉公司2007年8月15 日向甘肃省国土资源厅缴纳探矿权价款18.3万元（无形资产账面值）作为董家坪金铁等多金属矿普查探矿权价值，确定该探矿权在评估基准日的价值为人民币18.3万元；此外，金丰公司和金辉公司申报评估的长期待摊费用主要是企业发生的勘探前期费用及利息收入，账面值分别为838,793.28元和763,003.42元，企业尚未进行摊销，经评估人员确认相关费用形成真实，金额记录准确。由于两家企业尚处于勘探工作的前期准备阶段，故本次评估以其账面值 838,793.28 元和763,003.42元确认为评估值。2、矿产生产规模、投资收益率等事项由于两家探矿权目前尚未进入普查和详查阶段，资源储量有待勘查，因此目前矿产生产规模和投资收益率等暂无法计算和预测。3、矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法本次股权转让的总价款、即股权转让交易金额参照《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 220 号）和《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 221号）及深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《礼县金辉矿业有限责任公司2009年12月31日、2010年4月30 日财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]038号）和《礼县金丰矿业有限责任公司2009年12月31日、2010年4月30 日财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]039号）确定，股权转让的总价款为200万元人民币。（1）北京中企华资产评估有限公司出具的《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 220号）确认：采用成本法评估后金辉公司在评估基准日（2010年4月30日）总资产为99.30万元，总负债为0.00万元，净资产为99.30万元，净资产减值0.70万元，减值率0.70%；北京中企华资产评估有限公司出具的《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 221 号）确认：采用成本法评估后金丰公司在评估基准日（2010 年4月30日）总资产为114.75万元，总负债为15.00万元，净资产为99.75万元，净资产减值0.25万元，减值率0.25%。（2）深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《礼县金辉矿业有限责任公司2009年 12 月 31 日、2010 年 4 月 30 日财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]038号）和《礼县金丰矿业有限责任公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 4 月 30 日财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]039号）确认，截至 2010 年4月 30 日，金辉公司账面总资产为100.00万元，总负债为0.00万元，净资产100.00万元；金丰公司账面总资产为115.00万元，总负债为15.00万元，净资产100.00万元。（3）根据甘肃省礼县财政局和大秦黄金签署的《产权（股权）转让合同》约定，本次股权转让价款以现金形式一次性支付。（四）关于本次交易是否涉及特定矿种开发资质及行业准入条件大秦黄金本次系受让金丰矿业、金辉矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让后，金丰矿业、金辉矿业将作为大秦黄金的全资子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方大秦黄金是否具有特定矿种资质及行业准入问题。（五）法律意见书江苏泰和律师事务所出具了《关于礼县大秦黄金开发有限公司拟受让礼县金丰矿业有限责任公司及礼县金辉矿业有限责任公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书》，律师认为：（一）本次股权交易的各方具备参与本次股权交易的合法有效的主体资格；股权转让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，可以依法转让。（二）本次股权交易所涉及的矿业权为金丰矿业、金辉矿业合法取得并持有，不存在权属争议。（三）本次股权交易已经礼县人民政府批准在甘肃产权交易所公开挂牌转让，并且甘肃产权交易所已出具产权交易凭证，尚需办理相关工商变更登记手续。（四）参与本次股权交易所涉评估事项的中介机构及其经办人员均具备法律法规及国家有关部门规定的从业资格和资质，相关评估报告处于有效期内，不存在法律障碍。（五）礼县大秦黄金开发有限公司本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，暂不涉及特定矿种资质及行业准入问题。五、收购股权涉及的探矿权存在的风险揭示（1）金丰公司和金辉公司的核心资产为其拥有的探矿权，虽然该矿区内经初步勘探证实存在黄金资源，但是进一步的资源储量认定，需要投入资金、人力及物力进行普查和详查，黄金资源储量的最终结果存在较大的不确定性。（2）黄金属于国家保护性开采的特定矿种，虽然公司主营业务为有色金属的采选，但是公司尚未进入黄金开采领域，未来进行黄金资源的开发和经营面临一定的政策风险、技术风险、经营风险以及行业特殊性质带来的安全及环境污染等方面的风险。六、股权转让协议的主要内容：1．协议签署方：出让方为甘肃省礼县财政局，受让方礼县大秦黄金开发有限公司。2．协议签署日期：2010 年 12 月 29日。3．交易金额：合计人民币200 万元。4．交易结算方式：股权转让价款以现金形式一次性支付。5．协议生效：协议在双方委托代理人签字或盖章之日起生效。七、收购股权的目的和对公司的影响：本次股权收购将为公司开发礼县地区丰富的黄金资源、拥有黄金资源储量、提高和完善公司主营业务盈利能力和可持续发展能力奠定良好的基础，符合公司长期发展战略。公司将投入资金对上述两矿进行后续勘探和开发工作，以培育公司新的主营业务利润增长点。因此，本次股权投资符合全体股东和投资者的利益。八、备查文件目录1、甘肃省礼县财政局与礼县大秦黄金开发有限公司签署的《产权（股权）转让合同》；2、甘肃省产权交易所关于金辉公司和金丰公司各 100%股权转让的产权交易凭证；3、北京中企华资产评估有限公司《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 220号）和《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 221号）；4、深圳鹏城会计师事务所有限公司《礼县金辉矿业有限责任公司 2009 年 12 月31日、2010年4月30 日财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]038号）和《礼县金丰矿业有限责任公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 4 月 30 日财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]039号）；5、江苏泰和律师事务所《关于礼县大秦黄金开发有限公司拟受让礼县金丰矿业有限责任公司及礼县金辉矿业有限责任公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书》；6、甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权（《矿产资源勘查许可证》号：T62120090802036328号）；7、甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权”（《矿产资源勘查许可证》号：T62120090802036329）；8、金丰公司关于股权转让的股东会决议；9、金辉公司关于股权转让的股东会决议；10、金丰公司关于股权转让事宜的授权委托书；11、金辉公司关于股权转让事宜的授权委托书。特此公告四川西部资源控股股份有限公司董事会二0一0年十二月三十一日甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估报告中企华评报字(2010)第220 号共三册，第一册北京中企华资产评估有限责任公司二○一○年八月十日甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目三、资产委托方和被评估单位营业执照复印件四、评估对象涉及的主要权属证明资料五、委托方和被评估单位的承诺函六、签字注册资产评估师的承诺函七、评估机构资格证书八、评估机构法人营业执照副本九、签字注册资产评估师资格证书十、重要取价依据十一、其他重要文件第二册 评估说明第一部分 关于评估说明使用范围的声明第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明第三部分 评估对象与评估范围说明一、评估对象与评估范围二、实物资产的分布情况及特点三、企业申报的无形资产情况四、企业申报的表外资产类型和数量五、引用其他机构报告结论第四部分 资产核实情况总体说明一、资产核实人员组织、实施时间和过程二、影响资产核实的事项及处理方法三、核实结论第五部分 成本法评估技术说明一、流动资产评估技术说明北京中企华资产评估有限责任公司                                               2甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目二、机器设备评估技术说明三、无形资产评估技术说明四、长期待摊费用评估技术说明第六部分 评估结论及其分析一、评估结论二、评估结论成立的条件三、评估结论的瑕疵事项四、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响五、评估结论的效力、使用范围与有效期第七部分 附件附件一、关于进行资产评估有关事项的说明第三册 评估明细表北京中企华资产评估有限责任公司                                               3甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京中企华资产评估有限责任公司                                             4甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估报告摘要中企华评报字(2010)第220 号重要提示以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。北京中企华资产评估有限责任公司接受甘肃省礼县财政局的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权事宜涉及的礼县金辉矿业有限责任公司股东全部权益在2010 年4 月30  日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出评估结论如下：在评估基准日 2010 年 4  月 30     日持续经营的前提下，礼县金辉矿业有限责任公司账面总资产为 100.00 万元，总负债为0.00 万元，净资产 100.00 万元；账面值经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。采用成本法评估后礼县金辉矿业有限责任公司总资产为 99.30               万元，总负债为0.00 万元，净资产为99.30 万元，净资产减值0.70 万元，减值率 0.70%。具体评估汇总情况详见下表：北京中企华资产评估有限责任公司                                            5甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元序    帐面价值    评估价值     增减值     增值率%项目号       A           B         C=B-A     D=C/A*100%流动资产               1          1.08        1.08       0.00非流动资产             2         98.92       98.22      -0.70        -0.71长期股权投资          3          0.00        0.00       0.00投资性房地产          4          0.00        0.00       0.00固定资产             5          4.32        3.62      -0.70       -16.20其中:建 筑 物         6          0.00        0.00       0.00机器设备         7          4.32        3.62      -0.70       -16.20土   地          8          0.00        0.00       0.00在建工程              9          0.00        0.00       0.00无形资产              10        18.30       18.30       0.00其中:土地使用权       11         0.00        0.00       0.00矿业权           12        18.30       18.30       0.00其他资产              13        76.30       76.30       0.00资产总计         14       100.00       99.30      -0.70        -0.70流动负债               15         0.00        0.00       0.00非流动负债             16         0.00        0.00       0.00负债总计         17         0.00        0.00       0.00净资产          18       100.00       99.30      -0.70        -0.70本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实施本次经济行为有效，使用有效期自评估基准日起一年。北京中企华资产评估有限责任公司                                             6甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估报告中企华评报字(2010)第220 号甘肃省礼县财政局：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵局的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对转让礼县金辉矿业有限责任公司股权事宜涉及的礼县金辉矿业有限责任公司股东全部权益在 2010 年 4  月 30           日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、被评估单位概况(一)委托方概况委托方为甘肃省礼县财政局，办公地址位于礼县城关镇南关，负责人魏四学。(二)被评估单位概况1、基本情况企业名称：礼县金辉矿业有限责任公司住      所：礼县城关镇中山路注册资本：人民币壹佰万元整法定代表人：梁玮公司类型：有限责任公司经营范围：金属矿普查（凭有效许可证经营），矿山工程技术咨询服务2、企业的历史沿革2006 年9 月 19  日，礼县政府下发礼政发【2006 】33 号文，决定由礼县马沟黄金堆浸场、礼县李坝黄金堆浸场、礼县杜沟黄金堆浸场三北京中企华资产评估有限责任公司                                             7甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目家国有企业共同出资组建“礼县金辉矿业有限责任公司”（以下简称“金辉矿业”）；礼县马沟黄金堆浸场、礼县李坝黄金堆浸场、礼县杜沟黄金堆浸场是经县政府批准，县国资局出资于 1991 年成立的全民所有制企业，后因机构改革，国资局并入了财政局，财政局成为出资人。2007 年 8 月“金辉矿业”首次获得礼县董家坪探矿区块的勘查许可证，期间公司尚未获发企业法人营业执照；2009 年7 月9  日，甘肃黄海会计师事务所有限公司出具“甘黄会验字（2009 ）0019  号”验资报告，对“金辉矿业”的出资情况进行了审验；  2009 年7 月 10  日，礼县工商行政管理局核准了“金辉矿业”的设立登记，并核发了注册号为621226000000731      （1-1 ）的企业法人营业执照。股东出资额及股权比例如下：金额单位：人民币万元股东名称                 出资额(万元)              股权比例(%)礼县马沟黄金堆浸场                   50                         50礼县李坝黄金堆浸场                   25                         25礼县杜沟黄金堆浸场                   25                         253、组织机构与人员构成“金辉矿业”公司下设办公室、财务部等管理机构。现有职工11人，其中管理人员5 人，其他员工6 人。4、项目建设情况公司投资项目处于勘探空白区，尚未进行勘探工作，于2009 年 8月 13  日依法取得证号：T62120090802036329  的勘查许可证（第二次延续），勘查项目为甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查，位于甘肃省礼县崖城乡，勘查面积36.64 平方公里，其有效期为2009 年 8 月 13日至2011 年 8 月 13  日。5、执行的主要会计政策目前企业执行的主要会计政策是财政部2006 年 2  月 15  日颁布的《企业会计准则》。二、评估目的北京中企华资产评估有限责任公司                                             8甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目因礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权，需对所涉及的礼县金辉矿业有限责任公司股东全部权益进行评估，为上述行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围(一) 评估对象为礼县金辉矿业有限责任公司股东全部权益价值。(二) 评估范围具体包括：流动资产、非流动资产（包括机器设备、矿业权、长期待摊费用）。委估资产的账面资产总额为 100.00 万元，总负债为0.00 万元，净资产 100.00 万元。( 三) 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，账面值业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。( 四) 企业申报的无形资产为探矿权。上述无形资产权属明晰，探矿权取得了探矿许可证。四、价值类型及其定义此次评估对象的价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目评估基准日是2010 年4 月30  日。此基准日是由委托方、产权持有者、会计师及评估师根据经济行为具体时间计划要求，共同协商后确定的。六、评估依据(一)行为依据礼县人民政府《关于金丰金辉公司股权转让的批复》( 礼政复[2010]28 号)。北京中企华资产评估有限责任公司                                            9甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目(二)法律法规依据1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；2、国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；3、国务院令第378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》；4、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；5、国资委12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；6、财政部第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；7、国资委第3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；8、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见》(试行)；9、国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；10、2006 版《企业会计准则》；11、其他相关法律、法规、通知文件等。(三)评估准则依据1、《资产评估准则-基本准则》(财政部2004 年)；2、《资产评估职业道德准则-基本准则》(财政部2004 年)；3、《资产评估准则-无形资产》(财政部2001 年)；4、《资产评估准则-评估报告》( 中评协2007 年)；5、《资产评估准则-评估程序》( 中评协2007 年)；6、《资产评估准则-业务约定书》( 中评协2007 年)；7、《资产评估准则-工作底稿》( 中评协2007 年)；8、《资产评估准则-机器设备》( 中评协2007 年)；9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》( 中评协2003 年)；10、《资产评估价值类型指导意见》( 中评协2007 年)；☆     11、《企业国有资产评估报告指南》( 中评协2008 年)。北京中企华资产评估有限责任公司                                            10甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目( 四)权属依据1、车辆行驶证及产权情况说明；2、探矿权许可证；3、主要设备购置合同及发票；4、其他产权证明文件。(五)取价依据1、《2010 年中国机电产品报价手册》；2、国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》；3、黑马信息广告(2010 年第4 期)；4、《联合商情》(2010 年第4 期)；5、《惠聪商情》(2010 年第4 期)；6、评估人员收集的其它与价值评估相关的资料；(六)其他参考依据1、《资产评估常用数据与参数手册》；2、深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告；3、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料；4、本公司价格信息资料库。七、评估方法以持续经营为前提，企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择两种以上资产评估基本方法进行评估。由于本项目市场法缺乏可比较的交易案例而不宜采用；根据企业目前现状，也无法提供收益法评估所需的资料，因此，仅采用成本法进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司                                            11甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目(一)关于流动资产的评估流动资产的评估，主要采用成本法。对于货币资金的评估，评估人员通过对现金进行盘点及对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的帐面价值确认评估价值。(二)关于机器设备的评估对于机器设备主要采用成本法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率1、重置全价的确定对于零星购置的小型设备，其运杂费、安装费、其他费用和资金成本视具体情况而定，一般运杂费和安装费包含在设备费中，其他费用和资金成本可忽略不计。机器设备的重置全价=设备购置价格对交通、运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置附加税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即车辆重置全价=购置价+购置价×10% /(1+17%)+      牌照费。2、成新率的确定(1)对于设备中的一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。(2)对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。(3)对更新换代快、价格变化大，功能性贬值大的电子设备其成新率视其工作功能和使用年限来确定其综合成新率。(4)对超期限的老设备，如能发挥其功能，其成新率不低于 15%。3、评估值的确定将重置全价和成新率相乘，得出评估值。(三)关于无形资产的评估北京中企华资产评估有限责任公司                                             12甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目本次评估的无形资产为礼县金辉矿业有限责任公司董家坪金铁等多金属矿普查探矿权。该探矿权虽然勘查证标明的是普查阶段，但没有收集到任何预查或普查的地质报告和相关图纸，勘查区现场也未进行过地形测量、物探、化探、坑探、钻探等地质工作，因此，评估人员鉴定礼县金辉矿业有限责任公司董家坪金铁等多金属矿普查探矿权为勘探空白区，无法按矿业权评估相关规定进行计算，故按核实后账面值确定为评估值。账面值为缴纳的探矿权价款金额。( 四)关于长期待摊费用的评估本次申报评估的长期待摊费用主要是企业发生的勘探前期费用。评估人员查阅了有关账簿和凭证，确认相关费用的形成真实，金额记录准确，由于企业尚处于勘探工作的前期准备阶段，故本次评估以其账面值确认为评估值。八、评估程序实施过程和情况(一)接受委托2010 年5 月甘肃省礼县财政局委托北京中企华资产评估有限责任公司为本项目的资产评估机构，并明确了本次评估目的、评估对象与评估范围及评估基准日。接受委托后，我公司成立了资产评估工作领导小组，确定了该项目的现场负责人，并组织了由财务、设备和矿业权等方面的专家组成的评估工作队伍，随后项目负责人制定了本项目的评估计划。(二)资产清查和资料收集在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了全面清查。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查主要为固定资产，清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。资产清查及调查时间为2010 年5 月 19北京中企华资产评估有限责任公司                                             13甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目日~5 月22  日。实物资产清查过程如下：1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表” 、“资产调查表” 、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件、合同资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。2、初步审查产权持有者提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。3、现场实地勘察依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。(1)现金的清查：评估人员对纳入本次评估范围内的现金进行了现场盘点。(2) 在现场勘察过程中，对设备类资产主要了解设备的购置日期、产地及目前使用状况。(3) 对于探矿权，评估人员了解了矿业权取得的历史沿革及方式，收集了相关资料，同时对是否交纳取得矿权价款进行了核实，并收集了相关证明依据。4、补充、修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。5、核实产权证明文件对评估范围的设备、矿业权的产权进行调查，以确认做到产权清晰。经过核实，资产的产权清晰，权属无争议。(三)评定估算根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，确定了本北京中企华资产评估有限责任公司                                            14甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目项目的评估方法。5 月22  日开始，评估人员通过多种渠道收集市场信息，并整理现场收集的作价资料，开始评定估算工作。现场评定估算时间为2009 年5 月22  日~5 月24  日。( 四)评估汇总及审核5 月25  日各评估组全面汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明与报告，提交公司审核组进行审核。8 月 10  日将正式资产评估报告提交委托方。九、评估假设1、国家宏观经济政策无重大变化；2、公司所在地区的社会经济环境无重大改变；3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；4、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；5、公司会计政策与会计核算方法无重大变化；6、公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势；7、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；8、未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；9、无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。十、评估结论根据有关法律、法规和资产评估准则，本着独立、公正和客观的原则及履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对礼县金辉矿业有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用成本法。在评估基准日 2010 年 4  月 30     日持续经营的前提下，礼县金辉矿业有限责任公司账面总资产为 100.00 万元，总负债为0.00 万元，净资北京中企华资产评估有限责任公司                                             15甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目产 100.00 万元；账面值经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。采用成本法评估后礼县金辉矿业有限责任公司总资产为 99.30               万元，总负债为0.00 万元，净资产为99.30 万元，净资产减值0.70 万元，减值率 0.70%。具体评估汇总情况详见下表：资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元序    帐面价值     评估价值    增减值     增值率%项目号       A           B         C=B-A    D=C/A*100%流动资产               1         1.08        1.08       0.00非流动资产             2        98.92       98.22      -0.70          -0.71长期股权投资          3         0.00        0.00       0.00投资性房地产          4         0.00        0.00       0.00固定资产             5         4.32        3.62      -0.70         -16.20其中:建 筑 物         6         0.00        0.00       0.00机器设备         7         4.32        3.62      -0.70         -16.20土   地          8         0.00        0.00       0.00在建工程              9         0.00        0.00       0.00无形资产             10        18.30       18.30       0.00其中:土地使用权      11         0.00        0.00       0.00矿业权          12        18.30       18.30       0.00其他资产             13        76.30       76.30       0.00资产总计        14       100.00       99.30      -0.70          -0.70流动负债              15         0.00        0.00       0.00非流动负债            16         0.00        0.00       0.00负债总计        17         0.00        0.00       0.00净资产         18       100.00       99.30      -0.70          -0.70十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：(一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。资产评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。(二) 由委托方和产权持有者管理层及其有关人员提供的与评估相北京中企华资产评估有限责任公司                                            16甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、产权持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。(三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行必要的评估程序基础上，根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。( 四)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。(五) 礼县金辉矿业有限责任公司于2007 年6 月购买的三菱帕杰罗二手越野车（车牌照号：“甘K12506”），其行驶证证载权利人为中共礼县委员会办公室，因购入时“金辉矿业”尚未完成工商注册登记，证载权利人无法变更；后又因该车车龄较长，为节约费用，公司暂未对行驶证权利人进行变更。礼县金辉矿业有限责任公司承诺该产权归属其公司所有，无权属纠纷，并尽快履行相关办证手续。(六)除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。十二、评估报告使用限制说明(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；(三) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；北京中企华资产评估有限责任公司                                            17甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目( 四)评估报告使用有效期自评估基准日起一年；(五)本评估报告需提交国有资产监督管理部门进行备案，待取得正式备案文件后方能正式使用。十三、评估报告日评估报告日为：2010 年 8 月 10  日。法定代表人：孙月焕                    注册资产评估师：赵        澎注册资产评估师：解彦平北京中企华资产评估有限责任公司二零一零年八月十日北京中企华资产评估有限责任公司                                             18甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目评估报告附件礼县金辉矿业有限责任公司2009 年 12 月31  日、2010 年4 月30  日财务报表审计报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司                           电话：（0755）8373 2888中国深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A 座 7 楼         传真：（0755）8223 7549审 计 报 告深鹏所审字[2010]038 号礼县金辉矿业有限责任公司：我们审计了后附的礼县金辉矿业有限责任公司（以下简称金辉矿业公司）财务报表，包括 2009 年 12月31  日、2010 年4 月30  日的资产负债表，2009 年7 月 10 日至2010 年4 月30  日的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则规定编制财务报表是金辉矿业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，金辉矿业公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了金辉矿业公司2009 年 12 月31  日、2010 年4 月30  日的财务状况以及2009 年7 月 10 日至2010 年4 月30  日的经营成果和现金流量。深圳市鹏城会计师事务所有限公司                                中国注册会计师中国2010 年 5 月24  日范江群中国注册会计师饶世旗礼县金辉矿业有限责任公司财 务 报 表资产负债表2010 年4 月30  日编制单位：礼县金辉矿业有限责任公司单位：元 币种：人民币项目      附注五 期末余额 年初余额     项目      附注五  期末余额  年初余额流动资产：                              流动负债：货币资金         1      10,753.18  41,590.09 短期借款              -         -结算备付金                 -         -  向中央银行借款             -         -拆出资金                   -         -  吸收存款及同业存放         -         -交易性金融资产             -         -  拆入资金                   -         -应收票据                   -         -  交易性金融负债             -         -应收账款                   -         -  应付票据                   -         -预付款项                   -         -  应付账款                   -         -应收保费                   -         -  预收款项                   -         -应收分保账款               -         -  卖出回购金融资产款         -         -应收分保合同准备金         -         -  应付手续费及佣金           -         -应收利息                   -         -  应付职工薪酬               -         -应收股利                   -         -  应交税费                   -         -其他应收款                 -         -  应付利息                   -         -买入返售金融资产           -         -  应付股利                   -         -存货                       -         -  其他应付款                 -         -一年内到期的-         -  应付分保账款               -         -非流动资产其他流动资产               -         -  保险合同准备金             -         -流动资产合计           10,753.18  41,590.09 代理买卖证券款         -         -非流动资产：                            代理承销证券款             -         -一年内到期的发放贷款及垫款             -         -                             -         -非流动负债可供出售金融资产           -         -  其他流动负债               -         -持有至到期投资             -         -  流动负债合计               -         -长期应收款                 -         -  非流动负债：长期股权投资               -         -  长期借款                   -         -投资性房地产               -         -  应付债券                   -         -固定资产         2      38,762.65  43,243.40 长期应付款            -         -在建工程                   -         -  专项应付款                 -         -工程物资                   -         -  预计负债                   -         -固定资产清理               -         -  递延所得税负债             -         -生产性生物资产             -         -  其他非流动负债             -         -油气资产                   -         -  非流动负债合计             -         -无形资产         3      183,000.00  183,000.00 负债合计            -         -所有者权益开发支出                   -         -（或股东权益）：商誉                       -         -  实收资本（或股本）  5  1,000,000.00  1,000,000.00长期待摊费用     4      767,484.17  732,166.51 资本公积            -         -递延所得税资产             -         -  减：库存股                 -         -其他非流动资产             -         -  专项储备                   -         -非流动资产合计         989,246.82  958,409.91 盈余公积             -         -一般风险准备               -         -未分配利润                 -         -外币报表折算差额           -         -归属于母公司1,000,000.00  1,000,000.00所有者权益合计少数股东权益               -         -所有者权益合计        1,000,000.00  1,000,000.00负债和所有者资产总计              1,000,000.00  1,000,000.00               1,000,000.00  1,000,000.00权益总计法定代表人：___ 梁玮____ 主管会计工作负责人：___ 张红兵 ___ 会计机构负责人：___ 张红兵 ___利润表2009 年7 月 10 日至2010 年4 月30  日编制单位：礼县金辉矿业有限责任公司单位：元 币种：人民币项目                    附注五      本期金额       上期金额一、营业总收入                                                 -             -其中：营业收入                                                 -             -利息收入                                                       -             -已赚保费                                                       -             -手续费及佣金收入                                               -             -二、营业总成本                                                 -             -其中：营业成本                                                 -             -利息支出                                                       -             -手续费及佣金支出                                               -             -退保金                                                         -             -赔付支出净额                                                   -             -提取保险合同准备金净额                                         -             -保单红利支出                                                   -             -分保费用                                                       -             -营业税金及附加                                                 -             -销售费用                                                       -             -管理费用                                                       -             -财务费用                                                       -             -资产减值损失                                                   -             -加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                     -             -投资收益（损失以“－”号填列）                              -             -其中：对联营企业和合营企业的投资收益                           -             -汇兑收益（损失以“-”号填列）                               -             -三、营业利润（亏损以“－”号填列）                             -             -加：营业外收入                                                 -             -减：营业外支出                                                 -             -其中：非流动资产处置损失                                       -             -四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                         -             -减：所得税费用                                                 -             -五、净利润（净亏损以“－”号填列）                             -             -归属于母公司所有者的净利润                                     -             -少数股东损益                                                   -             -六、每股收益：                                                 -             -（一）基本每股收益                                            -             -（二）稀释每股收益                                            -             -七、其他综合收益                                               -             -八、综合收益总额                                               -             -归属于母公司所有者的综合收益总额                               -             -归属于少数股东的综合收益总额                                   -             -本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：_____元。法定代表人：___ 梁玮____ 主管会计工作负责人：___ 张红兵 ___ 会计机构负责人：___ 张红兵 ___注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。现金流量表2009 年7 月 10 日至2010 年4 月30  日编制单位：礼县金辉矿业有限责任公司单位：元 币种：人民币☆                  项目                      附注五       本期金额     上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金                                    -            -客户存款和同业存放款项净增加额                                  -            -向中央银行借款净增加额                                          -            -向其他金融机构拆入资金净增加额                                  -            -收到原保险合同保费取得的现金                                    -            -收到再保险业务现金净额                                          -            -保户储金及投资款净增加额                                        -            -处置交易性金融资产净增加额                                      -            -收取利息、手续费及佣金的现金                                    -            -拆入资金净增加额                                                -            -回购业务资金净增加额                                            -            -收到的税费返还                                                  -            -收到其他与经营活动有关的现金                                    -            -经营活动现金流入小计                                            -            -购买商品、接受劳务支付的现金                                    -            -客户贷款及垫款净增加额                                          -            -存放中央银行和同业款项净增加额                                  -            -支付原保险合同赔付款项的现金                                    -            -支付利息、手续费及佣金的现金                                    -            -支付保单红利的现金                                              -            -支付给职工以及为职工支付的现金                                  -            -支付的各项税费                                                  -            -支付其他与经营活动有关的现金                                    -            -经营活动现金流出小计                                            -            -经营活动产生的现金流量净额                                      -            -二、投资活动产生的现金流量：                                    -            -收回投资收到的现金                                              -            -取得投资收益收到的现金                                          -            -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额              -            -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                          -            -收到其他与投资活动有关的现金                                    -            -投资活动现金流入小计                                            -            -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金              30,836.91    350,715.72投资支付的现金                                                               -质押贷款净增加额                                                             -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                                       -支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计                                        30,836.91    350,715.72投资活动产生的现金流量净额                                  -30,836.91   -350,715.72三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金                                              -            -其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                          -            -取得借款收到的现金                                              -            -发行债券收到的现金                                              -            -收到其他与筹资活动有关的现金                                    -            -筹资活动现金流入小计                                            -            -偿还债务支付的现金                                              -            -分配股利、利润或偿付利息支付的现金                              -            -其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                          -            -支付其他与筹资活动有关的现金                                    -            -筹资活动现金流出小计                                            -            -筹资活动产生的现金流量净额                                      -            -四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                            -            -五、现金及现金等价物净增加额                                -30,836.91  -350,715.72加：期初现金及现金等价物余额                                41,590.09    392,305.81六、期末现金及现金等价物余额                                10,753.18     41,590.09法定代表人：___ 梁玮____ 主管会计工作负责人：___ 张红兵 ___ 会计机构负责人：___ 张红兵 ___所有者权益变动表编制单位：礼县金丰矿业有限责任公司                        2010 年 1-4 月单位：元 币种：人民币本期金额归属于母公司所有者权益项目                                                         少数股东实收资本   资本公积    减：库存股   专项储备   盈余公积    一般风险   未分配利润   其他   所有者权益合计权益（或股本）                     准备一、上年年末余额   1,000,000.00 - -    -      -     -     -     -    -    1,000,000.00加：会计政策变更      -     -    -     -      -     -     -     -    -      -前期差错更正          -     -    -     -      -     -     -     -    -      -其他                  -     -    -     -      -     -     -     -    -      -二、本年年初余额   1,000,000.00 - -    -      -     -     -     -    -    1,000,000.00三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）   - - - - - -  -     -    -      -（一）净利润          -     -    -     -      -     -     -     -    -      -（二）其他综合收益    -     -    -     -      -     -     -     -    -      -上述（一）和（二）小计   -  -    -     -      -     -     -     -    -      -（三）所有者投入和减少资本   - - -     -      -     -     -     -    -      -1．所有者投入资本      -     -    -     -      -     -     -     -    -      -2．股份支付计入所有者权益的金额   - - - -      -     -     -     -    -      -3．其他                -     -    -     -      -     -     -     -    -      -（四）利润分配        -     -    -     -      -     -     -     -    -      -1．提取盈余公积        -     -    -     -      -     -     -     -    -      -2．提取一般风险准备    -     -    -     -      -     -     -     -    -      -3．对所有者（或股东）的分配   - - -     -      -     -     -     -    -      -4．其他                -     -    -     -      -     -     -     -    -      -（五）所有者权益内部结转   - -   -     -      -     -     -     -    -      -1．资本公积转增资本（或股本）   - - -   -      -     -     -     -    -      -2．盈余公积转增资本（或股本）   - - -   -      -     -     -     -    -      -3．盈余公积弥补亏损    -     -    -     -      -     -     -     -    -      -4．其他                -     -    -     -      -     -     -     -    -      -（六）专项储备        -     -    -     -      -     -     -     -    -      -1．本期提取            -     -    -     -      -     -     -     -    -      -2．本期使用            -     -    -     -      -     -     -     -    -      -四、本期期末余额   1,000,000.00 - -    -      -     -     -     -    -    1,000,000.00法定代表人：___ 梁玮____  主管会计工作负责人：___ 张红兵 ___ 会计机构负责人：___ 张红兵 ___所有者权益变动表编制单位：礼县金丰矿业有限责任公司                               2009 年度单位：元 币种：人民币本期金额归属于母公司所有者权益项目                                                        少数股东实收资本   资本公积    减：库存股   专项储备   盈余公积    一般风险  未分配利润    其他  所有者权益合计权益（或股本）                     准备一、上年年末余额   1,000,000.00 - -    -      -    -      -    -     -    1,000,000.00加：会计政策变更      -     -    -     -      -    -      -    -     -      -前期差错更正          -     -    -     -      -    -      -    -     -      -其他                  -     -    -     -      -    -      -    -     -二、本年年初余额   1,000,000.00 - -    -      -    -      -    -     -    1,000,000.00三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）   - - - - - -  -    -     -      -（一）净利润          -     -    -     -      -    -      -    -     -      -（二）其他综合收益    -     -    -     -      -    -      -    -     -      -上述（一）和（二）小计   -  -    -     -      -    -      -    -     -      -（三）所有者投入和减少资本   - - -     -      -    -      -    -     -      -1．所有者投入资本      -     -    -     -      -    -      -    -     -      -2．股份支付计入所有者权益的金额   - - - -      -    -      -    -     -      -3．其他                -     -    -     -      -    -      -    -     -      -（四）利润分配        -     -    -     -      -    -      -    -     -      -1．提取盈余公积        -     -    -     -      -    -      -    -     -      -2．提取一般风险准备    -     -    -     -      -    -      -    -     -      -3．对所有者（或股东）的分配   - - -     -      -    -      -    -     -      -4．其他                -     -    -     -      -    -      -    -     -      -（五）所有者权益内部结转   - -   -     -      -    -      -    -     -      -1．资本公积转增资本（或股本）   - - -   -      -    -      -    -     -      -2．盈余公积转增资本（或股本）   - - -   -      -    -      -    -     -      -3．盈余公积弥补亏损    -     -    -     -      -    -      -    -     -      -4．其他                -     -    -     -      -    -      -    -     -      -（六）专项储备        -     -    -     -      -    -      -    -     -      -1．本期提取            -     -    -     -      -    -      -    -     -      -2．本期使用            -     -    -     -      -    -      -    -     -      -四、本期期末余额   1-,000,000.00 - -   -      -    -      -    -     -    1,000,000.00法定代表人：___ 梁玮____  主管会计工作负责人：___ 张红兵 ___ 会计机构负责人：___ 张红兵 ___礼县金丰矿业有限责任公司财务报表附注2009 年7 月 10 日至2010 年4 月30  日一、公司基本情况（一）公司概况公司名称：礼县金辉矿业有限责任公司注册地址：礼县城关镇中山路。公司类型：有限责任公司注册资本：100 万元企业法人营业执照号码：621226000000731 （1-1）法定代表人：梁玮（二）公司行业性质、经营范围及主营业务行业性质：采掘业。经营范围：金属矿普查(凭有效许可证经营)，矿山工程技术咨询服务﹡﹡﹡2009 年 8 月 13 日经甘肃省国土资源厅审批，持有T621200980802036329 号中华人民共和国矿业资源勘查许可证，勘查项目名称：甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查，勘查面积：36.64  平方公里，有效期限：2009 年 8 月 13 日至2011 年 8 月 13 日。公司目前经营状况：现正对董家坪金铁等多金属矿进行勘探过程中，无生产及经营。（三）公司历史沿革1、公司根据2006 年 9 月 19  日礼县人民政府文件礼政发[2006]33 号《礼县人民政府关于成立礼县金丰矿业有限责任公司和礼县金辉矿业有限责任公司的通知》组建，组建方式：在原有六户国有堆浸企业的基础上组建，其中本公司由礼县马沟黄金堆浸场、礼县李坝黄金堆浸场、礼县马杜沟黄金堆浸场三家组建。注册资金定为 100 万元人民币，其中：礼县马沟黄金堆浸场出资 50 万元、礼县李坝黄金堆浸场出资25 万元、礼县杜沟黄金堆浸场出资25 万元。2、2009 年 6 月 17  日礼县人民政府礼政县办[2009]15 号《县长办公会会议纪要》，召开了金丰、金辉两户矿业企业规范运作协调会议。2009 年 7 月公司在礼县工商行政管理局办理了工商登记，并于2009 年7 月 10 日取得了企业法人营业执照。二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错1、财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。2、遵循企业会计准则的声明本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2009年 12 月31  日的财务状况，以及2009 年度经营成果和现金流量等有关信息。3、会计期间采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至12 月31  日为一个会计年度。4、记账本位币以人民币为记账本位币。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法A、同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。B、非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。6、合并财务报表的编制方法A、合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。D、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。7、现金及现金等价物的确定标准现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。8、外币业务和外币报表折算A、外币业务核算方法本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。B、外币财务报表的折算方法以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率法，即所有资产、负债及损益类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。9、金融工具A、金融资产的分类：金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。B、金融资产的计量：a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：1/  持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。C、金融资产公允价值的确定：a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。D、金融资产转移：本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。E、金融资产减值：在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：a、发行方或债务人发生严重财务困难；b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；g、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；h、其他表明金融资产发生减值的客观证据。F、金融资产减值损失的计量：a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。10、应收款项（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准  50 万元以上单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 帐龄分析法（2 ）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：信用风险特征组合的确定依据          帐龄在三年以上根据信用风险特征组合确定的计提方法： 帐龄分析法（3）账龄分析法账龄                 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1 年以内                      2                    1 年以内1 至2 年                      5                    1 至2 年2 至3 年                       10                   2 至3 年3 年以上                      20                   3 年以上11、存货（1）存货的分类本公司存货主要包括低值易耗品、库存商品等。（2 ）发出存货的计价方法各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。（4 ）存货的盘存制度存货的盘存制度采用永续盘存法。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。12、长期股权投资（1）初始投资成本确定A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：1/  一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。3/  购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。（2 ）后续计量及损益确认方法（1）能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合并财务报表时按照权益法进行调整。（2 ）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。资产负债表日，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金额低于其账面价值则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据①共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。②重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。③在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。（4 ）减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。13、投资性房地产投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。1、投资性房地产按照成本进行初始计量：（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。（2 ）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。（3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。2、后续计量与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。14、固定资产（1）固定资产确认条件为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。（2 ）各类固定资产的折旧方法类别          折旧年限（年）      残值率（%）         年折旧率（%）电子设备                5                   5           19.00其他设备                 5                   5           19.00（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（4 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。15、在建工程A、在建工程的核算方法☆   在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。B、在建工程减值准备资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。16、借款费用A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；b、借款费用已经发生；c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。17、无形资产A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。B、无形资产在取得时按照实际成本计价。C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。D、无形资产减值准备期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2 ）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4 ）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。18、长期待摊费用A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在自生产经营之日起5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。19、预计负债A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量；B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。20、收入A、销售商品收入企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。B、提供劳务收入对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。C、让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。21、政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。22、递延所得税资产/递延所得税负债A、递延所得税资产的确认a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：1/  该项交易不是企业合并；2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：1/  暂时性差异在可预见的未来很可能转回；2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。B、递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：a、商誉的初始确认；b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1/  该项交易不是企业合并；2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：1/  投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。三、税项1、主要税种及税率税种                    计税依据                      税率增值税                 销售收入、加工及修理修配劳务收入         17%城市维护建设税         应纳增值税额                              5%教育费附加             应纳增值税额                              3%企业所得税             应纳税所得额                             25%2、无税收优惠及批文四、企业合并及合并财务报表1、子公司情况（1）无通过设立或投资等方式取得的子公司（2 ）无同一控制下企业合并取得的子公司（3）无非同一控制下企业合并取得的子公司2、本期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体3、本期合并范围未发生变更4、本期未发生的同一控制下企业合并5、本期未发生的非同一控制下企业合并6、本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司7、本期未发生的反向购买8、本期未发生的吸收合并五、合并财务报表项目注释1、货币资金单位：元 币种：人民币项目                   期末数                          期初数外币金额  折算率   人民币金额  外币金额   折算率  人民币金额现金：                   -       -                      -        -人民币                   -       -       1,997.54       -        -       2,859.05银行存款：               -       -                      -        -人民币                   -       -       8,755.64       -        -      38,731.04合计                     -       -      10,753.18       -        -      41,590.09期末货币资金不存在抵押，质押和冻结情况。2、固定资产（1）固定资产情况单位：元 币种：人民币项目         期初账面余额        本期增加        本期减少  期末账面余额一、账面原值合计：      69,290.00                   -         -         69,290.00其中：房屋及建筑物            -                     -         -              -机器设备                    -                     -         -              -运输工具              60,000.00                   -         -         60,000.00其他设备               9,290.00                   -         -          9,290.00二、累计折旧合计：      26,046.60              4,480.75       -         30,527.35其中：房屋及建筑物            -                               -              -机器设备                    -                               -              -运输工具              24,250.00           3,880.00          -         28,130.00其他设备               1,796.60            600.75           -          2,397.35三、固定资产账面净值合计                    43,243.40              -4,480.75      -         38,762.65其中：房屋及建筑物            -                     -         -              -机器设备                    -                     -         -              -运输工具              35,750.00              -3,880.00      -         31,870.00其他设备               7,493.40             -600.75         -          6,892.65四、减值准备合计              -                     -         -              -其中：房屋及建筑物            -                     -         -              -机器设备                    -                     -         -              -运输工具                    -                     -         -              -其他设备                    -                     -         -              -五、固定资产账面价值合计                    43,243.40              -4,480.75      -         38,762.65其中：房屋及建筑物            -                     -         -              -机器设备                    -                     -         -              -运输工具              35,750.00              -3,880.00      -         31,870.00其他设备               7,493.40             -600.75         -          6,892.65本期折旧额4,480.75 元__ 。本期由在建工程转入固定资产原价为__0 元___ 。（2 ）无暂时闲置的固定资产（3）无通过融资租赁租入的固定资产（4 ）无通过经营租赁租出的固定资产（5）期末无持有待售的固定资产3、无形资产单位：元 币种：人民币其他减少的项目       期初额    本期增加额  本期摊销额  其他减少额  期末额原因-探矿权183,000.00        -         -           -    183,000.00合计                                                                  -183,000.00        -         -           -    183,000.004、长期待摊费用单位：元 币种：人民币项目         期初额   本期增加额  本期摊销额  其他减少额  期末额  其他减少的原因礼县董家坪金铁等多                                                           -金属矿勘探费用    732,166.51  35,317.66      -          -    767,484.17合计              732,166.51  35,317.66      -          -    767,484.17      -5、实收资本单位：元 币种：人民币本次变动增减（+、一）项目        期初数                                                期末数发行新股 送股   公积金转股  其他    小计礼县马沟黄金堆浸场  500,000.00  -       -         -       -       -    500,000.00礼县李坝黄金堆浸场  250,000.00  -      -          -       -       -    250,000.00礼县杜沟黄金堆浸场  250,000.00  -       -         -       -       -    250,000.00合计            1,000,000.00     -      -         -       -       -   1,000,000.00以上实收资本已经甘肃黄海会计师事务所有限公司验证，并出具甘黄会验字（2009 ）0019  号验资报告。但公司实收资本中股东出资及比例与公司章程有差异，公司章程中礼县马沟黄金堆浸场出资 40万元，股权比例为 40%；礼县李坝黄金堆浸场出资30 万元，股权比例为 30%；礼县杜沟黄金堆浸场出资30 万元，股权比例为30%。6、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料单位：元 币种：人民币补充资料                        本期金额      上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润                                                       -             -加：资产减值准备                                             -             -固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧            -             -无形资产摊销                                              -             -长期待摊费用摊销                                          -             -处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -      -固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                    -             -公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                    -             -财务费用（收益以“－”号填列）                            -             -投资损失（收益以“－”号填列）                            -             -递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                  -             -递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                  -             -存货的减少（增加以“－”号填列）                          -             -经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                -             -经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                -             -其他                                                      -             -经营活动产生的现金流量净额                                -             -2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本                                                 -             -一年内到期的可转换公司债券                                   -             -融资租入固定资产                                             -             -3．现金及现金等价物净变动情况：补充资料                        本期金额      上期金额现金的期末余额                                           10,753.18     41,590.09减：现金的期初余额                                      41,590.091    - 392,305.81加：现金等价物的期末余额                                      -            -减：现金等价物的期初余额                                      -            -现金及现金等价物净增加额                                -30,836.91    -350,715.72（2 ）本期无取得或处置子公司及其他营业单位（3）现金和现金等价物的构成单位：元 币种：人民币项目                         期末数             期初数一、现金                                                -                  -其中：库存现金                                     1,997.54           2,859.05可随时用于支付的银行存款                       8,755.64          38,731.04可随时用于支付的其他货币资金                        -                  -可用于支付的存放中央银行款项                        -                  -存放同业款项                                        -                  -拆放同业款项                                        -                  -二、现金等价物                                          -                  -其中：三个月内到期的债券投资                            -                  -三、期末现金及现金等价物余额                      10,753.18          41,590.09六、关联方及关联交易1、本企业的母公司情况单位：万元 币种：人民币关联                  业务 注册                        本企业企业        法人          母公司对本企业 母公司对本企业的 组织机母公司名称           注册地关系 类型        代表 性质 资本 的持股比例(%) 表决权比例(%) 最终控制方 构代码有限礼县马沟黄金堆 第一大责任  礼县   -     -    -     50.00      50.00      -      -浸场        股东公司2、无本企业的子公司情况3、无本企业的合营和联营企业情况4、本企业的其他关联方情况5、无关联交易情况6、无关联方应收应付款项七、股份支付本期无股份支付八、或有事项1、本期无未决诉讼仲裁形成的或有负债2、本期无为其他单位提供债务担保形成的或有负债九、承诺事项1、无重大承诺事项2、无前期承诺履行情况十、资产负债表日后事项1、无重要的资产负债表日后事项说明2、本期无资产负债表日后利润分配情况说明十一、其他重要事项1、本期无非货币性资产交换2、本期无债务重组3、本期无企业合并4、本期无租赁5、期末无发行在外的、可转换为股份的金融工具6、本期无以公允价值计量的资产和负债7、本期无外币金融资产和外币金融负债8、本期无年金计划甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告中企华评报字(2010)第221 号共三册，第一册北京中企华资产评估有限责任公司二○一○年八月十日甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目三、资产委托方和被评估单位营业执照复印件四、评估对象涉及的主要权属证明资料五、委托方和被评估单位的承诺函六、签字注册资产评估师的承诺函七、评估机构资格证书八、评估机构法人营业执照副本九、签字注册资产评估师资格证书十、重要取价依据十一、其他重要文件第二册 评估说明第一部分 关于评估说明使用范围的声明第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明第三部分 评估对象与评估范围说明一、评估对象与评估范围二、实物资产的分布情况及特点三、企业申报的无形资产情况四、企业申报的表外资产类型和数量五、引用其他机构报告结论第四部分 资产核实情况总体说明一、资产核实人员组织、实施时间和过程二、影响资产核实的事项及处理方法三、核实结论第五部分 成本法评估技术说明一、流动资产评估技术说明二、机器设备评估技术说明北京中企华资产评估有限责任公司                                               2甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目三、无形资产评估技术说明四、长期待摊费用评估技术说明五、负债的评估技术说明第六部分 评估结论及其分析一、评估结论二、评估结论成立的条件三、评估结论的瑕疵事项四、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响五、评估结论的效力、使用范围与有效期第七部分 附件附件一、关于进行资产评估有关事项的说明第三册 评估明细表北京中企华资产评估有限责任公司                                               3甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京中企华资产评估有限责任公司                                             4甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告摘要中企华评报字(2010)第221 号重要提示以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。北京中企华资产评估有限责任公司接受甘肃省礼县财政局的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权事宜涉及的礼县金丰矿业有限责任公司股东全部权益在2010 年4 月30  日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出的评估结论如下：在评估基准日 2010 年 4  月 30     日持续经营的前提下，礼县金丰矿业有限责任公司账面总资产为 115.00  万元，总负债为 15.00  万元，净资产 100.00 万元；账面值经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。采用成本法评估后礼县金丰矿业有限责任公司总资产为 114.75 万元，总负债为 15.00 万元，净资产为99.75 万元，净资产减值0.25 万元，减值率 0.25%。具体评估汇总情况详见下表：北京中企华资产评估有限责任公司                                            5甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元序    帐面价值     评估价值    增减值      增值率%项目号       A           B         C=B-A     D=C/A*100%流动资产               1        10.26        10.26       0.00非流动资产             2       104.74       104.49      -0.25        -0.24长期股权投资          3         0.00         0.00       0.00投资性房地产          4         0.00         0.00       0.00固定资产             5         0.86         0.61      -0.25       -29.07其中:建 筑 物         6         0.00         0.00       0.00机器设备         7         0.86         0.61      -0.25       -29.07土   地          8         0.00         0.00       0.00在建工程              9         0.00         0.00       0.00无形资产             10        20.00        20.00       0.00其中:土地使用权      11         0.00         0.00       0.00矿业权          12        20.00        20.00       0.00其他资产              13        83.88        83.88       0.00资产总计        14       115.00       114.75      -0.25        -0.22流动负债              15        15.00        15.00       0.00非流动负债            16         0.00         0.00       0.00负债总计        17        15.00        15.00       0.00净资产         18       100.00        99.75      -0.25        -0.25本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实施本次经济行为有效，使用有效期自评估基准日起一年。北京中企华资产评估有限责任公司                                             6甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告中企华评报字(2010)第221 号甘肃省礼县财政局：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵局的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对转让礼县金丰矿业有限责任公司股权事宜涉及的礼县金丰矿业有限责任公司股东全部权益在2010 年 4  月 30            日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、被评估单位与其他报告使用者概况(一)委托方概况委托方为甘肃省礼县财政局，办公地址位于礼县城关镇南关，负责人魏四学。(二)被评估单位概况1、基本情况企业名称：礼县金丰矿业有限责任公司住      所：礼县城关镇中山路注册资本：人民币壹佰万元整法定代表人：童小平公司类型：有限责任公司经营范围：金矿普查（凭有效许可证经营），矿山工程技术咨询服务2、企业的历史沿革2006 年9 月 19  日，礼县政府下发礼政发【2006 】33 号文，决定由礼县老沟黄金堆浸场、礼县金山黄金堆浸场、礼县小峪河选矿厂三家北京中企华资产评估有限责任公司                                             7甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目国有企业共同出资组建“礼县金丰矿业有限责任公司”（以下简称“金丰矿业”）；礼县老沟黄金堆浸场、礼县金山黄金堆浸场、礼县小峪河选矿厂是经县政府批准，县国资局出资于 1991 年成立的全民所有制企业，后因机构改革，国资局并入了财政局，财政局成为出资人。2007年 8 月“金丰矿业”首次获得礼县柴家山探矿区块的勘查许可证，期间公司尚未获发企业法人营业执照；2009 年7 月9  日，甘肃黄海会计师事务所有限公司出具“甘黄会验字（2009 ）0019  号”验资报告，对“金丰矿业”的出资情况进行了审验；直至2009 年 7  月 10  日，礼县工商行政管理局核准了“金丰矿业”的设立登记，并核发了注册号为621226000000723    （1-1 ）的企业法人营业执照。股东出资额及股权比例如下：金额单位：人民币万元☆               股东名称                   出资额(万元)         股权比例(%)礼县老沟黄金堆浸场                              50                   50礼县金山黄金堆浸场                              25                   25礼县小峪河选矿场                                25                   253、组织机构与人员构成“金丰矿业”公司下设办公室、财务部。现有职工8 人，其中管理人员5 人，其他员工3 人。4、项目建设情况公司投资项目处于勘探空白区，尚未进行勘探工作，于2009 年 8月 13  日依法取得证号：T62120090802036328  的勘查许可证（第二次延续），勘查项目为甘肃省礼县柴家山金矿普查，位于甘肃省礼县湫山乡，勘查面积37.92  平方公里，其有效期为 2009  年 8  月 13  日至2011年 8 月 13  日。5、执行的主要会计政策目前企业执行的主要会计政策是财政部2006 年 2  月 15  日颁布的《企业会计准则》。二、评估目的北京中企华资产评估有限责任公司                                            8甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目因礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权，需对所涉及的礼县金丰矿业有限责任公司股东全部权益进行评估，为上述行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围(一) 评估对象为礼县金丰矿业有限责任公司股东全部权益。(二) 评估范围具体包括：流动资产、非流动资产（包括机器设备、矿业权、长期待摊费用）及流动负债。委估资产的账面资产总额为 115.00  万元，总负债为 15.00  万元，净资产 100.00 万元。(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，账面值业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。( 四)企业申报的无形资产为探矿权。上述无形资产权属明晰，探矿权取得了探矿许可证。四、价值类型及其定义此次评估对象的价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目评估基准日是2010 年4 月30  日。此基准日是由委托方、产权持有者、会计师及评估师根据经济行为具体时间计划要求，共同协商后确定的。六、评估依据(一)行为依据礼县人民政府《关于金丰金辉公司股权转让的批复》( 礼政复[2010]28 号)。北京中企华资产评估有限责任公司                                            9甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目(二)法律法规依据1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；2、国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；3、国务院令第378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》；4、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；5、国资委12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；6、财政部第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；7、国资委第3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；8、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见》(试行)；9、国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；10、2006 版《企业会计准则》；11、其他相关法律、法规、通知文件等。(三)评估准则依据1、《资产评估准则-基本准则》(财政部2004 年)；2、《资产评估职业道德准则-基本准则》(财政部2004 年)；3、《资产评估准则-无形资产》(财政部2001 年)；4、《资产评估准则-评估报告》( 中评协2007 年)；5、《资产评估准则-评估程序》( 中评协2007 年)；6、《资产评估准则-业务约定书》( 中评协2007 年)；7、《资产评估准则-工作底稿》( 中评协2007 年)；8、《资产评估准则-机器设备》( 中评协2007 年)；9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》( 中评协2003 年)；10、《资产评估价值类型指导意见》( 中评协2007 年)；11、《企业国有资产评估报告指南》( 中评协2008 年)。北京中企华资产评估有限责任公司                                            10甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目( 四)权属依据1、探矿权许可证；2、主要设备购置合同及发票；3、其他产权证明文件。(五)取价依据1、黑马信息广告(2010 年第4 期)；2、《联合商情》(2010 年第4 期)；3、《惠聪商情》(2010 年第4 期)；4、评估人员收集的其它与价值评估相关的资料；(六)其他参考依据1、《资产评估常用数据与参数手册》；2、深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告；3、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料；4、本公司价格信息资料库。七、评估方法以持续经营为前提，企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择两种以上资产评估基本方法进行评估。由于本项目市场法缺乏可比较的交易案例而不宜采用；根据企业目前现状，也无法提供收益法评估所需的资料，因此，仅采用成本法进行评估。(一)关于流动资产的评估流动资产的评估，主要采用成本法。1、对于货币资金的评估，评估人员通过对现金进行盘点及对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的帐面价值确认评估价值。2、对于应收款项(其他应收款) ，评估人员通过核查账簿、原始凭北京中企华资产评估有限责任公司                                            11甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目证，在进行经济内容和帐龄分析的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。(二)关于机器设备的评估对于机器设备主要采用成本法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率1、重置全价的确定本次评估范围内的设备均为价值量不大的办公类设备，对该类零星购置的小型设备，其运杂费、安装费、其他费用和资金成本视具体情况而定，一般运杂费和安装费包含在设备费中，其他费用和资金成本可忽略不计。机器设备的重置全价=设备购置价格2、成新率的确定对于价值量不大的办公类设备，根据设备的工作环境、使用年限，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。3、评估值的确定将重置全价和成新率相乘，得出评估值。(三)关于无形资产的评估本次评估的无形资产为甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权。该探矿权虽然勘查证标明的是普查阶段，但没有收集到任何预查或普查的地质报告和相关图纸，勘查区现场也未进行过地形测量、物探、化探、坑探、钻探等地质工作，因此，评估人员鉴定礼县金丰矿业有限责任公司柴家山金矿普查探矿权为勘探空白区，无法按矿业权评估相关规定进行计算，故按核实后账面值确定为评估值。账面值为缴纳的探矿权价款金额。( 四)关于长期待摊费用的评估本次申报评估的长期待摊费用主要是企业发生的勘探前期费用及利息收入。评估人员查阅了有关账簿和凭证，确认相关费用的形成真实，金额记录准确，由于企业尚处于勘探工作的前期准备阶段，故本次评估北京中企华资产评估有限责任公司                                            12甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目以其账面值确认为评估值。(五)关于负债的评估本次评估的负债为流动负债。流动负债为其他应付款等。对于负债评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的调整后账面值作为评估值。八、评估程序实施过程和情况(一)接受委托2010 年5 月甘肃省礼县财政局委托北京中企华资产评估有限责任公司为本项目的资产评估机构，并明确了本次评估目的、评估对象与评估范围及评估基准日。接受委托后，我公司成立了资产评估工作领导小组，确定了该项目的现场负责人，并组织了由财务、设备和矿业权等方面的专家组成的评估工作队伍，随后项目负责人制定了本项目的评估计划。(二)资产清查和资料收集在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查主要为固定资产等，清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。资产清查及调查时间为2010 年5 月 19  日~5 月22  日。实物资产清查过程如下：1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。2、初步审查产权持有者提供的资产评估明细表评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细审核各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、北京中企华资产评估有限责任公司                                            13甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目错填、资产项目不明确，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。3、现场实地勘察依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。(1)现金的清查：评估人员对纳入本次评估范围内的现金进行了现场盘点。(2) 在现场勘察过程中，对设备类资产主要了解设备的购置日期、产地及目前使用状况。(3) 对于探矿权，评估人员了解了矿业权取得的历史沿革及方式，收集了相关资料，同时对是否交纳取得矿权价款进行了核实，并收集了相关证明依据。4、补充、修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。5、核实产权证明文件对评估范围内的设备、探矿权的产权进行了调查，以确认作到产权清晰。经过核实，资产的产权清晰，权属无争议。(三)评定估算根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，确定了本项目的评估方法。5 月22  日开始，评估人员通过多种渠道收集市场信息，并整理现场收集的作价资料，开始评定估算工作。现场评定估算时间为2010 年5 月22  日~5 月24  日。( 四)评估汇总及审核5 月25  日各评估组全面汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明与报告，提交公司审核组进行审核。8 月 10  日将正式资产评估报告提交委托方。九、评估假设1、国家宏观经济政策无重大变化；北京中企华资产评估有限责任公司                                            14甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目2、公司所在地区的社会经济环境无重大改变；3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；4、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；5、公司会计政策与会计核算方法无重大变化；6、公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势；7、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；8、未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；9、无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。十、评估结论根据有关法律、法规和资产评估准则，本着独立、公正和客观的原则及履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对礼县金丰矿业有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用成本法。在评估基准日 2010 年 4  月 30     日持续经营的前提下，礼县金丰矿业有限责任公司账面总资产为 115.00  万元，总负债为 15.00  万元，净资产 100.00 万元；账面值经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。采用成本法评估后礼县金丰矿业有限责任公司总资产为 114.75 万元，总负债为 15.00 万元，净资产为99.75 万元，净资产减值0.25 万元，减值率 0.25%。具体评估汇总情况详见下表：资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元序    帐面价值    评估价值     增减值     增值率%项目号       A            B        C=B-A     D=C/A*100%流动资产               1          10.26       10.26      0.00非流动资产             2         104.74      104.49      -0.25        -0.24长期股权投资          3           0.00       0.00       0.00投资性房地产          4           0.00       0.00       0.00北京中企华资产评估有限责任公司                                            15甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目固定资产             5         0.86        0.61      -0.25         -29.07其中:建 筑 物         6         0.00        0.00       0.00机器设备         7         0.86        0.61      -0.25         -29.07土   地          8         0.00        0.00       0.00在建工程              9         0.00        0.00       0.00无形资产             10        20.00       20.00       0.00其中:土地使用权      11         0.00        0.00       0.00矿业权          12        20.00       20.00       0.00其他资产              13        83.88       83.88       0.00资产总计        14       115.00      114.75      -0.25          -0.22流动负债              15        15.00       15.00       0.00非流动负债            16         0.00        0.00       0.00负债总计        17        15.00       15.00       0.00净资产         18       100.00       99.75      -0.25          -0.25十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：(一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。资产评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。(二) 由委托方和产权持有者管理层及其有关人员提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、产权持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。(三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行必要的评估程序基础上，根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。( 四)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变北京中企华资产评估有限责任公司                                            16甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目化时，评估结果一般会失效。(五)除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。十二、评估报告使用限制说明(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；(三)  评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；( 四)评估报告使用有效期自评估基准日起一年；(五)本评估报告需提交国有资产监督管理部门进行备案，待取得正式备案文件后方能正式使用。十三、评估报告日评估报告日为：2010 年 8 月 10  日。法定代表人：孙月焕                    注册资产评估师：赵        澎注册资产评估师：解彦平北京中企华资产评估有限责任公司二零一零年八月十日北京中企华资产评估有限责任公司                                             17甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目评估报告附件礼县金丰矿业有限责任公司2009 年 12 月31  日、2010 年4 月30  日财务报表审计报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司                           电话：（0755）8373 2888中国深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A 座 7 楼         传真：（0755）8223 7549审 计 报 告深鹏所审字[2010]039 号礼县金丰矿业有限责任公司：我们审计了后附的礼县金丰矿业有限责任公司（以下简称金丰矿业公司）财务报表，包括 2009 年 12月31  日、2010 年4 月30  日的资产负债表，2009 年7 月 10 日至2010 年4 月30  日的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则规定编制财务报表是金丰矿业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，金丰矿业公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了金丰矿业公司2009 年 12 月31  日、2010 年4 月30  日的财务状况以及2009 年7 月 10 日至2010 年4 月30  日的经营成果和现金流量。深圳市鹏城会计师事务所有限公司                                中国注册会计师中国2010 年 5 月24  日范江群中国注册会计师饶世旗礼县金丰矿业有限责任公司财 务 报 表资产负债表2010 年4 月30  日编制单位：礼县金丰矿业有限责任公司单位：元 币种：人民币附附注项目  注    期末余额      年初余额     项目          期末余额     年初余额五流 动 资流动负债：产：货 币 资1        102,146.72   102,060.43 短期借款          -                -金结 算 备                              向中央银行借付金                   -            - 款                   -                -拆 出 资                              吸收存款及同金                     -            - 业存放               -                -交 易 性金 融 资               -            - 拆入资金             -                -产应 收 票                              交易性金融负据                     -            - 债                   -                -应 收 账-            - 应付票据             -                -款预 付 款-            - 应付账款             -                -项应 收 保-            - 预收款项             -                -费应 收 分                             卖出回购金融保账款                 -            - 资产款               -                -应 收 分应付手续费及保 合 同               -            -                      -                -佣金准备金应 收 利-            - 应付职工薪酬         -                -息应 收 股-            - 应交税费             -                -利其 他 应2           500.00        500.00 应付利息           -                -收款买 入 返售 金 融                             应付股利              -                -资产存货                  -             - 其他应付款  6    150,000.00       150,000.00一 年 内到期的-            - 应付分保账款         -                -非 流 动资产其 他 流                             保险合同准备动资产                               金                    -                -流 动 资                             代理买卖证券产合计           102,646.72   102,560.43 款                -                -非 流 动                             代理承销证券资产：                               款                    -                -发 放 贷一年内到期的款 及 垫               -            -                      -                -非流动负债款可 供 出售 金 融               -            - 其他流动负债     150,000.00       150,000.00资产持 有 至到 期 投               -            - 流动负债合计         -                -资长 期 应-            - 非流动负债：         -                -收款长 期 股-             -  长期借款              -                -权投资投 资 性-             -  应付债券              -                -房地产固 定 资3         8,560.00      8,560.00 长期应付款         -                -产在 建 工-             -  专项应付款            -                -程工 程 物-             -  预计负债              -                -资固 定 资                              递延所得税负产清理               -             -  债                    -                -生 产 性其他非流动负生 物 资             -             -                        -                -债产油 气 资                              非流动负债合产                   -             -  计                    -                -无 形 资4        200,000.00   200,000.00 负债合计     150,000.00        150,000.00产所有者权益开 发 支-             -   （或股东权出益）：实收资本（或商誉                                              7   1,000,000.00     1,000,000.00股本）长 期 待5        838,793.28   838,879.57 资本公积           -                -摊费用递 延 所得 税 资             -             -  减：库存股            -                -产其 他 非流 动 资             -             -  专项储备              -                -产非 流 动资 产 合        1,047,353.28  1,047,439.57 盈余公积         -                -计一般风险准备          -                -未分配利润            -                -外币报表折算差额                  -                -归属于母公司所有者权益合    1,000,000.00     1,000,000.00计少数股东权益所有者权益合1,000,000.00     1,000,000.00计资 产 总                              负债和所有者计              1,150,000.00  1,150,000.00 权益总计   1,150,000.00     1,150,000.00法定代表人：___ 童小平 ___ 主管会计工作负责人：___ 薛永理  __ 会计机构负责人：___ 薛永理  __利润表2009 年7 月 10 日至2010 年4 月30  日编制单位：礼县金丰矿业有限责任公司单位：元 币种：人民币项目                     附注五     本期金额       上期金额一、营业总收入                                                -其中：营业收入                                                -              -利息收入                                                      -              -已赚保费                                                      -              -手续费及佣金收入                                              -              -二、营业总成本                                                -              -其中：营业成本                                                -              -利息支出                                                      -              -手续费及佣金支出                                              -              -退保金                                                        -              -赔付支出净额                                                  -              -提取保险合同准备金净额                                        -              -保单红利支出                                                  -              -分保费用                                                      -              -营业税金及附加                                                -              -销售费用                                                      -              -管理费用                                                      -              -财务费用                                                      -              -资产减值损失                                                  -              -加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                    -              -投资收益（损失以“－”号填列）                             -              -其中：对联营企业和合营企业的投资收益                          -              -☆   汇兑收益（损失以“-”号填列）                              -              -三、营业利润（亏损以“－”号填列）                            -              -加：营业外收入                                                -              -减：营业外支出                                                -              -其中：非流动资产处置损失                                      -              -四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                        -              -减：所得税费用                                                -              -五、净利润（净亏损以“－”号填列）                            -              -归属于母公司所有者的净利润                                    -              -少数股东损益                                                  -              -六、每股收益：                                                -              -（一）基本每股收益                                           -              -（二）稀释每股收益                                           -              -七、其他综合收益                                              -              -八、综合收益总额                                              -              -归属于母公司所有者的综合收益总额                              -              -归属于少数股东的综合收益总额                                  -              -本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：_____元。法定代表人：___ 童小平 ___ 主管会计工作负责人：___ 薛永理  __ 会计机构负责人：___ 薛永理  __注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。现金流量表2009 年7 月 10 日至2010 年4 月30  日编制单位：礼县金丰矿业有限责任公司单位：元 币种：人民币项目                      附注五      本期金额     上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金                                    -            -客户存款和同业存放款项净增加额                                  -            -向中央银行借款净增加额                                          -            -向其他金融机构拆入资金净增加额                                  -            -收到原保险合同保费取得的现金                                    -            -收到再保险业务现金净额                                          -            -保户储金及投资款净增加额                                        -            -处置交易性金融资产净增加额                                      -            -收取利息、手续费及佣金的现金                                    -            -拆入资金净增加额                                                -            -回购业务资金净增加额                                            -            -收到的税费返还                                                  -            -收到其他与经营活动有关的现金                   8            86.29        50,000.00经营活动现金流入小计                                        86.29        50,000.00购买商品、接受劳务支付的现金                                    -            -客户贷款及垫款净增加额                                          -            -存放中央银行和同业款项净增加额                                  -            -支付原保险合同赔付款项的现金                                    -            -支付利息、手续费及佣金的现金                                    -            -支付保单红利的现金                                              -            -支付给职工以及为职工支付的现金                                  -            -支付的各项税费                                                  -            -支付其他与经营活动有关的现金                   8                        500.00经营活动现金流出小计                                                    500.00经营活动产生的现金流量净额                                  86.29        49,500.00二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金                                              -            -取得投资收益收到的现金                                          -            -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额              -            -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                          -            -收到其他与投资活动有关的现金                                    -            -投资活动现金流入小计                                            -            -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                         454,334.77投资支付的现金                                                  -            -质押贷款净增加额                                                -            -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                          -            -支付其他与投资活动有关的现金                                           454,334.77投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额                                             -454,334.77三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金                                              -            -其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                          -            -取得借款收到的现金                                              -            -发行债券收到的现金                                              -            -收到其他与筹资活动有关的现金                                    -            -筹资活动现金流入小计                                            -            -偿还债务支付的现金                                              -            -分配股利、利润或偿付利息支付的现金                              -            -其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                          -            -支付其他与筹资活动有关的现金                                    -            -筹资活动现金流出小计                                            -            -筹资活动产生的现金流量净额                                      -            -四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                            -            -五、现金及现金等价物净增加额                                86.29       -404,834.77加：期初现金及现金等价物余额                              102,060.43    506,895.20六、期末现金及现金等价物余额                              102,146.72    102,060.43法定代表人：___ 童小平 ___ 主管会计工作负责人：___ 薛永理  __ 会计机构负责人：___ 薛永理  __所有者权益变动表2010 年 1-4 月编制单位：礼县金丰矿业有限责任公司                                单位：元 币种：人民币本期金额归属于母公司所有者权益项目                                                        少数股东  所有者权益实收资本                       一般风险资本公积  减：库存股  专项储备  盈余公积  未分配利润  其他  权益  合计（或股本）                      准备一、上年年末余额   1,000,000.00 - -    -     -     -     -      -    -   1,000,000.00加：会计政策变更    -     -      -     -     -     -     -      -    -前期差错更正        -     -      -     -     -     -     -      -    -其他                -     -      -     -     -     -     -      -    -二、本年年初余额   1,000,000.00 - -    -     -     -     -      -    -   1,000,000.00三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）   - - - - -   -      -    -     -（一）净利润              -      -     -     -     -     -      -    -     -（二）其他综合收益   -    -      -     -     -     -     -      -    -     -上述（一）和（二）小计   - -     -     -     -     -     -      -    -     -（三）所有者投入和减少资本   - - -     -     -     -     -      -    -     -1．所有者投入资本    -     -      -     -     -     -     -      -    -     -2．股份支付计入所有者权益的金额   - - - -     -     -     -      -    -     -3．其他              -     -      -     -     -     -     -      -    -     -（四）利润分配      -     -      -     -     -     -     -      -    -     -1．提取盈余公积      -     -      -     -     -     -     -      -    -     -2．提取一般风险准备   -    -      -     -     -     -     -      -    -     -3．对所有者（或股东）的分配   - - -     -     -     -     -      -    -     -4．其他              -     -      -     -     -     -     -      -    -     -（五）所有者权益内部结转   - -   -     -     -     -     -      -    -     -1．资本公积转增资本（或股本）   - - -   -     -     -     -      -    -     -2．盈余公积转增资本（或股本）   - - -   -     -     -     -      -    -     -3．盈余公积弥补亏损   -    -      -     -     -     -     -      -    -     -4．其他              -     -      -     -     -     -     -      -    -     -（六）专项储备      -     -      -     -     -     -     -      -    -     -1．本期提取          -     -      -     -     -     -     -      -    -     -2．本期使用          -     -      -     -     -     -     -      -    -     -四、本期期末余额   1,000,000.00 - -    -     -     -     -      -    -   1,000,000.00法定代表人：___ 童小平 ___  主管会计工作负责人：___ 薛永理  __ 会计机构负责人：___ 薛永理  __所有者权益变动表2009 年7-12 月编制单位：礼县金丰矿业有限责任公司                                                                                         单位：元 币种：人民币本期金额归属于母公司所有者权益项目                                                       少数股东  所有者权益实收资本                      一般风险资本公积  减：库存股  专项储备  盈余公积  未分配利润  其他  权益  合计（或股本）                     准备一、上年年末余额   1,000,000.00 - -   -     -     -     -     -      -  1,000,000.00加：会计政策变更    -     -     -     -     -     -     -     -      -前期差错更正        -     -     -     -     -     -     -     -      -其他                -     -     -     -     -     -     -     -      -二、本年年初余额   1,000,000.00 - -   -     -     -     -     -      -  1,000,000.00三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）   - - - - - - -    -      -（一）净利润        -     -     -     -     -     -     -     -      -（二）其他综合收益   -    -     -     -     -     -     -     -      -上述（一）和（二）小计   - -    -     -     -     -     -     -      -（三）所有者投入和减少资本   - - -    -     -     -     -     -      -1．所有者投入资本    -     -     -     -     -     -     -     -      -2．股份支付计入所有者权益的金额   - - - -    -     -     -     -      -3．其他              -     -     -     -     -     -     -     -      -（四）利润分配      -     -     -     -     -     -     -     -      -1．提取盈余公积      -     -     -     -     -     -     -     -      -2．提取一般风险准备   -    -     -     -     -     -     -     -      -3．对所有者（或股东）的分配   - - -    -     -     -     -     -      -4．其他              -     -     -     -     -     -     -     -      -（五）所有者权益内部结转   - -  -     -     -     -     -     -      -1．资本公积转增资本（或股本）   - - -  -     -     -     -     -      -2．盈余公积转增资本（或股本）   - - -  -     -     -     -     -      -3．盈余公积弥补亏损   -    -     -     -     -     -     -     -      -4．其他              -     -     -     -     -     -     -     -      -（六）专项储备      -     -     -     -     -     -     -     -      -1．本期提取          -     -     -     -     -     -     -     -      -2．本期使用          -     -     -     -     -     -     -     -      -      -四、本期期末余额   1,000,000.00 - -   -     -     -     -     -      -  1,000,000.00法定代表人：___ 童小平 ___  主管会计工作负责人：___ 薛永理  __ 会计机构负责人：___ 薛永理  __礼县金丰矿业有限责任公司财务报表附注2009 年7 月 10 日至2010 年4 月30  日一、公司基本情况（一）公司概况公司名称：礼县金丰矿业有限责任公司注册地址：礼县城关镇中山路。公司类型：有限责任公司注册资本：100 万元企业法人营业执照号码：621226000000723 （1-1）法定代表人：童小平（二）公司行业性质、经营范围及主营业务行业性质：采掘业。经营范围：金矿普查(凭有效资质经营)，矿山工程技术咨询服务﹡﹡﹡2009 年 8 月 13 日经甘肃省国土资源厅审批，持有T621200980802036328 号中华人民共和国矿业资源勘查许可证，勘查项目名称：甘肃省礼县柴家山金矿普查，勘查面积：37.92  平方公里，有效期限：2009年 8 月 13 日至2011 年 8 月 13 日。公司主营业务：现正在对柴家山金矿勘探过程中，无生产及经营。（三）公司历史沿革1、公司根据2006 年 9 月 19  日礼县人民政府文件礼政发[2006]33 号《礼县人民政府关于成立礼县金丰矿业有限责任公司和礼县金辉矿业有限责任公司的通知》组建，组建方式：在原有六户国有堆浸企业的基础上组建，其中本公司由礼县老沟黄金堆浸场、礼县金山黄金堆浸场、礼县小峪河选矿厂三家组建。注册资金定为 100 万元人民币，其中：礼县老沟黄金堆浸场出资 50 万元、礼县金山黄金堆浸场出资25 万元、礼县小峪河选矿厂出资25 万元。2、2009 年 6 月 17  日礼县人民政府礼政县办[2009]15 号《县长办公会会议纪要》，召开了金丰、金辉两户矿业企业规范运作协调会议。2009 年 7 月公司在礼县工商行政管理局办理了工商登记，并于2009 年7 月 10 日取得了企业法人营业执照。二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错1、财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。2、遵循企业会计准则的声明本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2009年 12 月31  日的财务状况，以及2009 年度经营成果和现金流量等有关信息。3、会计期间采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至12 月31  日为一个会计年度。4、记账本位币以人民币为记账本位币。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法A、同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。B、非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。6、合并财务报表的编制方法A、合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。D、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。7、现金及现金等价物的确定标准现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。8、外币业务和外币报表折算A、外币业务核算方法本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。B、外币财务报表的折算方法以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率法，即所有资产、负债及损益类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。9、金融工具A、金融资产的分类：金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。B、金融资产的计量：a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：1/  持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。C、金融资产公允价值的确定：a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。D、金融资产转移：本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。E、金融资产减值：在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：a、发行方或债务人发生严重财务困难；b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；g、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；h、其他表明金融资产发生减值的客观证据。F、金融资产减值损失的计量：a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。10、应收款项（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准  50 万元以上单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 帐龄分析法（2 ）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：信用风险特征组合的确定依据          帐龄在三年以上根据信用风险特征组合确定的计提方法： 帐龄分析法（3）账龄分析法账龄                应收账款计提比例（%）  其他应收款计提比例（%）1 年以内                     2%                    1 年以内1 至2 年                     5%                    1 至2 年2 至3 年                      10%                   2 至3 年3 年以上                      20%                   3 年以上11、存货（1）存货的分类本公司存货主要包括低值易耗品、库存商品等。（2 ）发出存货的计价方法各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。（4 ）存货的盘存制度存货的盘存制度采用永续盘存法。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。12、长期股权投资（1）初始投资成本确定A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：1/  一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。3/  购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。（2 ）后续计量及损益确认方法①能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合并财务报表时按照权益法进行调整。②对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。☆   采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。资产负债表日，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金额低于其账面价值则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据①共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。②重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。③在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。（4 ）减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。13、投资性房地产投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。1、投资性房地产按照成本进行初始计量：（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。（2 ）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。（3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。2、后续计量与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。14、固定资产（1）固定资产确认条件为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。（2 ）各类固定资产的折旧方法类别          折旧年限（年）      残值率（%）         年折旧率（%）电子设备                    5                   5                  19.00其他设备                    5                   5                  19.00（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（4 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。15、在建工程A、在建工程的核算方法在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。B、在建工程减值准备资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。16、借款费用A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；b、借款费用已经发生；c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。17、无形资产A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。B、无形资产在取得时按照实际成本计价。C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。D、无形资产减值准备期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2 ）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4 ）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。18、长期待摊费用A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在自生产经营之日起5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。19、预计负债A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量；B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。20、收入A、销售商品收入企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。B、提供劳务收入对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。C、让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。21、政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。22、递延所得税资产/递延所得税负债A、递延所得税资产的确认a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：1/  该项交易不是企业合并；2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：1/  暂时性差异在可预见的未来很可能转回；2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。B、递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：a、商誉的初始确认；b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1/  该项交易不是企业合并；2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：1/  投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。三、税项1、主要税种及税率税种                    计税依据                      税率增值税                 销售收入、加工及修理修配劳务收入         17%城市维护建设税         应纳增值税额                              5%教育费附加             应纳增值税额                              3%企业所得税             应纳税所得额                             25%2、无税收优惠及批文四、企业合并及合并财务报表1、子公司情况（1）无通过设立或投资等方式取得的子公司（2 ）无同一控制下企业合并取得的子公司（3）无非同一控制下企业合并取得的子公司2、本期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体3、本期合并范围未发生变更4、本期未发生的同一控制下企业合并5、本期未发生的非同一控制下企业合并6、本期无出售丧失控制权的股权而减少子公司7、本期未发生的反向购买8、本期未发生的吸收合并五、合并财务报表项目注释1、货币资金单位：元 币种：人民币项目                   期末数                         期初数外币金额   折算率  人民币金额  外币金额   折算率  人民币金额现金：                   -        -                     -       -人民币                 -        -    21,456.15        -       -      21,456.15银行存款：               -        -                     -       -人民币                 -        -    80,690.57        -       -      80,604.28合计               -        -   102,146.72       -        -     102,060.43期末货币资金不存在抵押，质押和冻结情况。2、其他应收款（1）应收账款按种类披露：单位：元 币种：人民币期末数                        期初数种类          账面余额       坏账准备       账面余额         坏账准备比例金额   比例(%) 金额           金额    比例(%) 金额  比例(%)(%)单项金额重大的应收账款 -      -       -    -         -      -       -       -单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 -      -       -    -         -      -       -       -期末数                         期初数种类          账面余额       坏账准备        账面余额         坏账准备比例金额   比例(%)  金额           金额    比例(%) 金额  比例(%)(%)风险较大的应收账款其他不重大应收账款  500.00  100.00     -   -       500.00 100.00     -       -合计          500.00  100.00     -   -       500.00 100.00     -       -应收账款种类的说明：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为单笔金额超过 50 万元的款项，确定单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款标准为账龄超过3 年的款项，确定其他单项金额不重大应收款项标准为账龄不超过3 年，金额小于 50 万元的款项。（2 ）无期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提。（3）本报告期无前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。（4 ）本期无通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备。（5）无本报告期实际核销的应收账款情况（6）本报告期无应收账款中持有公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项（7）应收账款金额前五名单位情况单位：元 币种：人民币占应收账款总额的单位名称      与本公司关系       金额            年限比例(%)薛永理             公司员工             500.00    一年以内         100.00合计                                500.00                     100.00（8）无终止确认的应收款项情况（9）无以应收款项为标的进行证券化的应收款项3、固定资产（1）固定资产情况单位：元 币种：人民币项目         期初账面余额     本期增加       本期减少     期末账面余额一、账面原值合计：          8,560.00                        -            8,560.00其中：房屋及建筑物            -                             -              -机器设备                  -                             -              -运输工具                  -                             -              -其他设备                8,560.00                        -            8,560.00二、累计折旧合计：            -                             -              -其中：房屋及建筑物            -                             -              -机器设备                  -                             -              -运输工具                  -                             -              -其他设备                  -                             -              -三、固定资产账面净值合计    8,560.00                        -            8,560.00其中：房屋及建筑物            -                             -              -机器设备                  -                             -              -运输工具                  -                             -              -其他设备                8,560.00                        -            8,560.00四、减值准备合计             -                             -              -其中：房屋及建筑物            -                             -              -机器设备                  -                             -              -运输工具                  -                             -              -其他设备                  -                             -              -五、固定资产账面价值合计    8,560.00                                    8,560.00其中：房屋及建筑物            -                             -              -机器设备                  -                             -              -运输工具                 -                             -              -其他设备                8,560.00                                    8,560.00本期折旧额_0 元__ 。本期由在建工程转入固定资产原价为__0 元___ 。（2 ）无暂时闲置的固定资产（3）无通过融资租赁租入的固定资产（4 ）无通过经营租赁租出的固定资产（5）期末无持有待售的固定资产4、无形资产单位：元 币种：人民币其他减少的项目       期初额    本期增加额  本期摊销额  其他减少额  期末额原因-探矿权200,000.00         -         -           -    200,000.00合计                                                                  -200,000.00         -         -           -    200,000.005、长期待摊费用单位：元 币种：人民币其他减少的项目       期初额    本期增加额  本期摊销额  其他减少额  期末额原因礼县柴家山金                                                             -矿勘探费用    838,879.57      -86.29       -           -    838,793.28合计                                                                  -838,879.57      -86.29       -           -    838,793.286、其他应付款单位：元 币种：人民币项目                        期末数               期初数养老保险                                        100,000.00           100,000.00礼县财政局探矿---采矿价款支出及项目经费         50,000.00             50,000.00合计                             150,000.00           150,000.00（2 ）本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况（3）本报告期无账龄超过1 年的大额其他应付款情况7、实收资本单位：元 币种：人民币本次变动增减（+、一）项目        期初数                                                期末数发行新股 送股    公积金转股 其他    小计礼县老沟黄金堆浸场 500,000.00   -       -         -       -       -     500,000.00礼县金山黄金堆浸场 250,000.00                      -                    250,000.00礼县小峪河选矿厂 250,000.00     -       -         -       -       -     250,000.00合计       1,000,000.00     -      -         -       -       -    1,000,000.00以上实收资本已经甘肃黄海会计师事务所有限公司验证，并出具甘黄会验字（2009 ）0018 号验资报告。8、现金流量表项目注释（1）收到的其他与经营活动有关的现金单位：元 币种：人民币项目                     本期金额                  上期金额收其他单位往来款                                               50,000.00存款利息                             86.29合计                      86.29                     50,000.00收到的其他与经营活动有关的现金说明：收礼县财政局转入资金50,000.00 元。（2 ）支付的其他与经营活动有关的现金单位：元 币种：人民币项目                     本期金额                  上期金额个人借款                                                                500.00合计                                                         500.00（3）本期无收到的其他与投资活动有关的现金（4 ）无支付的其他与投资活动有关的现金（5）无收到的其他与筹资活动有关的现金9、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料单位：元 币种：人民币补充资料                        本期金额      上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润                                                        -             -加：资产减值准备                                              -             -固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧             -             -无形资产摊销                                               -             -长期待摊费用摊销                                       86.29             -处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -       -固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                     -             -公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                     -             -财务费用（收益以“－”号填列）                             -             -投资损失（收益以“－”号填列）                             -             -递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                   -             -递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                   -             -存货的减少（增加以“－”号填列）                           -             -经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                         -500.00经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                           50,000.00其他                                                                     -经营活动产生的现金流量净额                             86.29        49,500.002．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：                                     -债务转为资本                                                  -             -一年内到期的可转换公司债券                                    -             -补充资料                        本期金额      上期金额融资租入固定资产                                              -              -3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额                                          102,146.72     102,060.43减：现金的期初余额                                      102,060.43     506,895.20加：现金等价物的期末余额                                      -              -减：现金等价物的期初余额                                      -              -现金及现金等价物净增加额                                   86.29      -404,834.77（2 ）本期无取得或处置子公司及其他营业单位（3）现金和现金等价物的构成单位：元 币种：人民币项目                          期末数             期初数一、现金                                                 -                   -其中：库存现金                                      21,456.15          21,456.15可随时用于支付的银行存款                        80,690.57          80,604.28可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项                         -                   -存放同业款项                                         -                   -拆放同业款项                                         -                   -二、现金等价物                                           -                   -其中：三个月内到期的债券投资                             -                   -三、期末现金及现金等价物余额                       102,146.72         102,060.43六、关联方及关联交易1、本企业的母公司情况单位：万元 币种：人民币关联 企业类      法人 业务 注册资 母公司对本企 母公司对本 本企业 组织机构母公司名称            注册地关系  型         代表 性质  本  业的持股比例 企业的表决 最终控 代码(%)     权比例(%) 制方礼县老沟黄金堆 第 一 大 有限责任 礼县 -  -  -  50.00     50.00      -       -浸场       股东   公司2、无本企业的子公司情况3、无本企业的合营和联营企业情况4、无本企业的其他关联方情况5、无关联交易情况6、无关联方应收应付款项七、股份支付本期无股份支付八、或有事项1、本期无未决诉讼仲裁形成的或有负债2、本期无为其他单位提供债务担保形成的或有负债九、承诺事项1、无重大承诺事项2、无前期承诺履行情况十、资产负债表日后事项1、无重要的资产负债表日后事项说明2、本期无资产负债表日后利润分配情况说明十一、其他重要事项1、本期无非货币性资产交换2、本期无债务重组3、本期无企业合并4、本期无租赁5、期末无发行在外的、可转换为股份的金融工具6、本期无以公允价值计量的资产和负债7、本期无外币金融资产和外币金融负债8、本期无年金计划江苏泰和律师事务所关于礼县大秦黄金开发有限公司拟受让礼县金丰矿业有限责任公司及礼县金辉矿业有限责任公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书泰和律师事务所JC MASTER LAW OFFICES中国·南京·中山东路 147 号大行宫大厦 15楼 邮编21000215/F., Daxinggong Mansion, 147,East Zhongshan Road, Nanjing 210002, P.R.China电话Tel.: 86 25 84503333  传真 Fax.: 86 25 84505533Web Site: http://www.jcmaster.com江苏泰和律师事务所关于礼县大秦黄金开发有限公司拟受让礼县金丰矿业有限责任公司及礼县金辉矿业有限责任公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书致：礼县大秦黄金开发有限公司☆    江苏泰和律师事务所（以下称“本所”）受四川西部资源控股股份有限公司的委托，作为礼县大秦黄金开发有限公司（以下简称“大秦黄金”）受让礼县金丰矿业有限责任公司（以下简称“金丰矿业”）100%股权和礼县金辉矿业有限责任公司（以下简称“金辉矿业”）100%股权（以下称“本次股权交易”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令[1998]第242 号）、《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309 号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权交易所涉矿业权的有关事宜出具本法律意见书。对于本法律意见书，本所律师特作如下声明：一、本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、为出具本法律意见书，本所律师审查了大秦黄金提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。大秦黄金向本所律师保证，其已向本所律师提供的出具法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。四、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股权交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。五、本法律意见书中如涉及对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。六、本法律意见书仅供大秦黄金本次受让金丰矿业 100%股权和金辉矿业100%股权之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述陈述及声明，依据事实、法律和必要的假设，本所出具法律意见如下：一、本次股权交易双方的主体资格（一）本次股权交易的受让方—大秦黄金经本所律师核查，大秦黄金现持有礼县工商行政管理局核发的注册号为621226200000897 的《企业法人营业执照》，住所为礼县城关镇中山路，法定代表人为苟世荣，注册资本、实收资本均为2,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为矿产资源调查，矿山技术服务，矿产品购销（以上登记凡涉及法律、法规规定必须报经批准的项目，须取得前置许可后方可经营），营业期限为2010年4月2日至 2020年4月1日。本所律师认为，大秦黄金为依法设立的有限责任公司，具备作为本次股权交易一方的主体资格。（二）本次股权交易的转让方1、礼县老沟堆浸试验场礼县老沟黄金堆浸试验场现持有礼县工商行政管理局核发的注册号为621226100000923 的《企业法人营业执照》，住所为礼县洮坪乡石青村，法定代表人为王立功，注册资金为人民币 50 万元，经济性质为国有企业，经营方式为加工，经营范围为黄金矿堆浸。2、礼县金山黄金堆浸场礼县金山黄金堆浸场现持有礼县工商行政管理局核发的注册号为621226100000958的《企业法人营业执照》，住所为礼县洮坪乡竹园村，法定代表人为陈峰，注册资金为人民币17万元，经济性质为国有企业，经营方式为开采，经营范围为黄金矿堆浸。3、礼县小峪河黄金选矿厂礼县小峪河黄金选矿厂现持有礼县工商行政管理局核发的注册号为621226100000931的《企业法人营业执照》，住所为礼县洮坪乡洮水村，法定代表人为王亚东，注册资金为人民币99万元，经济性质为国有企业，经营方式为加工销售，经营范围为黄金矿堆浸。4、礼县杜沟黄金堆浸场礼县杜沟黄金堆浸场现持有礼县工商行政管理局核发的注册号为6226281100115 的《企业法人营业执照》，住所为礼县罗坝乡杜沟村，法定代表人为何涛，注册资金为人民币42万元，经济性质为国有企业，经营方式为开采，经营范围为氧化黄金矿采选，堆浸。5、礼县马沟黄金堆浸场礼县马沟黄金堆浸场现持有礼县工商行政管理局核发的注册号为621226100000966 的《企业法人营业执照》，住所为礼县罗坝乡李坝村，法定代表人为冯琦，注册资金为人民币 20 万元，经济性质为国有企业，经营方式为开采，经营范围为氧化黄金矿堆浸。6、礼县李坝黄金堆浸礼县李坝黄金堆浸场现持有礼县工商行政管理局核发的注册号为621226100000255 的《企业法人营业执照》，住所为礼县罗坝乡李坝村，法定代表人为席东晓，注册资金为人民币 83 万元，经济性质为国有企业，经营方式为加工，经营范围为黄金矿堆浸。本所律师认为，上述六家单位为依法设立的全民所有制国有企业，均具备作为本次股权交易一方的主体资格。二、本次股权交易的标的本次股权交易的标的为金丰矿业100%股权、金辉矿业100%股权。（一）金丰矿业100%股权经本所律师核查，金丰矿业成立于2009年7月10日，现持有注册号为621226000000723的《企业法人营业执照》，住所为礼县城关镇中山路，法定代表人为童小平，公司类型为有限责任公司，经营范围为金矿普查（凭有效资质经营），矿山工程技术咨询服务，营业期限为2009年7月10日至2019年7月9日，注册资本、实收资本均为100万元，其中，礼县金山黄金堆浸场出资50万元，持股比例为50%，礼县老沟堆浸试验场出资25万元，持股比例为25%，礼县小峪河黄金选矿厂出资25万元，持股比例为25%。（二）金辉矿业100%股权经本所律师核查，金丰矿业成立于2009年7月10日，现持有注册号为621226000000731的《企业法人营业执照》，住所为礼县城关镇中山路，法定代表人为梁玮，公司类型为有限责任公司，经营范围为金属矿普查（凭有效许可证经营），矿山工程技术咨询服务，营业期限为2009年7月10日至2019年7月9日，注册资本、实收资本均为100万元，其中，礼县马沟黄金堆浸场出资50万元，持股比例为50%，礼县杜沟黄金堆浸场出资25万元，持股比例为25%，礼县李坝黄金堆浸场出资25万元，持股比例为25%。本所律师认为，金丰矿业、金辉矿业为依法设立、有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；礼县老沟堆浸试验场、礼县金山黄金堆浸场、礼县小峪河黄金选矿厂所持有的金丰矿业股权真实、合法，依法可以进行转让，礼县杜沟黄金堆浸场、礼县马沟黄金堆浸场、礼县李坝黄金堆浸场所持有的金辉矿业股权真实、合法，依法可以进行转让。三、本次股权交易所涉矿业权（一）金丰矿业拥有的探矿权经本所律师核查，金丰矿业现持有甘肃省国土资源厅于2009年8月13日核发的《矿产资源勘查许可证》（证号T62120090802036328），该矿产资源勘查许可证记载的探矿权人为礼县金丰矿业有限责任公司，探矿权人地址为礼县城关镇中山路，勘查项目名称为甘肃省礼县柴家山金矿普查，地理位置为甘肃省礼县湫山乡，图幅号为I48E010012，I48E010013，勘查面积37.92平方公里，有效期限为2009年8月13日至2011年8月13日。金丰矿业拥有的上述探矿权系于2007年申请取得。2007年8月13日，甘肃省国土资源厅向礼县金丰矿业有限责任公司（筹）核发了6200000710274号《矿产资源勘查许可证》，有效期限为2007年8月13日至2009年8月13日。2009年，金丰矿业向甘肃省国土资源厅申请办理了《矿产资源勘查许可证》的延续手续，并取得了新的《矿产资源勘查许可证》（T62120090802036328号）。（二）金辉矿业拥有的探矿权经本所律师核查，金辉矿业现持有甘肃省国土资源厅于2009年8月13日核发的《矿产资源勘查许可证》（证号T62120090802036329），该矿产资源勘查许可证记载的探矿权人为礼县金辉矿业有限责任公司，探矿权人地址为礼县城关镇中山路，勘查项目名称为甘肃省礼县董家坪金铁等多种金属矿普查，地理位置为甘肃省礼县崖城乡，图幅号为I48E010013，勘查面积36.64平方公里，有效期限为2009年8月13日至2011年8月13日。金辉矿业拥有的上述探矿权系于2007年申请取得。2007年8月13日，甘肃省国土资源厅向礼县金辉矿业有限责任公司（筹）核发了6200000710275号《矿产资源勘查许可证》，有效期限为2007年8月13日至2009年8月13日。2009年，金辉矿业向甘肃省国土资源厅申请办理了《矿产资源勘查许可证》的延续手续，并取得了新的《矿产资源勘查许可证》（T62120090802036329号）。本所律师认为，金丰矿业、金辉矿业拥有上述探矿权真实、合法、有效。（三）本次股权交易涉及的评估事项1、金丰矿业股权评估根据北京中企华资产评估有限责任公司于2010年8月10 日出具的中企华评报字［2010］第221号《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，采用成本法评估后金丰矿业在评估基准日（2010年 4 月 30 日）总资产为 114.75 万元，总负债为 15.00 万元，净资产为 99.75万元，净资产减值 0.25 万元，减值率 0.25%。该评估报告有效期为自评估基准日起一年内有效。经评估人员核实和现场考察，金丰矿业柴家山金矿普查探矿权虽然勘查证表明的是普查阶段，但没有收集到任何预查或普查的地址报告和相关图纸，勘查区现场也未进行过地形测量、物探、化探、坑探、钻探等地质工作，因此，评估人员鉴定礼县金丰矿业有限责任公司柴家山金矿普查探矿权为勘探空白区，无法进行评估计算，故采用礼县金丰矿业有限责任公司2007年8月15 日向甘肃省国土资源厅缴纳探矿权价款 20 万元（无形资产账面值）作为柴家山金矿普查探矿权价值，确定礼县金丰矿业有限责任公司柴家山金矿普查探矿权在评估基准日的价值为人民币20万元。2、金辉矿业股权评估根据北京中企华资产评估有限责任公司于2010年8月10 日出具的中企华评报字［2010］第220号《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，采用成本法评估后金辉矿业在评估基准日（2010年4月30日）总资产为99.30万元，总负债为0.00万元，净资产为99.30万元，净资产减值 0.70 万元，减值率 0.70%。该评估报告有效期为自评估基准日起一年内有效。经评估人员核实和现场考察，金辉矿业董家坪金铁等多种金属矿普查探矿权虽然勘查证表明的是普查阶段，但没有收集到任何预查或普查的地址报告和相关图纸，勘查区现场也未进行过地形测量、物探、化探、坑探、钻探等地质工作，因此，评估人员鉴定礼县金辉矿业有限责任公司董家坪金铁等多种金属矿普查探矿权为勘探空白区，无法进行评估计算，故采用礼县金辉矿业有限责任公司2007年8月15 日向甘肃省国土资源厅缴纳探矿权价款18.3万元（无形资产账面值）作为董家坪金铁等多种金属矿普查探矿权价值，确定礼县金辉矿业有限责任公司董家坪金铁等多种金属矿普查探矿权在评估基准日的价值为人民币18.3万元。经本所律师核查，北京中企华资产评估有限责任公司持有编号为 11020110的《资产评估资格证书》。本所律师认为，本次股权交易所涉股权经具有资质的资产评估机构评估，且处于评估有效期内。四、本次股权转让履行的相关程序2010 年 8 月 5 日，礼县人民政府向礼县财政局（金丰矿业、金辉矿业的国有资产主管部门）下发《关于金丰金辉公司股权转让的批复》（礼政复[2010]28号），批准金丰金辉公司股权转让，挂牌转让价格以经资产评估后确定的评估值为基础，并按国有产权转让有关规定办理相关手续。2010 年 10 月 26 日，甘肃产权交易所发布“礼县金辉矿业有限责任公司公司及礼县金丰矿业有限责任公司 100%股权转让”公告（甘产公交[2010]47 号产权交易公告），挂牌出让金丰矿业及金辉矿业 100%股权，挂牌公告期自 2010 年10月27日起至2010年11月23日止。2010年12月29日，礼县财政局代表转让方和大秦黄金签署《产权（股权）交易合同》，约定本次金丰矿业、金辉矿业100%股权价格为人民币200万元，交易结算方式为以现金形式一次性支付，合同还对股权转让的前提条件、股权转让的审批及交割、税费的承担等进行了约定，甘肃省产权交易所有限责任公司作为鉴证方对该合同的签署进行了鉴证。2010 年 12 月 29 日，甘肃省产权交易所有限责任公司出具《甘肃省产权交易所产权交易凭证（A类）》，确认大秦黄金依法取得礼县金丰矿业有限责任公司公司及礼县金辉矿业有限责任公司各100%股权。五、本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题经本所律师核查，金丰矿业、金辉矿业设立至今一直从事黄金矿的勘探业务。大秦黄金本次系受让金丰矿业、金辉矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让后，金丰矿业、金辉矿业将作为大秦黄金的全资子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方大秦黄金是否具有特定矿种资质及行业准入问题。六、结论意见综上所述，本所律师认为：（一）本次股权交易的各方具备参与本次股权交易的合法有效的主体资格；股权转让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，可以依法转让。（二）本次股权交易所涉及的矿业权为礼县金丰矿业有限责任公司、礼县金辉矿业有限责任公司合法取得并持有，不存在权属争议。（三）参与本次股权交易所涉评估事项的中介机构及其经办人员均具备法律法规及国家有关部门规定的从业资格和资质，相关评估报告处于有效期内，不存在法律障碍。（四）本次股权交易已经礼县人民政府批准在甘肃产权交易所公开挂牌转让，并且甘肃产权交易所已出具产权交易凭证，尚需办理相关工商变更登记手续。（五）礼县大秦黄金开发有限公司本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。(此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于礼县大秦黄金开发有限公司拟受让礼县金丰矿业有限责任公司及礼县金辉矿业有限责任公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书》的签署页)江苏泰和律师事务所                   经办律师： 戴文东李远扬2010年12月30日